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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月7日
RE/MAX Holdings, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-36101 | 80-0937145 | ||
|
(の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
5075 South Syracuse Street
Denver, Colorado 80237
(主たる事業所の所在地（郵便番号を含む）
(303) 770-5531
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) | |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) | |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式 1株当たりの額面0.0001ドル | RMAX | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 2.02. 営業成績および財務状況 *
2024年8月8日、RE/MAX Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2024年6月30日に終了した四半期 の財務結果を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
当社はまた、重要な非公開情報を開示する手段として、またレギュレーションFDに基づく開示義務を遵守するために、remaxholdings.com、investors.remaxholdings.com、remax.com、remax.ca、mottomortgage.com、wemlo.ioのウェブサイトを使用する可能性があることを開示しています。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2024年8月7日、キャスリーン・カニンガムは、2024年8月19日付で当社の取締役会（以下「取締役会」）を退任することを当社に通知した。
2024年4月11日に米国証券取引委員会に提出された当社の年次株主総会に向けた確定委任状（以下「委任状」）に開示されているとおり、カニンガム氏は2024年に取締役を退任する意向を示していました。カニンガム氏の退任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。
2024年8月7日、理事会は、カニンガム氏の引退により生じる空席を埋めるため、キャスリン・ラファエリ氏を任命した。ラファエリ氏の取締役会への任命は2024年8月19日に発効する。ラファエリ氏は、2027年の年次株主総会で任期が満了するクラスII取締役を務める。取締役会はラファエリ氏を監査委員会と報酬委員会に任命した。
ラファエリ氏は、当社の委任状で既に開示されている通り、他の非雇用取締役が当社から受け取る報酬と同じ報酬を受け取る。
ラファエリ氏と他のいかなる人物との間にも、ラファエリ氏が取締役に選出されるような取り決めや了解はありません。ラファエリ氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。ラファエリ氏と当社は、標準的な取締役補償契約を締結する予定であり、これにより当社は、契約に規定された条件に従い、取締役としての職務の結果発生した損失および費用から取締役を補償し、防御し、損害を与えないことに同意する。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料 *
| Exhibit No. | Description |
| 99.1 | 2024年8月8日プレスリリース |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
* 本Current Report on Form 8-Kの項目2.02および9.01ならびに別紙99.1に記載された情報は「提供」されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく当社の登録届出書またはその他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| RE/MAX HOLDINGS, INC. | ||
| Date: August 8, 2024 | By: | /s/ Karri Callahan |
| Karri Callahan | ||
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 99.1
リ・マックス・ホールディングスが2024年第2四半期の業績を発表
総収益は7,850万ドル、調整後EBITDAは2,810万ドル
DENVER, August 8, 2024
Second Quarter 2024 Highlights
(特に断りのない限り、2023年第2四半期比)
| § | 総収入は4.8％減の7,850万ドル | |
| § | マーケティング・ファンド1 を除いた収入は、既存事業成長率2 がマイナス4.5％、為替の悪影響が0.3％であったため、前年同期比4.8％減の5,840万ドルとなった。 | |
| § | RE/MAXホールディングス社に帰属する当期純利益は370万ドル、希薄化後1株当たり利益（GAAP EPS）は0.19ドル。 | |
| § | 調整後EBITDA3は5.4％増の2,810万ドル、調整後EBITDAマージン3は35.8％、調整後希薄化後1株当たり利益（調整後EPS3）は0.41ドルであった。 | |
| § | 総代理店数は前年同期比968店（0.7％）減の143,542店 | |
| § | 米国とカナダを合わせた代理店数は4.4％減の78,599店 | |
| § | モットー・モーゲージのフランチャイズ店舗数は前年比2.6％増の241店舗となった4。 |
2024年7月31日現在の営業統計
(特に断りのない限り、2023年7月31日比)
| § | 総代理店数は前年同期比302店（0.2％）減の144,281店 | |
| § | 米国とカナダを合わせたエージェント数は4.3％減の78,440人 | |
| § | モットー・モーゲージのフランチャイズ店舗数は前年比0.8％増の239店舗となった4。 |
RE/MAX Holdings, Inc.（以下「当社」または「RE/MAX Holdings」）（NYSE: RMAX）は、本日、世界有数の不動産仲介フランチャイザーであるRE/MAXの親会社であり、米国初で唯一の全米規模の住宅ローン仲介フランチャイズ・ブランドであるMotto Mortgage（以下「モットー」）と共同で、2024年6月30日に終了した四半期の営業成績を発表した。
「RE/MAXホールディングスのエリック・カールソン最高経営責任者（CEO）は、「私たちは、可能な限り効率的かつ効果的な事業運営を続けており、それが第2四半期の予想を上回る業績に貢献しました。「当四半期中もその後も、RE/MAX へのブローカーやチームの移籍が目立っており、市場における当社ブランドの高い評価と価値提案が証明されました。住宅ローン事業も引き続き堅調で、モットーモーゲージのフランチャイズ加盟店は前年同期比で増加しました。
カールソンは続けた：「業界力学が変化し続ける中、スキルはもはやオプションではありません。経験豊富で、生産性が高く、信頼できる、RE/MAXの系列会社として広く知られている属性を持つエージェントは、明確な競争優位性を持っています。そのようなプロフェッショナルは、卓越した教育やマーケティング、業界をリードするブランド、ローカル市場での豊富なプレゼンスなど、当社の広範なサポートやリソースによって補完され、RE/MAXホールディングスが今後数ヶ月、数年で成功するための位置を占めています。"
| RE/MAXホールディングス - 2024年第2四半期 | Page |
2024年第2四半期営業成績
Agent Count
以下の表は、2024年6月30日時点と2023年6月30日時点のエージェント数の比較である：
| As of June 30, | Change | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | # | % | |||||||||||||
| U.S. | 53,406 | 56,987 | (3,581 | ) | (6.3 | ) | ||||||||||
| カナダ | 25,193 | 25,218 | (25 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
| サブトータル | 78,599 | 82,205 | (3,606 | ) | (4.4 | ) | ||||||||||
| 米国およびカナダ以外 | 64,943 | 62,305 | 2,638 | 4.2 | ||||||||||||
| 合計 | 143,542 | 144,510 | (968 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||
売上高
RE/MAX ホールディングスの 2024 年第 2 四半期の売上は 7,850 万ドルで、2023 年第 2 四半期の 8,240 万ドルに比べ 400 万ドル（4.8%）減少した。マーケティング・ファンドを除いた収入は、2024年第2四半期は5,840万ドルで、前年同期に比べ290万ドル（4.8％）減少した。マーケティング・ファンドを除く収入の減少は、既存事業収入のマイナス成長4.5％および為替のマイナス変動0.3％に起因する。既存事業収入のマイナス成長は、主に米国代理店数の減少および過去の買収による収入の減少によるものですが、ブローカー手数料収入の増加により一部相殺されました。
継続的なフランチャイズ・フィーと年会費からなる経常的な収入源は、2023年度第2四半期と比較して220万ドル（5.4％）減少し、2024年度第2四半期のマーケティング費用を除いた売上高の65.9％を占めました（前年同期はマーケティング費用を除いた売上高の66.3％）。
営業費用
2024 年第 2 四半期の営業費用合計は 6,230 万ドルで、2023 年第 2 四半期の 6,930 万ドルから 700 万ドル（10.1%）減少しました。2024年第2四半期の営業費用総額は、主に販売費・営業費・管理費の減少により減少しました。減価償却費および償却費、マーケティング・ファンド費用も2023年第2四半期に比べ減少しました。
2024 年第 2 四半期の販売費・営業費・管理費は前年同期から 540 万ドル（13.3％）減少して 3,490 万ドルとなり、マーケティング費用を除いた売上高に対する比率は前年同期の 65.5％から 59.6％となりました。2024 年第 2 四半期の販売費・営業費・一般管理費は、主に人件費の減少、貸倒費、法務費、固定資産税、技術 費の減少により減少しました。
純利益およびgaapベースのeps
RE/MAXホールディングスに帰属する純利益は、2023年第2四半期の200万ドルに対し、2024年第2四半期は370万ドルであった。2024年度第2四半期の基本および希薄化後のGAAPベースの1株当たり利益はそれぞれ0.20ドルおよび0.19ドルで、2023年度第2四半期の基本および希薄化後のGAAPベースの1株当たり利益はそれぞれ0.11ドルであった。
| re/maxホールディングス - 2024年第2四半期 | Page |
調整後のebitdaと調整後のeps
2024年度第2四半期の調整後EBITDAは2,810万ドルで、2023年度第2四半期と比べ140万ドル（5.4%）増加しました。2024年第2四半期の調整後EBITDAは、主に貸倒費用の減少、人件費の減少、固定資産税の減少、技術費の削減、法務費用の減少により増加しましたが、米国代理店数の減少により一部相殺されました。調整後 EBITDA マージンは、2023 年第 2 四半期の 32.3%に対し、2024 年第 2 四半期は 35.8%でした。
2024年第2四半期の調整後基本および希薄化後EPSはそれぞれ0.41ドル、これに対して2023年第2四半期の調整後基本および希薄化後EPSはそれぞれ0.40ドルでした。2024年6月30日に終了した四半期の調整後基本的および希薄化後EPSを算出するために使用した所有構造は、RE/MAXホールディングスがRMCO, LLC（以下「RMCO」）を100%所有していると仮定しています。2024年6月30日に終了した四半期におけるRE/MAXホールディングスのRMCOに対する加重平均所有率は60.0％であった。
Balance Sheet
2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は6,610万ドルで、2023年12月31日から1,660万ドル減少した。2024年6月30日現在の債務残高は4億4,270万ドルで、2023年12月31日時点では4億4,460万ドルであったのに対し、未償却債務割引額および発行費控除後では4億4,270万ドルであった。
Share Repurchases and Retirement
すでに開示したとおり、2022年1月、当社の取締役会は1億ドルを上限とする普通株式の買戻しプログラムを承認した。2024年6月30日に終了した3ヶ月間、当社は株式の買戻しを行わなかった。2024年6月30日現在、6,250万ドルの自社株買戻しプログラムが残っている。
Outlook
2024年第3四半期および通年の見通しでは、為替変動、買収、売却がないことを前提としている。
2024年第3四半期について、RE/MAXホールディングスは次のように予想している：
| § | 2023年第3四半期の代理店数はマイナス1.5%から0.0%へ変化; | |
| § | 7,500万～8,000万ドルの収入（1,900万～2,100万ドルのマーケティング・ファンドからの収入を含む）。 | |
| § | 調整後ebitdaは2,450万ドルから2,750万ドルの範囲にある。 |
2024年通期については、代理店数のガイダンスを若干引き下げ、売上高と調整後EBITDAのガイダンスの範囲を狭めている。現在、当社は以下のように予想している：
| § | 代理店数は2023年通年でマイナス1.0％からプラス1.0％へ、マイナス0.5％からプラス1.5％へ変化; | |
| § | 収入は3億500万～3億1,500万ドル（7,800万～8,200万ドルのマーケティング・ファンドからの収入を含む）から3億500万～3億2,000万ドル（7,800万～8,200万ドルのマーケティング・ファンドからの収入を含む）に変更。 | |
| § | 調整後EBITDAは9,300万ドルから9,800万ドルの範囲で、9,000万ドルから1億ドルに変更。 |
| re/maxホールディングス - 2024年第2四半期 | Page |
Webcast and Conference Call
当社は2024年8月9日（金）午前8時30分（米国東部時間）より、関係者向けの電話会議を開催する。ご興味のある方は、以下のリンクから事前にカンファレンス・コールにご登録ください：
https://registrations.events/direct/Q4I9411581
ご興味のある方は、当社ウェブサイトの投資家情報セクション（http://investors.remaxholdings.com）からもライブ・ウェブキャストにアクセスできます。カンファレンス・コール開始10分前にダイヤル・インするか、ウェブキャストにご参加ください。ウェブキャストのアーカイブは期間限定で当社ウェブサイトでもご覧いただけます。
Basis of Presentation
特に断りのない限り、本プレスリリースに記載されている業績は連結であり、非支配持分に帰属する調整は含まれていない。
Footnotes:
1マーケティング費用を除く営業収益は、米国会計原則（以下「米国会計原則」）とは異なる非GAAPベースの財務指標であり、米国会計原則に最も直接的に比較できる指標との調整は以下のとおり（単位：千米ドル）：
| 四半期 | Six Months Ended | |||||||||||||||
| June 30, | June 30, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| マーケティングファンドを除く収入: | ||||||||||||||||
| 収益合計 | $ | 78,453 | $ | 82,447 | $ | 156,740 | $ | 167,848 | ||||||||
| Less: Marketing Funds fees | 20,027 | 21,077 | 40,233 | 42,419 | ||||||||||||
| マーケティングファンドを除く収入 | $ | 58,426 | $ | 61,370 | $ | 116,507 | $ | 125,429 | ||||||||
2当社は、(i)マーケティング・ファンドからの収益、(ii)買収からの収益、および(iii)為替変動の影響を除いた継続事業からの収益の伸びを、有機的収益の伸びと定義している。当社は買収による収益を、買収日から買収1周年までに発生した収益（該当する場合、買収に関連するマーケティング・ファンドの収益を除く）と定義している。
3調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、調整後EPSは非GAAP指標です。これらの用語の定義は本リリースの最後に記載されています。これらの非GAAP指標と最も直接的に比較できるGAAP指標との調整については、本リリース後半の表5および表6をご覧ください。
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