UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月1日
Entero Therapeutics, Inc. | ||
(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
デラウェア | 001-37853 | 46-4993860 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
777 Yamato Road, Suite 502 Boca Raton, Florida |
33431 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(561) 589-7020
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
||
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | ENTO | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 2.04 直接金融債務または以下の債務を加速または増加させるトリガーとなる事象
2024年3月14日に米国証券取引委員会(SEC)に提出されたエンテロ・セラピューティクス・インク(以下、「当社」)のフォーム8-Kカレント・レポートに開示されているとおり、当社は合併取引によりImmunogenX, Inc.を買収し、その条件には、当社の完全子会社であるImmunogenX, LLC(以下、「ImmunogenX」)がImmunogenX, Inc.の債務を引き受けることなどが含まれていました。2024年8月2日、ImmunogenXは、Mattress Liquidators, Inc.(以下「レンダー」)とImmunogenX, Inc.との間で締結された2022年10月3日付けのクレジット契約(随時修正、変更、補足、再編される、以下「クレジット契約」)に関する債務不履行および加速通知(以下「通知」)を受領しました。
本通知は、ImmunogenXに対し、クレジット契約に基づく1つまたは複数の債務不履行事由(以下「債務不履行事由」)が存在し、継続していることを通知した。当該債務不履行事由には、ImmunogenX社の財務状況に重大な悪影響(クレジット契約に定義)を及ぼすと合理的に予想される不利な変化が生じた場合などが含まれる。
本通知は、未解決の債務不履行が発生した結果、クレジット契約第8.3条に基づき、(a)クレジット契約に基づく融資の未払い元本残高、それに関連するすべての利息および手数料、ならびにその他のすべての未払い債務が期限の利益を失い、直ちに弁済期が到来すると宣言され、レンダーがすべての債務の即時支払いを要求すること、および(b)レンダーが実効金利をデフォルト金利(クレジット契約に定義)に引き上げることを示した。本クレジット契約は、ImmunogenXに30日間の債務不履行事象の治癒期間(以下「治癒期間」)を付与しており、さらに30日間の延長が可能である。ImmunogenXが治癒期間内に債務不履行事由を治癒できない場合、ImmunogenXは、当社によるImmunogenX, Inc.買収の一環としてImmunogenX, Inc.がJack SyageおよびPeter Felkerと締結した株主債券(以下、「株主債券」)についても債務不履行とみなされる可能性があり、かかる債券の締結については、当社が2024年3月14日にSECに提出したForm 8-KのCurrent Reportにおいて開示済みである。ImmunogenX が株主債券の債務不履行に陥ったとみなされた場合、株主債券の保有者は、その選択と ImmunogenX への通知により、株主債券の未払い元本および未払い利息の支払期限を直ちに宣言することができます。
本通知の日付時点で、クレジット契約に基づく未払い債務総額は約6,997,583ドル((i) 未払い元本に関する5,360,000ドル、(ii) 未払い利息1,637,583ドル、(iii) クレジット契約および関連文書に従って支払われる手数料および費用(弁護士費用を含む)のための、現時点では未清算のその他の金額で構成される)。この未払い金額には、本通知の日以降に発生した追加債務(本通知の日以降も未払い債務に発生する追加利息を含む)は含まれていない。
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
この規則では、ナスダック上場企業は、同規則の適格要件を満たす少なくとも3名の独立取締役で構成される取締役会の監査委員会を設置することが義務付けられています。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
Board Resignations
2024年8月2日、チャールズ・J・カサメント氏とテリー・コエーリョ氏は、直ちに当社の取締役を辞任した。カサメント氏およびコエーリョ氏の退任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、経営陣または取締役会との意見の相違が原因ではありません。
コンサルティング契約と雇用契約の解除
2024年8月2日、後述の人員削減の一環として、取締役会は、(i)当社とジェームズ・サピルスタイン最高経営責任者(CEO)との間の2019年10月8日付雇用契約(以下「サピルスタイン雇用契約」)、および(ii)当社とジャック・サイアージ社長との間の2024年3月13日付オファーレター(以下「サイアージオファーレター」)の終了を承認した。
サパルスタイン雇用契約の終了に関連して、2024年8月2日、当社とサパルスタイン氏はコンサルティング契約(以下、「サパルスタイン・コンサルティング契約」)を締結しました。出張が必要な場合、サパルスタイン氏にはさらに、出張時間1時間あたり200ドル、経費、および自動車移動の連邦マイレージが支払われる。サパルスタイン・コンサルティング契約は当初6ヶ月間であり、いずれの当事者も理由の如何を問わずいつでも早期終了が可能である。
サパルスタイン・コンサルティング契約に関する前述の説明は完全なものではなく、同契約の全文を参照することで、その全体が修飾される。
Unused Vacation Payments
2024年8月2日、後述の人員削減の一環として、取締役会はサピルスタイン氏、サイアージ博士、サラ・ロマノ最高財務責任者を含む、2024年8月1日までに発生した全従業員の未使用休暇の支払いを承認した。当社は、2024年8月1日までの未使用休暇を補償するため、サパルスタイン氏、サイエージ博士、ロマノ氏にそれぞれ69,230ドル、1,920ドル、45,590ドルを支払った。
Item 8.01 Other Events
2024年8月1日、当社はコスト削減と資源節約のため、必要でない従業員全員の解雇を承認し、ボカラトン事務所を明け渡すことを決定した。また、不要不急の研究開発活動も停止しました。当社は、当社のすべての利害関係者のために価値を最大化するため、資本調達、債務再編およびその他の再編オプション、その他の潜在的な戦略的選択肢の特定と評価など、あらゆる可能性を模索しています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
10.1 | 2024年8月2日付、当社とジェームズ・サピルスタインとの間のコンサルティング契約。 |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Entero Therapeutics, Inc. | ||
August 7, 2024 | By: | /s/ James Sapirstein |
Name: | James Sapirstein | |
Title: | Chief Executive Officer |
Exhibit 10.1
CONSULTING AGREEMENT
本コンサルティング契約(以下「本契約」)は、777 Yamato Road, Suite 502, Boca Raton, FL 33431 に主たる事業所を置くデラウェア州法人 Entero Therapeutics, Inc(以下「当社」)と、5310 Boca Marina Circle N, Boca Raton, FL 33487 に住所を置く James Sapirstein(以下「コンサルタント」)との間で、2024 年 8 月 2 日(以下「発効日」)付けで発効する。
当社は、消化器疾患患者を対象とした非全身的標的治療薬の研究開発事業(以下「本事業」)に従事している;
コンサルタントは、以下に定めるとおり、当社にサービスを提供する。
従って、本契約に記載された前提条件及び相互の誓約、並びにその他の善良かつ貴重な対価(これらの対価の受領及び充足は本契約により承認される)の対価として、当社及びコンサルタントは以下のとおり合意する:
1. | TERM. |
本契約の期間(以下「契約期間」)は、発効日に開始され、当初6ヶ月間(以下「契約期間」)継続するものとします。ただし、当社またはコンサルタントは、その単独の裁量により、理由の如何を問わず、いつでも本契約を終了することができるものとします。そのような終了にもかかわらず、コンサルタントは、本契約の終了日までの期間に対する報酬(下記第3項に詳述)を受ける権利を有する。両当事者は、最初の契約期間が満了した場合、1ヶ月単位で契約期間を延長することに書面で合意することができる。
2. | PERFORMANCE OF SERVICES. |
当社は、ここにコンサルタントを雇用し、コンサルタントは、本契約期間中、当社のコンサルタ ントとして雇用されることを受諾する。コンサルタントは独立した請負業者であり、いかなる目的においても当社の従業員や代理人ではないことが理解され、合意され、本契約の当事者の明確な意図である。このような立場において、コンサルタントは、本契約の別紙Aに記載された全ての任務と義務(以下「サービス」)を遂行するものとし、会社が合理的に予定する時間帯に利用できることに同意するものとします。コンサルタントは、効率的で、プロフェッショナルで、ビジネスライクで、信頼できる態度ですべての職務を遂行することが要求されます。コンサルタントは、当社とのやりとりの中で、以前の雇用主、将来の雇用主、現在の雇用主を含む他者に対して秘密を保持する義務を負っているいかなる情報、文書、資料も開示または利用しないものとする。コンサルタントが本業務を遂行するために選択する方法及び手段は、コンサルタントの単独の裁量及び管理によるものとする。
3. | COMPENSATION. |
本契約に基づくコンサルタントの契約に関し、当社はコンサルタントに対し、以下の通り報酬を支払うものとする:
(a) コンサルタントは、本契約に基づき提供されたサービスの請求書を会社に提出する。当社は、本サービスの完全な対価として、コンサルタントに対し、本契約に記載された月次ベースで、又は両当事者が合意したその他の時点で、1時間当たり400ドルの報酬を支払う。コンサルタントは、当社の合理的な満足が得られるよう、本サービスの遂行に費やしたすべての時間を文書化し記録するものとする。両当事者が別途合意しない限り、本サービス実施中の各暦月の最終日前後に、コンサルタントは、前月に提供されたサービス及び発生した費用の請求書を会社に提出する。サービスに対する請求書の支払いは、当社が請求書を受領してから30日以内に行われる。出張が必要な場合、コンサルタントは、出張時間1時間あたり200ドル、経費、および車での出張の場合は連邦マイレージ率で報酬を受け取る。
(b) 会社は、事前に承認された旅費その他の合理的な経費をコンサルタントに払い戻し、コンサルタントは、その経費を(適切な裏付け書類を添付して)毎月会社に提出し、払い戻しを受けるものとする。
4. | CONFIDENTIALITY. |
コンサルタントが本契約に基づく業務を遂行する間、コンサルタントは、当社、その親会社、子会社、関連会社、及びそれぞれの顧客の業務に関連する秘密情報又は専有情報(投資慣行、意思決定又は調査、財務情報、技術調査、顧客又はその他の業務情報に関連する情報を含むがこれらに限定されない。コンサルタントは、本契約の有効期間中及びそれ以降も、当社のために業務を遂行する上で必要とされ、かつ当社の書面による承認がある場合を除き、いかなる秘密情報も、直接的、間接的を問わず、開示せず、またいかなる方法においても使用しないことに同意する。さらに、コンサルタントは、当社に対する本サービスの提供を終了した時点で、当社、その親会社、子会社、関連会社、およびそれぞれのクライアントに属する機密情報を含む文書、資料、データ(およびそれらのコピー)を当社に返却することに同意するものとします。コンサルタントが、法律で要求された秘密情報の開示要求やその他の通知を受けた場合、コンサルタントは、当社が保護命令やその他の救済措置を得ることができるよう、直ちに当社に通知するものとする。各当事者は、適用される法律、規則又は法的手続きにより要求される場合を除き、本契約の存在及び条件を秘密に保持するものとする。コンサルタントは、上記の重大な違反またはそのおそれがある場合、法律上適切な救済措置がない相手方当事者に回復不能な損害をもたらし、当社が差止命令およびその他の救済措置を得る権利を有することを認めるものとします。秘密情報に関する両当事者の義務は、本契約の日付から3年間で終了するものとします。
|
5. | OWNERSHIP; RIGHTS. |
(a) 会社は、本契約期間中、コンサルタントによって、またはコンサルタントのために、もしくはコンサルタントのために、あるいはコンサルタントのために、本サービスの主題に関連する、または本サービスに関連して生じる、あらゆる発明(特許可能か否かを問わない)、著作物、マスクワーク、意匠、ノウハウ、アイデア、情報の全部または一部に関して、あらゆる権利、権原、利益(特許権、著作権、企業秘密権、マスクワーク権、商標権、特有データベース権、その他あらゆる種類の知的財産権を含む)を所有するものとします、本契約の期間中、コンサルタントのために、またはコンサルタントのために、またはコンサルタントのために、本サービスの主題に関連する、または本サービスもしくは専有情報(以下に定義)に関連して作成された、または考案された、または実用化されたアイデアおよび情報の全部または一部(以下、総称して「発明」といいます。コンサルタントは、上記の所有権を達成するために必要な全ての譲渡を行う。コンサルタントは、会社の合理的な費用負担により、そのような譲渡をさらに証拠化し、記録し、完全なものとし、譲渡された権利を完全なものとし、取得し、維持し、行使し、防御するために会社を支援するものとする。コンサルタントは本書により、コンサルタントのために、またコンサルタントの代理人として、コンサルタントの発明の他のすべての創作者または所有者によって実行された場合と同じ法的効力と効果をもって、あらゆる文書を実行し、提出し、上記を推進するために合法的に許可された他のすべての行為を行うために、利害関係を伴う代理人および弁護士として、会社を取り消し不能な形で指定し、任命するものとします。
(b) コンサルタントは、コンサルタントが本サービスを提供する期間中に、コンサルタントが開発し、習得し、又はコンサルタントのために又はコンサルタントのために入手した、会社又は会社の事業若しくは明らかに予想される事業に関連する、又は本サービスに関連する、又は会社により又は会社のために秘密に受領された全ての発明及びその他の全ての事業、技術及び財務情報(顧客又は従業員の身元及び関連情報を含むがこれらに限定されない)は、"専有情報 "を構成することに同意する。コンサルタントは、専有情報を秘密に保持し、開示しないものとし、また、本サービスの遂行を除き、専有情報を使用しないものとする。但し、コンサルタントの過失によらず、コンサルタントが制限なく容易に公に入手可能であると文書化できる情報に関しては、コンサルタントは本項に基づく義務を負わないものとする。会社の書面による要求があった場合、コンサルタントは、専有情報を含む又は具現化した全てのアイテム及びコピーを速やかに会社に提供するものとする。但し、コンサルタントは、記録管理及びコンプライアンス目的のために、専有情報のコピーを1部、法的ファイルに保管することができ、報酬記録及び本契約の個人的なコピーを保持することができる。また、コンサルタントは、当社の電気通信、ネットワーク、情報処理システム(保存されたコンピュータファイル、電子メールメッセージ、音声メッセージを含むがこれらに限定されない)に関してプライバシーを期待することはできず、当社のシステム上、またはこれらを使用するコンサルタントの活動、ファイル、メッセージは、予告なしにいつでも監視される可能性があることを認識し、同意するものとする。
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