Exhibit 10.1

CONSULTING AGREEMENT

本コンサルティング契約（以下「本契約」）は、777 Yamato Road, Suite 502, Boca Raton, FL 33431 に主たる事業所を置くデラウェア州法人 Entero Therapeutics, Inc（以下「当社」）と、5310 Boca Marina Circle N, Boca Raton, FL 33487 に住所を置く James Sapirstein（以下「コンサルタント」）との間で、2024 年 8 月 2 日（以下「発効日」）付けで発効する。

当社は、消化器疾患患者を対象とした非全身的標的治療薬の研究開発事業（以下「本事業」）に従事している；

コンサルタントは、以下に定めるとおり、当社にサービスを提供する。

従って、本契約に記載された前提条件及び相互の誓約、並びにその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領及び充足は本契約により承認される）の対価として、当社及びコンサルタントは以下のとおり合意する：

本契約の期間（以下「契約期間」）は、発効日に開始され、当初6ヶ月間（以下「契約期間」）継続するものとします。ただし、当社またはコンサルタントは、その単独の裁量により、理由の如何を問わず、いつでも本契約を終了することができるものとします。そのような終了にもかかわらず、コンサルタントは、本契約の終了日までの期間に対する報酬（下記第3項に詳述）を受ける権利を有する。両当事者は、最初の契約期間が満了した場合、1ヶ月単位で契約期間を延長することに書面で合意することができる。

当社は、ここにコンサルタントを雇用し、コンサルタントは、本契約期間中、当社のコンサルタ ントとして雇用されることを受諾する。コンサルタントは独立した請負業者であり、いかなる目的においても当社の従業員や代理人ではないことが理解され、合意され、本契約の当事者の明確な意図である。このような立場において、コンサルタントは、本契約の別紙Aに記載された全ての任務と義務（以下「サービス」）を遂行するものとし、会社が合理的に予定する時間帯に利用できることに同意するものとします。コンサルタントは、効率的で、プロフェッショナルで、ビジネスライクで、信頼できる態度ですべての職務を遂行することが要求されます。コンサルタントは、当社とのやりとりの中で、以前の雇用主、将来の雇用主、現在の雇用主を含む他者に対して秘密を保持する義務を負っているいかなる情報、文書、資料も開示または利用しないものとする。コンサルタントが本業務を遂行するために選択する方法及び手段は、コンサルタントの単独の裁量及び管理によるものとする。

本契約に基づくコンサルタントの契約に関し、当社はコンサルタントに対し、以下の通り報酬を支払うものとする：

(a) コンサルタントは、本契約に基づき提供されたサービスの請求書を会社に提出する。当社は、本サービスの完全な対価として、コンサルタントに対し、本契約に記載された月次ベースで、又は両当事者が合意したその他の時点で、1時間当たり400ドルの報酬を支払う。コンサルタントは、当社の合理的な満足が得られるよう、本サービスの遂行に費やしたすべての時間を文書化し記録するものとする。両当事者が別途合意しない限り、本サービス実施中の各暦月の最終日前後に、コンサルタントは、前月に提供されたサービス及び発生した費用の請求書を会社に提出する。サービスに対する請求書の支払いは、当社が請求書を受領してから30日以内に行われる。出張が必要な場合、コンサルタントは、出張時間1時間あたり200ドル、経費、および車での出張の場合は連邦マイレージ率で報酬を受け取る。

(b) 会社は、事前に承認された旅費その他の合理的な経費をコンサルタントに払い戻し、コンサルタントは、その経費を(適切な裏付け書類を添付して)毎月会社に提出し、払い戻しを受けるものとする。

コンサルタントが本契約に基づく業務を遂行する間、コンサルタントは、当社、その親会社、子会社、関連会社、及びそれぞれの顧客の業務に関連する秘密情報又は専有情報（投資慣行、意思決定又は調査、財務情報、技術調査、顧客又はその他の業務情報に関連する情報を含むがこれらに限定されない。コンサルタントは、本契約の有効期間中及びそれ以降も、当社のために業務を遂行する上で必要とされ、かつ当社の書面による承認がある場合を除き、いかなる秘密情報も、直接的、間接的を問わず、開示せず、またいかなる方法においても使用しないことに同意する。さらに、コンサルタントは、当社に対する本サービスの提供を終了した時点で、当社、その親会社、子会社、関連会社、およびそれぞれのクライアントに属する機密情報を含む文書、資料、データ（およびそれらのコピー）を当社に返却することに同意するものとします。コンサルタントが、法律で要求された秘密情報の開示要求やその他の通知を受けた場合、コンサルタントは、当社が保護命令やその他の救済措置を得ることができるよう、直ちに当社に通知するものとする。各当事者は、適用される法律、規則又は法的手続きにより要求される場合を除き、本契約の存在及び条件を秘密に保持するものとする。コンサルタントは、上記の重大な違反またはそのおそれがある場合、法律上適切な救済措置がない相手方当事者に回復不能な損害をもたらし、当社が差止命令およびその他の救済措置を得る権利を有することを認めるものとします。秘密情報に関する両当事者の義務は、本契約の日付から3年間で終了するものとします。

(a) 会社は、本契約期間中、コンサルタントによって、またはコンサルタントのために、もしくはコンサルタントのために、あるいはコンサルタントのために、本サービスの主題に関連する、または本サービスに関連して生じる、あらゆる発明（特許可能か否かを問わない）、著作物、マスクワーク、意匠、ノウハウ、アイデア、情報の全部または一部に関して、あらゆる権利、権原、利益（特許権、著作権、企業秘密権、マスクワーク権、商標権、特有データベース権、その他あらゆる種類の知的財産権を含む）を所有するものとします、本契約の期間中、コンサルタントのために、またはコンサルタントのために、またはコンサルタントのために、本サービスの主題に関連する、または本サービスもしくは専有情報（以下に定義）に関連して作成された、または考案された、または実用化されたアイデアおよび情報の全部または一部（以下、総称して「発明」といいます。コンサルタントは、上記の所有権を達成するために必要な全ての譲渡を行う。コンサルタントは、会社の合理的な費用負担により、そのような譲渡をさらに証拠化し、記録し、完全なものとし、譲渡された権利を完全なものとし、取得し、維持し、行使し、防御するために会社を支援するものとする。コンサルタントは本書により、コンサルタントのために、またコンサルタントの代理人として、コンサルタントの発明の他のすべての創作者または所有者によって実行された場合と同じ法的効力と効果をもって、あらゆる文書を実行し、提出し、上記を推進するために合法的に許可された他のすべての行為を行うために、利害関係を伴う代理人および弁護士として、会社を取り消し不能な形で指定し、任命するものとします。

(b) コンサルタントは、コンサルタントが本サービスを提供する期間中に、コンサルタントが開発し、習得し、又はコンサルタントのために又はコンサルタントのために入手した、会社又は会社の事業若しくは明らかに予想される事業に関連する、又は本サービスに関連する、又は会社により又は会社のために秘密に受領された全ての発明及びその他の全ての事業、技術及び財務情報（顧客又は従業員の身元及び関連情報を含むがこれらに限定されない）は、"専有情報 "を構成することに同意する。コンサルタントは、専有情報を秘密に保持し、開示しないものとし、また、本サービスの遂行を除き、専有情報を使用しないものとする。但し、コンサルタントの過失によらず、コンサルタントが制限なく容易に公に入手可能であると文書化できる情報に関しては、コンサルタントは本項に基づく義務を負わないものとする。会社の書面による要求があった場合、コンサルタントは、専有情報を含む又は具現化した全てのアイテム及びコピーを速やかに会社に提供するものとする。但し、コンサルタントは、記録管理及びコンプライアンス目的のために、専有情報のコピーを1部、法的ファイルに保管することができ、報酬記録及び本契約の個人的なコピーを保持することができる。また、コンサルタントは、当社の電気通信、ネットワーク、情報処理システム（保存されたコンピュータファイル、電子メールメッセージ、音声メッセージを含むがこれらに限定されない）に関してプライバシーを期待することはできず、当社のシステム上、またはこれらを使用するコンサルタントの活動、ファイル、メッセージは、予告なしにいつでも監視される可能性があることを認識し、同意するものとする。