アストラナヘルスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月7日

アストラーナ・ヘルス社

(憲章に明記された正確な登録者名)

デラウェア	001-37392	95-4472349
(State or Other Jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of Incorporation)	File Number)	Identification No.)

カリフォルニア州アルハンブラ91801、1668 S. ガーフィールド・アヴェニュー2階

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(626) 282-0288

登録者の電話番号（市外局番を含む

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル		ASTH		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2024 年 8 月 7 日、アストラーナ・ヘルス・インク（以下「当社」）は、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間および 6 ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの写しおよび補足データは、それぞれ別紙99.1および別紙99.2として本Current Report on Form 8-Kに添付され、参照により本書に組み込まれる。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02に従って提出された情報は、本書とともに提出された別紙99.1および別紙99.2を含め、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
99.1		のプレスリリース。2024 年 8 月 7 日付「2024 年 6 月期第 3 四半期および第 6 四半期決算に関するお知らせ」。
99.2		2024年8月7日付アストラーナ・ヘルス社補足データ。
104		表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ASTRANA HEALTH, INC.

Date: August 7, 2024	By:	/s/ Brandon K. Sim
	Name:	Brandon K. Sim
	Title:	最高経営責任者兼社長

EX-99.1 2 tm2420865d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

アストラーナ・ヘルス社2024年第2四半期決算を発表

2024年8月7日（水）午後2時30分（日本時間午後5時30分）に電話会議を開催する。

カリフォルニア州アルハンブラ、2024年8月7日 /PRNewswire/ -- 医療提供者中心のテクノロジーを駆使したヘルスケアのリーディングカンパニーであるアストラーナ・ヘルス社（NASDAQ: ASTH、以下「アストラーナ」）は本日、医療提供者がアクセスしやすく高品質で価値の高い医療をすべての人に提供できるようにするため、2024年6月30日を期末とする第2四半期の連結決算を発表した。

「第2四半期の好調な業績と新たな州への参入は、起業家精神旺盛な医療提供者に力を与え、全国各地の地域社会に優れた医療を提供するというミッションに向け、アストラーナが前進し、規模を拡大し、勢いを増していることを反映していると考えています。当四半期の売上高と調整後EBITDAの大幅な伸びは、ケア・パートナー部門の継続的な有機的成長、コミュニティ・ファミリー・ケア買収の統合の成功、バリューベース、リスク負担の取り決めによる100万人の会員の総医療費管理の継続的成功によるものです。アリゾナ州とハワイ州への参入、アンセム・ブルークロス社およびイレーション・ヘルス社との提携、そしてコラボレイティブ・ヘルス・システムズ社の買収合意により、アストラーナ・プラットフォームは引き続き力強く持続可能で収益性の高い成長を遂げることが期待されます。アストラーナ・ヘルス社長兼最高経営責任者（CEO）のブランドン・K・シムは、次のように述べている。「バリュー・ベース・ケアが全米のコミュニティで成功することを証明し続けられることに興奮しています。

2024年6月期第2四半期財務ハイライト:

特に断りのない限り、すべての比較は2023年6月30日に終了した四半期とのものである。

•

総収入は4億8,630万ドル、3億4,820万ドルから40％増

•

ケア・パートナーの収入は4億6330万ドル、3億2180万ドルから44％増

•

アストラーナに帰属する純利益は、1,320万ドルから46％増の1,920万ドル

•

希薄化後1株当たり利益（EPS）は0.28ドルから43％増の0.40ドル。

•

調整後EBITDAは3,580万ドルから34％増の4,790万ドル

2024年6月期第2四半期財務ハイライト:

特に断りのない限り、比較はすべて2023年6月30日に終了した6ヵ月間とのものである。

•

総収入は6億8550万ドルから30％増の8億9060万ドル

•

ケア・パートナーの収入は8億4560万ドル、6億3640万ドルから33％増加

•

アストラーナに帰属する純利益は3,400万ドル、2,630万ドルから29%増加

•

EPS（希薄化後）は0.71ドル、1株当たり0.56ドルから27％増加

•

調整後EBITDAは6,560万ドルから38％増の9,020万ドル

Recent Operating Highlights

•

2024年5月24日、当社はケア・パートナー事業を通じてアリゾナ州に参入し、メディケア、メディケイド、コマーシャル・ライン全体で約50,000人の患者にサービスを提供する45人以上のプライマリ・ケア医師を擁するアンカー・プライマリ・ケア医師グループと提携した。このグループは2024年末までにアストラーナのケアイネーブルメント・プラットフォームに組み込まれる予定である。

•

2024年7月15日、当社はアンセム・ブルー・クロス社との新たな提携を発表し、両社が共有する会員の質の高い医療へのアクセスを改善することを目的としたプライマリー・ケア・クリニックの建設と運営を行う。

•

2024年7月17日、当社は、電子カルテ・プラットフォームを全国で32,000人以上の臨床医に利用されているテクノロジー企業であるElation Health社との戦略的提携を発表した。両社は、アストラーナ社とイレーション社のテクノロジー・プラットフォームとソリューションの両方を活用し、価値ベースの取り決めを通じてプライマリ・ケア提供者を強化することを目指す。パートナーシップの一環として、アストラーナはハワイ州に進出し、主にメディケア患者2万人弱を担当する100人以上のプライマリ・ケア提供者からなるプロバイダー組織と提携した。アストラーナはこのグループの専属ケアイネーブルメント・プロバイダーとして機能し、プロバイダーは2024年第3四半期末までにアストラーナのケアイネーブルメント・プラットフォームに完全に統合される予定です。

•

2024年7月24日、当社は、約2,500のプライマリ・ケア提供者と10万人以上の受益者にサービスを提供するバリュー・ベースのケア実現機関であり、サービスを提供する地域社会の健康の変革に注力する大手ヘルスケア企業であるCentene Corporationの子会社であるCollaborative Health Systems（以下「CHS」）を買収する正式契約を締結しました。この買収は、アストラーナ社とCHS社双方の、支払者にとらわれないケア提供能力の拡張を促進することを意図しており、CHS社のプロバイダーは、CHS社がサービスを提供するコミュニティへのケア提供において、さらに力を発揮することができます。また、アストラーナとセンテーンは、会員に質の高い協調ケアを提供するという共通のコミットメントを持ち、その共同使命を推進するために、既存の価値ベースのパートナーシップの範囲を拡大するために協力し続ける。買収は2024年第4四半期中に完了する予定であり、慣例的な完了条件と規制当局の承認を条件とする。

	2024年3月期第1四半期
(単位：千ドル)	Care Partners			Care Delivery			Care Enablement			その他		Intersegment Elimination			Corporate Costs			Consolidated Total
収益合計	$	463,277		$	34,857		$	36,172			—	$	(48,041	)		—		$	486,265
対前年同期増減率		44	%		32	%		3	%

サービスコスト		379,413			26,252			19,939			—		(12,799	)		—			412,805
一般管理費(1)		43,541			6,780			9,315			—		(35,247	)		19,005			43,394
Total expenses		422,954			33,032			29,254			—		(48,046	)		19,005			456,199

営業利益(損失)	$	40,323		$	1,825		$	6,918		$	—	$	5	(2)	$	(19,005	)	$	30,066
対前年同期増減率		45	%		221	%		(9	)%

(1) 残高には一般管理費および減価償却費が含まれる。

(2) セグメント間取引消去に係る営業利益は、他のセグメントから賃借しているセグメントからの賃貸料収入である。賃貸収益は、表には表示していないその他の収益に含まれている。

2024 Guidance:

アストラーナの最近の成長イニシアティブと資本配分戦略のすべてを考慮し、当社は2024年の売上高、アストラーナに帰属する純利益、希薄化後EPSのガイダンスを更新する一方、2024年12月31日に終了する年度の調整後EBITDAのガイダンスを再度発表する。

(単位：百万ドル、一株当たりの金額を除く)	2024 Guidance Range
	Low		High
収益合計	$	1,750	$	1,850
アストラーナ・ヘルス社に帰属する純利益	$	54	$	66
調整後ebitda	$	165	$	185
EPS – diluted	$	1.12	$	1.36

追加情報については後述の「当期純利益からEBITDAおよび調整後EBITDAへのガイダンス調整」および「非GAAP財務指標の使用」を参照のこと。実際の金額がこれらの予想を大幅に上回ったり下回ったりしないという保証はありません。追加情報については後述の「将来の見通しに関する記述」をご参照ください。

カンファレンスコールとウェブキャストの情報:

アストラーナは、本日（2024年8月7日水曜日）午後2時30分（太平洋東部標準時／午後5時30分）より電話会議を開催し、2024年6月30日に終了した第2四半期の業績について経営陣が説明いたします。電話会議に参加される方は、電話会議予定時刻の5分前までに以下のダイヤルイン番号をご利用ください：

U.S. & Canada (Toll-Free):	+1 (888) 437-3179
International (Toll):	+1 (862) 298-0702

電話会議はウェブキャスト（https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=pihVtJqf）でもご覧いただけます。

添付のスライド・プレゼンテーションは、決算発表後、当社ウェブサイト（https://ir.astranahealth.com/news-events/ir-calendar）の「IRカレンダー」ページでPDF形式でご覧いただけるほか、SECに提出されるアストラーナ社のForm 8-Kの添付資料として提出される予定です（www.sec.gov）。

ライブ・カンファレンス・コールに出席できない方は、上記のウェブキャスト・リンクから録画にアクセスすることができます。

Note About Consolidated Entities

当社は、支配的財務持分を有する事業体を連結している。当社が議決権の50％超を直接または間接に保有する子会社および当社が主たる受益者である変動持分事業体（以下「VIE」）を連結している。非支配持分は、連結対象会社（一部の変動持分事業体を含む）に対する第三者の持分である。非支配持分に帰属する当期純利益は、連結損益計算書において開示されている。

Note About Stockholders

本プレスリリースの日付現在、当社の子会社である Astrana Health Management, Inc、の元株主のうち、合併完了時にAHMの株主であった者については、アストラーナ、AHM、Apollo Acquisition Corp.（以下「合併子会社」）およびKenneth Sim, M.D.の間で2016年12月21日付で締結された合併契約書および合併計画書（以下「合併契約書」）に基づき予定されているアストラーナ普通株式の比例配分分を受領するため、適切に記入された送付状をアストラーナに提出していないため、株式は発行されていません、との間で2016年12月21日付で締結された合併契約（以下「本合併契約」といいます。かかる受領が行われるまでの間、かかる旧AHMの株主は、合併の効力発生後の基準日を有する配当金または分配金の比例配分を無利息で受領する権利を有する。当社の連結財務諸表は、送達状の受領が形式的なものとみなされ、アストラーナが合併に関連してこれらの株式を発行する法的義務を負っていることから、当該普通株式を発行済株式として処理している。

当社の変動持分事業体（VIE）である専門医療法人アライド・フィジシャンズ・オブ・カリフォルニア（APC）が所有するアストラーナの普通株式は、法的に発行済みですが、会計上は自己株式として扱われるため、当社の連結財務諸表の発行済普通株式数からは除外されています。従って、このような株式は、1株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の発行済株式数には含まれていません。

About Astrana Health, Inc.

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