NRGエナジーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月1日

NRGエナジー株式会社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア州（州またはその他の設立管轄地)

001-15891 (Commission File Number)

41-1724239 (irs employer identification no.)

910 ルイジアナ・ストリート, ヒューストン, テキサス 77002

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(713) 537-3000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		NRG		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

ローレンス・S・コーベンの社長兼最高経営責任者就任について

2024年8月1日、NRGエナジー社（以下「当社」）は、直近の暫定社長兼最高経営責任者であったローレンス・S・コーベン氏が2024年8月1日付で社長兼最高経営責任者に就任したことを発表した。コーベン氏は引き続き取締役会会長に就任する。

コーベン博士に関する情報は、2024年3月15日に米国証券取引委員会に提出された当社の2024年度年次株主総会招集通知（Definitive Proxy Statement for the 2024 Annual Meeting of Stockholders）を参照することにより、本項目5.02に記載されています。

コーベン博士と当社の取締役または執行役員との間には同族関係はなく、コーベン博士は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある取引または提案されている取引について、直接的または間接的な重要な利害関係を有していません。コベン博士とその他の人物との間には、コベン博士が当社の社長兼最高経営責任者に選ばれたことに基づく取り決めや合意はありません。

ローレンス・S・コーベンとの報酬取り決めおよび雇用契約

この雇用契約に基づき、コーベン博士は2024年8月1日から雇用契約に従っていずれかの当事者により雇用が終了する日までの期間、引き続き当社の社長兼最高経営責任者を務めます。コベン博士の雇用期間中、当社はコベン博士が当社の取締役会（以下「取締役会」）に選出されるよう合理的な努力を払う。

雇用契約により、コベン博士の年間基本給は145万ドルとなる。以後、毎年の期間ごとに、取締役会はコーベン博士の年俸を増額するかどうかを決定する。取締役会は、上級役員を対象とした全面的な調整の場合、コーベン博士の基本給を減額することができますが、グループとしての他の上級役員と同じ割合を超えることはできません。

雇用契約は、コーベン博士が、取締役会が決定した基準の達成度に基づいて、基本給の125%に相当する目標額の年次賞与（「年次賞与」）を2024年に日割り計算で受け取る資格があることを規定している。

雇用契約は、Coben 博士が NRG Energy, Inc.長期インセンティブ・プランに引き続き参加する資格があります。2024年度については、コベン博士は目標付与日価額が3,300,791ドルに相当する相対業績ストックユニット（RPSU）の形で追加株式付与を受ける。2025会計年度については、コベン博士は基本給の825%に相当する付与目標額の株式付与を受ける資格があり、この株式付与は譲渡制限付株式単位とRPSUの組み合わせ、または報酬委員会が決定するその他のデザインで構成される。

上記の報酬および手当に加えて、雇用契約では、コーベン博士は以下のものを受け取ることが定められている：

年間25,000ドルを上限とする年間確定申告書作成費用、税務アドバイス、ファイナンシャル・プラニングの経費の払い戻し、および10,000ドルを上限とする雇用契約およびそこで言及されるその他の契約の交渉に関連して発生した弁護士費用および経費の払い戻し。;

当会社の他の上級管理職と同じ条件、同じ範囲で、当会社の退職金制度、医療・福祉制度、障害保険制度に参加する資格。

裁判所が当社に有利と判断しない限り、雇用契約に基づく請求を主張するために発生した訴訟またはその他の紛争に要した費用の払い戻し。

コーベン博士は、当社から理由なく非自発的に解雇された場合、または正当な理由により解雇された場合、コーベン博士が請求権を放棄することを条件に、以下の退職手当を受け取る：

コーベン博士の年間基本給の2倍に相当する一時金（当該解雇が支配権の変更後24ヵ月以内に発生した場合は、コーベン博士の(a)年間基本給と(b)解雇年度の目標年次賞与の合計の3倍に相当する一時金）。;

その時点で現行の賞与制度に基づく目標賞与機会に相当する一時金（この額は、当会社に雇用されていた1年間の日数に基づいて日割り計算される）。

ただし、コベン医師が後任の雇用主から医療給付を受ける資格を得た場合などは、この補償は打ち切られる。

コベン博士の死亡または障害の結果、コベン博士の雇用が打ち切られた場合、当社はコベン博士に対し、その時点で適用されている賞与制度の目標賞与額に相当する一時金を支払うことに同意し、この額はコベン博士が当社に雇用されていた年度の日数に基づいて日割り計算される。

支配権の変更に伴い、雇用契約に基づく支払いなどにより内国歳入法第4999条に基づく物品税が発生する場合、会社は(a)内国歳入法第4999条に該当する金額をコーベン博士に支払う（およびコーベン博士は物品税を負担する）か、または(b)内国歳入法第4999条に該当する金額が発生しないように支払いを減額するか、どちらかコーベン博士にとって税引き後の金額がより有利になる方を選択する。

雇用契約には、コーベン博士の雇用期間中および雇用終了後1年間の、従業員および顧客に対する競業禁止および勧誘禁止に関する制限が含まれています。また、雇用契約には守秘義務、補償義務、知的財産権に関する制限、社内、行政、規制、司法手続きにおいてコベン博士が当社に協力する義務も含まれています。

前述の雇用契約の概要は完全なものではなく、雇用契約の条件および条項によってその全体が限定されています。雇用契約のコピーは本報告書の別紙10.1として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

Board Changes

2023年11月に締結されたエリオット・マネジメントとの提携契約に基づき、直近の筆頭独立取締役であったアン・シャンバーグ女史およびポール・ホビー氏は、2024年9月30日をもって取締役会を辞任する。両氏の辞任に伴い、取締役会の人数は11名となる。コーベン博士の最高経営責任者就任に関連して、アントニオ・カリージョ氏が2024年8月1日付で独立筆頭取締役に任命された。

上記の経営陣交代を発表したプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01 Financial Statement and Exhibits

(c)

Exhibits:

Exhibit No.		Description

10.1		NRG Energy, Inc.とローレンス・S・コーベンとの間の2024年8月1日付雇用契約書
99.1		2024年8月1日付プレスリリース
104		表紙インタラクティブデータファイル - 表紙xbrlタグがixbrl文書内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	NRG Energy, Inc.
	(Registrant)

Dated: August 1, 2024	By:	/s/ Christine A. Zoino
		Christine A. Zoino
		Corporate Secretary

EX-10.1 2 tm2420624d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

Between

NRG Energy, Inc.

and

Lawrence Coben

本契約は、2024 年 8 月 1 日付で NRG エナジー社（以下「当社」）とローレンス・コーベン（以下「エグゼクティブ」）との間で締結される。

執行役は現在、当社の暫定社長兼最高経営責任者（CEO）を務めている。

当社は、エグゼクティブを引き続き社長兼CEOとして雇用することを希望しており、エグゼクティブは、ここに定める条件のもと、この任命を受け入れる意思がある。

よって、本契約に含まれる相互の誓約およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、本契約の当事者は以下の通り合意する：

1.雇用。当社は、2024年8月1日（「発効日」）から本契約第5条に定める期間（「雇用期間」）、本契約に定める条件に従い、執行役を引き続き雇用するものとし、執行役は本契約により、当社での雇用を継続することに同意する。

2.            Position and Duties.

(a) 雇用期間中、執行役は当社の社長兼最高経営責任者（CEO）を務め、当社と同程度の規模と性質を持つ会社の社長兼最高経営責任者（CEO）が通常行使する職務、責任、機能、権限を有するものとする。雇用期間中、エグゼクティブは、当社取締役会（以下、「取締役会」）が随時指示する、エグゼクティブの役職に見合った、当社およびその関連会社に対する管理、財務、およびその他の経営管理サービスを提供するものとします。

(b) 雇用期間中、執行役は取締役会に報告し、全力を尽くし、（許可された休暇期間および病気やその他の能力不足の合理的な期間を除き）当社の事業と業務に完全な時間と注意を払うものとする。エグゼクティブは、勤勉で信頼でき、プロフェッショナルかつ効率的な方法で、本契約に基づく会社に対する職務、責任、および機能を可能な限り遂行し、すべての重要な点において会社の方針および手続きに従うものとします。本契約に基づく職務の遂行と権限の行使において、執行役は、取締役会が随時承認する事業計画および戦略計画を支援し、実施するものとする。雇用期間中、執行役は、取締役会の書面による事前の同意がない限り、他の事業体の役員または取締役を兼務したり、他の事業体のために報酬を得るための業務を遂行したりしないものとします。執行役は、執行役の雇用を妨げない限り、純粋に教育、福祉、社会、宗教、および市民団体の役員または取締役を務め、あるいはその他の形で参加することができます。本契約に含まれるいかなる規定も、執行役が (i) 慈善活動や地域活動に従事すること、(ii) 業界団体や同業者団体の活動に参加すること、(iii) 執行役とその家族の個人的な投資や業務を管理すること、(iv) 教育機関で講演を行うこと、演説を行うこと、または教えることを妨げるものではありません。

3.            Compensation and Benefits.

(a) 発効日から 2024 会計年度の執行役の年間基本給は、145 万ドルとする。それ以降の各年度について、執行役の年間基本給は取締役会によって見直されるものとし、取締役会は昇給を認めるかどうかを決定するものとする（このような当初の年間基本給と、取締役会によって随時決定され上方調整される年間基本給を、本契約では「基本給」と呼ぶ）。基本給は、当社の一般的な給与慣行（随時有効）に従い、会社が定期的に分割して支払うものとするが、その頻度はいかなる場合でも月払いを下回らないものとする。本契約において、基本給には、エグゼクティブに支払われる、または支払われるその他の報酬や手当は含まれないものとする。

(b) ボーナスおよびインセンティブ報酬。

(i) 年次ボーナス。発効日以降、雇用期間中の各会計年度について、執行役の意見を取り入れながら、各会計年度開始後、管理上実行可能な限り速やかに取締役会が決定した基準の達成に基づき、執行役には、当時の執行役の基本給の 125% に相当する目標額の年次ボーナス（以下、「年次ボーナス」）が支給される。2024 会計年度のエグゼクティブの年次ボーナスは、発効日から 2024 年 12 月 31 日までのエグゼクティブの一部勤続年数で按分されるものとします。会社は、取締役会が定めた手続きに従い、会社の会計年度終了後、現金一括で年次ボーナスを支払うものとするが、いかなる場合も、当該会計年度終了後 2 ヶ月半より遅くならないものとする。

(ii) 長期インセンティブ。役員は、NRG Energy, Inc.長期インセンティブ・プラン (随時修正されるプラン、または後継プラン) (以下、「LTIP」) に参加する資格を、そこに記載された条件で継続するものとします。取締役会の承認に従い、エグゼクティブは、2024会計年度について、付与日目標価額が3,300,791ドルに相当するパフォーマンス・ストック・ユニットの形で補足的株式付与を受ける資格を有し、株式付与の対象となる株式数は、当社の標準的慣行に従い、取締役会が決定する業績条件に従って決定されるものとする。2025 会計年度については、エグゼクティブの目標額は当時のエグゼクティブの基本給の 825%とする。

(c) 雇用期間中、会社は、出張費、接待費、その他の業務費に関して随時有効な会社の方針と一致する、本契約に基づく職務と責任を遂行する過程でエグゼクティブが負担したすべての妥当な業務費を、かかる経費の報告および文書化に関する会社の要件に従って、速やかにエグゼクティブに払い戻すものとします。雇用期間中、会社は、(i) 年 1 回の確定申告書作成、継続的な税務アドバイス、およびファイナンシャルプランニングにかかった合理的な費用を、年間最大 25,000 ドルを上限としてエグゼクティブに速やかに払い戻し、(ii) 本契約の交渉に関連して発生した合理的な弁護士費用と経費を、最大 10,000 ドルを上限としてエグゼクティブに速やかに払い戻します、ただし、かかる払い戻しは、かかる費用が発生した暦年の翌暦年末までに行わなければならない。

(d) 本第 3 項に従って執行役に支払われる基本給与、ボーナス、インセンティブに加え、執行役は、取締役会が別途変更しない限り、雇用期間中、以下の手当を受ける権利を有するものとする：

((i) 当会社の退職年金制度、医療福祉制度、および障害保険制度への参加。これらの制度は、当会社の他の上級管理職に提供されるものと同じ条件下で、同じ範囲内で提供される。

(iii) 会社の役員賠償責任保険契約に基づく補償。

4.取締役会のメンバー。雇用期間中のすべての定期的な取締役選挙に関して、当社は、執行役を取締役会のメンバーとして指名し、選出されるよう合理的な努力を払うものとする。雇用期間が終了または満了した時点で、執行役は当社およびその関連会社の取締役を辞任するものとする。

5.            Termination.

(a) 解約は以下のように行われる：

(i) 雇用期間は、執行役の辞任（本契約で定義される「正当な理由」の有無にかかわらず）（上記第3条(a)および下記第5条(b)に規定される場合を除く）、死亡、または障害（本契約で定義される）により直ちに終了する。

(ii) 雇用期間は、「理由」（本規約で定義される）により、または理由なく、当該日以前であればいつでも会社により終了させることができる。本規約に別段の定めがある場合を除き、会社による雇用期間の終了は、会社から執行役への書面による通知で指定された通りに発効するものとするが、いかなる場合も、かかる通知の日から30日を超えないものとする。

(b) 本契約において、正当な理由とは、エグゼクティブの同意のない以下のものを指すものとする：

(i) 会社が、エグゼクティブのその時点の基本給、またはエグゼクティブの年次賞与もしくは LTIP の目標支給額を大幅に減額する、

(ii) エグゼクティブの肩書き、権限、任務、責任の重大な減少、またはエグゼクティブの地位と著しく矛盾する任務の割り当て、

(iii) 当社が、合併、統合、売却または類似の取引後15日以内に、当社の後継者または当社の資産のすべてもしくは実質的にすべての購入者から、本契約の条項を履行する義務または本契約の条項に拘束される義務を書面で得られなかった場合、

(iv) 効力発生日時点で執行役が加入している当社の従業員福利厚生制度や退職金制度、方針、慣行、取り決めにおける執行役の給付金、または相対的な参加レベルの重大な減少、

(v) 会社が本契約の条項のいずれかを遵守しない重大な不履行。ただし、悪意によるものでなく、孤立した、重大でない、不注意による不履行で、執行役が書面による通知を受領した後、会社によって速やかに是正されたものを除く。

(vi) 雇用期間中の定期取締役選挙において執行役が取締役に選任されなかった場合、または雇用期間中、理由の如何を問わず執行役が取締役から解任された場合。

(vii) エグゼクティブが取締役会以外の人物に報告する必要がある、会社の報告構造の変更。

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Notices to Executive:

Lawrence Coben

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Copy to:

Notices to the Company:

Gin Kirkland Kinney

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Email : virginia.kinney@nrg.com

Brian Curci

EVP and General Counsel

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Email: brian.curci@nrg.com

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