UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月18日

エンジェル・オーク・モーゲージ・リート・インク

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ジョージア州アトランタ30326ピーチツリー・ロード・ノースイースト3344スイート1725

(主たる事務所の所在地および郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(404) 953-4900

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年7月18日、エンジェル・オーク・モーゲージ・リート・インク（以下「当社」）は、デラウェア州の有限責任会社ザイレム・ファイナンス・エルエルシー（以下「ザイレム」）およびデビッドソン・ケンプナー・キャピタル・マネジメントLPの関連会社との間で、ザイレムが保有する当社普通株式（1株当たり額面0.01ドル、以下「普通株式」）を500万ドルから2,000万ドルの範囲で買い戻す株式買戻契約（以下「株式買戻契約」）を締結した。Xylemが所有する当社の普通株式（額面1株当たり0.01ドル、以下「普通株式」）500万ドルから2000万ドルを買い戻す（以下「株式買戻し」）。

具体的には、株式買戻契約に基づき、当社はザイレム社から、当社の上位債券の募集（以下「債券募集」）の初回終了後、実務上可能な限り速やかに、（1）債券募集の開始直前の取引日までの5取引日の普通株式の出来高加重平均株価から（2）上記（1）に従って決定された株価の3.15％のディスカウントを差し引いた1株当たりの買戻し価格で普通株式を買い戻すことに合意しました。

株式買戻し契約では、株式買戻しでザイレムに支払われる買戻し価格の総額は、債券募集で売却された債券の元本総額によって決まり、(1) 債券募集で債券の元本総額2,500万ドルが売却された場合の買戻し価格総額500万ドル（引受人がオーバーアロットメント・オプションを行使して売却した金額を除く）から、(2) 債券募集で債券の元本総額5,000万ドルが売却された場合の買戻し価格総額2,000万ドル（引受人がオーバーアロットメント・オプションを行使して売却した金額を除く）の範囲となる。0 百万ドル、債券募集において元本総額 50.0 百万ドル（引受人のオーバーアロットメント・オプションの行使に基づく売出額を除く）の債券が売出された場合の買戻価格の総額は、当該範囲内で線形補間に基づいて決定され、50.0 千ドルに相当する金額を差し引いた金額となる。債券募集で元本総額5,000万ドルを超える債券が売却された場合（引受人がオーバーアロットメント・オプションを行使して売却された金額を除く）、当社はXylem社から買戻し価格総額2,000万ドルから5,000万ドル相当額を差し引いた金額の普通株式を買い戻します。

本自己株式取得は、当社が債券募集で販売する債券の元本総額が2,500万ドル以上（引受人のオーバーアロットメント・オプション行使による販売額を除く）であること、および債券募集の初回クロージングが2024年8月15日までに行われることのみを条件とする。

本自己株式取得のクロージングは、債券募集の最初のクロージング後、実務上可能な限り速やかに行われる予定である。株式買戻契約には、当事者の慣習的な表明、保証および誓約が含まれている。

株式買戻し契約に関する前述の説明は完全なものではなく、株式買戻し契約（その写しを別紙10.1として添付し、その条件を参照することにより本契約に組み込まれる）を参照することにより、その全体が保証されるものとします。ザイレムと当社との関係の詳細については、2024年4月3日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状説明書の「コーポレート・ガバナンスに関する事項-取締役会に関する情報」、「特定の関係および関連当事者との取引-株主権利契約」、「特定の受益所有者および経営陣による普通株式の受益所有権」の項を参照してください。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年6月期第1四半期決算見込み（速報値

当社は、現在入手可能な情報に基づき、2024年6月30日に終了した3ヶ月間の未監査の暫定業績を発表している。

当社の2024年6月30日に終了する四半期における普通株式1株当たり利益および普通株式1株当たり分配可能利益（以下に定義）の予備的予想は以下のとおりです。

2024年6月30日現在の普通株式1株当たり簿価（以下に定義）および普通株式1株当たり経済的簿価の予備的見積もりは以下のとおりである。

当社は、主に2024年3月期第1四半期の決算手続きが完了しておらず、決算手続き完了後の最終的な業績が暫定的な見積もりと異なる可能性があるため、上記の暫定的な業績について、具体的な金額ではなく、見積もりの範囲を記載しています。これらの見積りは、当社の経営陣の責任において、当社の財務諸表作成に関連して作成されたものであり、多くの前提条件に基づいています。暫定的な営業業績の調整を必要とする追加項目が特定される可能性があり、その結果、当社の暫定的な営業業績の見積もりに重要な変更が生じる可能性があります。経営成績の見積りは本質的に不確実であり、当社はこの情報を更新する義務を負いません。当社の会計監査人は、本予備財務情報に関して監査、レビュー、編集またはいかなる手続きも実施していません。従って、当社の会計監査人はこれに関して意見を表明するものではなく、またいかなる保証を行うものでもありません。

予想分配可能利益（速報値）と普通株主に帰属する予想純利益（損失）の調整表

当社は、分配可能利益の表示は、不動産投資信託（以下「REIT」）の同業他社間の財務業績の比較を容易にする有用な指標を投資家に提供するものであると考えていますが、重要な限界があります。上記の「分配可能利益」は、特定の取引の影響を除いた財務業績の評価には役立ちますが、分析ツールとしての有用性は限定的であると当社は考えています。REIT として、当社は通常、年間 REIT 課税所得の 90％以上を分配する必要があり、年間分配額が当該課税所得の 100％未満である場合には、通常の法人税率で米国連邦所得税を支払う必要がある。これらの要件と、一般的に配当は株主が普通株式に投資する主な理由のひとつであるという当社の信念を踏まえ、当社は通常、当社の取締役会（以下「取締役会」）によって承認された場合、およびその範囲内で、REIT課税所得と同額を株主に配当することを試みる予定である。分配可能利益は、取締役会が配当を決定する際に考慮する数多くの要因の1つであり、REITの課税所得の直接的な指標ではありませんが、長期的には当社の配当の有用な指標と見なされます。分配可能利益は単独で見るべきでなく、GAAPに従って計算された当期純利益の代用となるものではありません。当社の「分配可能利益」の算出方法は、他のREITが同じまたは類似の補足的業績指標を算出するために採用している方法と異なる可能性があり、その結果、当社の「分配可能利益」は他のREITが提示する類似の指標と比較できない可能性があります。

また当社は、マネジャーとのマネジメント契約に基づき、マネジャーに支払うべき報奨金がある場合には、その決定にも分配可能利益を使用している。

以下の表は、2024年6月30日に終了する四半期について、当社が推定した分配可能利益の暫定的な範囲を、最も直接的に比較可能なGAAP指標であると考える普通株主に帰属する当期純利益（損失）の暫定的な範囲と調整したものです：

当社の実際の業績は、四半期末の決算手続きが完了した時点で、事前の予想と異なる可能性があります。

経済的簿価（速報値）および普通株式1株当たり経済的簿価（速報値）から株主資本（速報値）および普通株式1株当たり簿価（速報値）への調整表

「経済簿価」は、当社の財政状態を示す非GAAPベースの財務指標である。経済的簿価を算出するため、償却原価で保有するノンリコース・ファイナンス債務を公正価値に調整する。これらの調整もまた、以下の表の期末株主資本合計に反映されている。経済的簿価は、GAAP報告目的で適用される会計モデルにかかわらず、法定保有債券の公正価値変動の影響を反映し ているため、投資家に対して財務状況を評価する有用な補足的指標を提供するものと考えております。経済的簿価は、GAAPに従って決定される普通株式1株当たり簿価または株主資本の代わりとなるものではなく、またそのようにみなされるべきでもありません。

以下の表は、2024年6月30日に終了した四半期時点における、経済的簿価および普通株式1株当たり経済的簿価の暫定的な見積もり範囲を、最も直接的に比較可能なGAAP指標であると当社が考えている株主資本合計および普通株式1株当たり簿価の暫定的な見積もり範囲と調整したものです：

当社の実際の業績は、四半期末の決算手続きが完了した時点で、事前の予想と異なる可能性があります。

ここに記載されている記述のうち歴史的事実でないものは、1933年証券法改正法（以下「証券法」）第27A条および1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第21E条に定義される意味において、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。将来予想に関する記述は、歴史的事実ではない事項に関する期待、確信、予測、将来の計画や戦略、予想される出来事や傾向、および同様の表現に関するものです。将来予想に関する記述は、現在入手可能なあらゆる情報を考慮した上で、当社の将来の業績に関する信念、仮定、予想に基づいています。これらの信念、仮定および期待は、当社が把握しているわけでも、当社がコントロールできるわけでもない、さまざまな可能性のある事象や要因の結果として変化する可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、「見通し」、「指標」、「確信」、「期待」、「可能性」、「継続」、「可能性」、「予定」、「はず」、「追求」、「予測」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予想」などの言葉、またはこれらの言葉の否定形、あるいはその他の同等の言葉の使用により識別することができます。将来予想に関する記述は、本報告書の日付またはその作成日現在においてのみ述べられたものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来予想に関する記述を更新する義務を負うものではありません。当社および将来予想に関する記述に影響を与える要因に関する情報は、2023年12月31日を末日とする会計年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）において入手可能であり、そのような要因は、当社がSECに定期的に提出する書類の中で随時更新される可能性があるため、www.sec.gov。

このようなリスクや不確実性を考慮すると、ここに記載されている将来見通しに関する記述で言及されている結果が実際に発生するという保証はありません。適用される法律または規則により要求される範囲を除き、当社は、前提条件の変更、予期または予期せぬ事象の発生、時間経過による将来の業績の変化などを反映するために、将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負うものではなく、そのような義務を明示的に否認します。

本項目2.02に含まれる情報は「提供」されたものであり、証券取引法第18条においてSECに「提出」されたものとはみなされず、また同条に基づく義務の対象となるものでもありません。さらに、かかる情報は、証券法に基づくいかなる提出書類においても、参照により組み込まれることが明記されていない限り、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。