NRGエナジーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

June 21, 2024

報告日（最も早く報告された事象の日付）

NRGエナジー株式会社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア州（設立または組織された州またはその他の管轄区域)

001-15891 (Commission File Number)

41-1724239 (i.r.s. employer identification no.)

910 Louisiana Street Houston Texas		77002
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(713) 537-3000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		NRG		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

の間接的な完全子会社である NRG Receivables LLC（以下「NRG Receivables」）は、2024 年 6 月 21 日、売掛債権証券化借入ファシリティ（以下「Receivables Facility」）を修正し、(i) 終了予定日を 1 年延長、(ii) コミットメント総額を 14 億ドルから 23 億ドルに増額、(iii) 新たなオリジネーターを追加しました。債権ファシリティには、債権ローンおよびサービシング契約、ならびに債権売却契約が含まれており、以下の通り、これらの契約に従ってこれらの修正が行われた。

2024 年 6 月 21 日、借り手である NRG レシーバブルズ、サービサーである NRG リテール LLC（以下「NRG リテール」）、履行保証人である当社、事務代行者であるロイヤルバンク・オブ・カナダ、およびコンデュイット・レンダー、コミットメント・レンダー、LC 発行体、ファシリティ・エージェントは、2020 年 9 月 22 日付で締結したレシーバブルズ・ローン・サービシング契約の修正第 4 号（以下「レシーバブルズ・ローン契約の修正」）を締結しました。を締結しており、2021 年 7 月 26 日付の債権ローン・サービシング契約の修正第 1 号、2022 年 7 月 26 日付の債権ローン・サービシング契約の修正第 2 号、2023 年 6 月 22 日付の債権ローン・サービシング契約の修正第 3 号（以下、修正後を「債権ローン契約」という。）このうち最大 23 億ドル（季節調整後）は、適格債権の利用可能性やその他の慣例的な要因に基づき、LC 発行会社が債権売却契約（以下に定義）の当事者である当社の特定の子会社（かかる子会社を「オリジネーター」）またはその関連会社のために発行する信用状の形態で借り入れることができます。また、売掛債権担保融資契約の変更により、売掛債権担保融資枠の終了予定日が1年延長され、2025年6月20日になりました。

また 2024 年 6 月 21 日、Direct Energy Services, LLC (追加オリジネーターとして、以下「追加オリジネーター」) は、2020 年 9 月 22 日付で Direct Energy, LP、Direct Energy Business, LLC、Green Mountain Energy Company、NRG Business Marketing, LLC、Reliant Energy Northeast LLC、Reliant Energy Retail Services, LLC、Stream SPE, Ltd.、US Retailers LLC、XOOM Energy Texas LLC の間で締結された債権売却契約 (以下「債権売却契約」) に追加オリジネーターとして参加するため、Joinder Agreement (以下「Joinder Agreement」) を締結しました、US Retailers LLC および XOOM Energy Texas, LLC はオリジネーターとして、NRG Retail はサービサーとして、そして NRG Receivables は（以下「債権売却契約」）。追加オリジネーターは、本売買契約に基づき、NRG レシーバブルズに対し、同社が保有する電気、天然ガス、関連サービスの販売に係る債権（以下、「債権」と総称します。

債権譲渡制限の変更と同時に、NRG リテールおよびオリジネーターは、NRG レシーバブルズが発行した劣後債を担保とする短期資金を提供する既存の買戻制限（以下「買戻制限」）を解除しました。

債権ローン契約修正条項、ジョイント・アグリーメント、およびこれによって企図される取引に関する前述の説明は、完全であることを意図するものではなく、これらの契約の全文を参照することによって、その全体が限定されるものです。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に基づく開示は、本報告書の項目2.03にも対応しており、参照することにより本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
10.1		2024 年 6 月 21 日付で、サービサーである NRG Retail LLC、借り手である NRG Receivables LLC、履行保証人である NRG Energy, Inc.、導管債権者、コミットメント・レンダー、ファシリティ・エージェント、および LC 発行者、ならびに事務代理人である Royal Bank of Canada との間で締結された債権ローンおよびサービシング契約の修正第 4 号。
10.2		2024 年 6 月 21 日付で、Direct Energy Services, LLC が追加オリジネーターとなり、NRG Receivables LLC が借り手、NRG Retail LLC がサービサー、Royal Bank of Canada が管理代理人として同意した、2020 年 9 月 22 日付のオリジネーター、NRG Retail LLC がサービサー、NRG Receivables LLC の間で締結された債権売却契約に対する結合契約。
104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグがxbrl文書内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: June 21, 2024	NRG Energy, Inc.
	(Registrant)

	By:	/s/ Christine A. Zoino
		Christine A. Zoino
		Corporate Secretary

EX-10.1 2 tm2417820d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

AMENDMENT NO. 4

ローンおよびサービシング契約

本補正は、2024 年 6 月 21 日付で NRG RETAIL LLC（以下「サービサー」という。4 は、2024 年 6 月 21 日付で、サービサーである NRG RETAIL LLC（以下「サービサー」）、借り手である NRG RECEIVABLES LLC（以下「借り手」）、履行保証人である NRG Energy, Inc、(以下「履行保証人」という。)、導管債権者、コミットメント債権者、ファシリティ・エージェントおよび LC 発行者(ローン契約(以下に定義)の当事者であるすべての債権者、ファシリティ・エージェントおよび LC 発行者)、ならびに ROYAL BANK OF CANADA (以下「事務代理人」という。)。本書で使用され、本書で定義されていない大文字の用語は、ローン契約において当該用語に与えられた意味を有するものとする。

PRELIMINARY STATEMENTS:

(1)本契約の当事者（履行保証人を除く）は、2020 年 9 月 22 日付で締結された特定の債権ローンおよびサービシング契約（本契約締結前に修正されたものを含み、以下「ローン契約」という。）

(2)本契約の当事者は、第10.01条(b)に従い、本契約に定める条件に従い、ローン契約を変更することを希望しており、貸し手は、かかる変更に関連して、履行保証人が履行保証に基づく義務を再確認することを要求している。

よって、両当事者は以下の通り合意する：

第 1 項貸付契約の変更。本ローン契約（付属明細書および別紙を含む）は、本ローン契約に追加された箇所を下線で示し、本ローン契約に削除された箇所を線で示すことにより、本ローン契約を添付の別紙 A-1 のとおり変更するものとする。

第2節.発効の条件。本補正条項は、本書の日付（以下「発効日」という：

(a) 本契約の全当事者により正当に執行された本補正案の管財人代理人による受領；

(b) 管理代理人が合理的に受け入れられる形式および内容で別表1に記載されたすべての書類を受領すること。

第3項。表明および保証。

A.本補正の発効により、借り手及びサービサーは、本ローン契約において借り手が行ったすべての誓約、表明及び保証を再確認し、かかるすべての誓約、表明及び保証が本補正の発効日に再作成されたものとみなされることに同意する。

B.Each of the Borrower and the Servicer hereby represents and warrants as to itself (i) that this Amendment and the Loan Agreement, as amended by this Amendment, constitute the legal, valid and binding obligation of such party enforceable against such party in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency,ただし、破産法、支払不能法、更生法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利の行使に影響を及ぼす同様の法律、および衡平法上の救済の利用可能性を制限する可能性のある衡平法の一般原則により、執行可能性が制限される場合があります。

第4項。ローン契約書への参照と影響。

A.本補正の発効日以降、本ローン契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、「本契約の」、または本ローン契約に関連する同様の語句への言及、および他のファシリティ文書における本ローン契約への言及、ならびにこれらに関連して交付される他の文書または証書への言及は、本補正により修正された本ローン契約を意味し、かつ本ローン契約への言及となるものとする。

B.本契約の各当事者は、上記で特に修正された場合を除き、本ローン契約が本契約により批准および確認され、一般的な債権者の権利に関連または制限する適用される破産法、倒産法、組織再編法またはその他の類似の法律および一般的な衡平法上の原則により執行が制限される場合を除き、完全な効力を有し、執行可能であり続けることに同意する。

C.本補正条項の締結、交付および効力は、本ローン契約またはその他のファシリティ文書に基づく貸出人、LC 発行体、ファシリティ代理人または事務代理人の権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、また本補正条項に含まれる条項の放棄を構成するものでもない。

第5項。履行保証の再確認および修正。

(a) 履行保証の第 2.03 項を修正し、第(i)項全体を以下のように書き直す：

「(i) 総額で 2,530,000,000 ドル（修正第 4 号発効日の施設限度額に 10%を加算した額）、および"(ii) 総額で 2,530,000,000 ドル（修正第 4 号発効日の施設限度額に 10%を加算した額）。

(b) 本補正および本契約により企図されたその他の取引の効力発生後も、上記で特に修正された箇所を除き、履行保証のすべての条項は完全な効力を有し、履行保証人は履行保証を批准し確認し、履行保証がその条項に従って完全な効力を継続し、継続することを認める。履行保証人は、履行保証がオリジネーター（発効日以前に債権売却契約に参加したすべてのオリジネーターを含む）およびサービサーを代表して、レンダーグループおよび借り手を代表して、事務代理人のために付与されることを認め、同意する。

(c) 本補正が発効した時点で、履行保証人は履行保証において履行保証人が行ったすべての誓約、表明および保証を再確認し、かかる誓約、表明および保証はすべて発効日時点で再作成されたものとみなされることに同意する。ただし、かかる表明および保証の条項が発効日よりも以前の日付に言及している場合は、かかる表明および保証はかかる以前の日付時点で正しいものとする。

(d) 履行保証人は、本補正案および本補正案によって修正された履行保証が、破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利の行使に影響を及ぼす同様の法律、および衡平法上の救済の利用可能性を制限する可能性のある衡平法の一般原則によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って履行保証人に対して執行可能な、履行保証人の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成することを表明し、保証する。

(e) 発効日以降、パフォーマンス・ギャランティにおける「本パフォーマンス・ギャランティ」、「本契約のもとで」、「本契約の」、またはパフォーマンス・ギャランティを意味する同様の語句への言及、およびその他のファシリティ・ドキュメントにおけるパフォーマンス・ギャランティへの言及、およびそれらに関連して交付されるその他の文書または証明書は、本契約により修正されたパフォーマンス・ギャランティを意味し、また言及するものとする。

第6項。対訳の執行。本補正条項は、任意の枚数の対数で執行することができ、そのように執行された各対数は原本とみなされ、そのすべてを合わせると 1 つの同じ合意を構成するものとする。ファクシミリまたはその他の電子送信（電子PDF、Docusign、Adobe "fill and sign"、または該当する当事者が書面で指定するその他のプロバイダを含む）による本補正案の署名ページの執行は、手動で執行された本補正案の正本の交付として有効であり、署名された原本の交付と同じ程度まで当事者を完全に拘束し、あらゆる目的のために証拠として認められるものとする。執行」、「実行」、「署名」、「署名」、および本補正に関連して署名される文書または電子形式での記録の保存に関連する同様の語句は、それぞれ、手動で執行される署名または紙ベースの記録保存システムの使用と同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする、この法律には、2000年国際商取引電子署名法（Electronic Signatures in Global and National Commerce Act of 2000）、ニューヨーク州電子署名・記録法（Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の類似州法が含まれる。上記にかかわらず、いずれかの当事者が本補正条項に対して手動で署名された対訳署名を要求した場合、他の各当事者は本契約により、商業上合理的な範囲で速やかにかかる手動署名の署名ページを提供することに同意する。

第7項.準拠法。第 7 項準拠法本補正案は、抵触法の原則に影響されることなく、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする（ただし、ニューヨーク州一般債務法第 5-1401 条および第 5-1402 条が適用されるものとする）。

第8項節の見出し。本補正案の様々な見出しは便宜上挿入されたものであり、本補正案、ローン契約、またはその条項の意味や解釈に影響を与えるものではない。

第9項後継者および譲受人。本補正条項は、本契約の当事者およびその各承継人ならびに譲受人を拘束し、その利益となるものとする。

第10項.分離可能性。理由の如何を問わず、本補正案の 1 つまたは複数の合意、条項、または条項が無効または執行不能と判断された場合、かかる合意、条項、または条項は、本補正案の残りの合意、条項、および条項から分離可能であるとみなされ、本補正案またはローン契約の条項の有効性または執行可能性に何ら影響を与えないものとする。

第 11 項.レンダー・グループ、コミットメント、LC コミットメント、およびレンダー・グループの限度額の変更、接合。発効日現在、融資残高はなく、LC 与信枠は 1,061,677,445 ドルである。発効日において、両当事者は、(i) Banco Santander, S.A. が本ローンの当事者となることを認め、これに同意する。がファシリティ・エージェント、コミットド・レンダーおよび LC 発行体として本ローン契約の当事者となること、(ii) Truist Bank がファシリティ・エージェント、コミットド・レンダーおよび LC 発行体として本ローン契約の当事者となること、(iii) 各レンダー・グループ、コミットメント、LC コミットメント、およびレンダー・グループのコミットメントが本ローン契約の当事者となることに合意する、(iii) 各レンダー・グループ、コミットメント、LC コミットメント、およびレンダー・グループの限度額は、本補正により修正された別表 I に記載されたとおりとし、(iv) 発効日時点の LC クレジット・エクステンションの参加権は、発効日時点の当該 LC クレジット・エクステンションの定格総額の各レンダー・グループ比率に等しい金額で、コミットメント・レンダーに配分されるものとする。

すべての当事者は、本補正案がファシリティ文書の目的上、結合契約であることに同意する。本補正案を締結し交付することにより、新ファシリティエージェント、新コンデュイット貸出人、新コミット貸出人及び新LC発行体の各々は、本補正案の他の各当事者に対し、(i) 本ローン契約の写し及び本補正案を締結するための独自の信用分析及び決定を行うために適切と思われるその他の文書及び情報を受領したことを確認し、これに同意する；(ii) 事務代理人、他のファシリティ代理人、他の貸出人、他の LC 発行体またはそれらの関係者に依存することなく、独自に、その時点で適切と思われる文書および情報に基づいて、ローン契約またはその下で交付される文書もしくは契約に基づく行動をとるか否かの信用判断を引き続き自ら行うこと；(iii) 貸付契約第 IX 条に従い、管理代理人を任命し、その代理人としてそのような行動をとり、そのような権限を行使する権限を付与する。 (iv) 貸付契約およびその下で交付される文書または契約の条項により、ファシリティ・エージェント、コンデュイット貸出人、コミット貸出人または LC 発行人としてそれぞれ履行することが義務付けられているすべての義務を、その条項に従って履行する。

その証として、当事者は、上記の最初に書かれた日および年の日付をもって、本補正条項を締結した。

	NRG RECEIVABLES LLC,
	as Borrower

	By:	/s/ Jean-Pierre Breaux
	Name:	Jean-Pierre Breaux
	Title:	Vice President and Treasurer

	NRG RETAIL LLC,
	as Servicer

	By:	/s/ Jean-Pierre Breaux
	Name:	Jean-Pierre Breaux
	Title:	Vice President and Treasurer

	NRG ENERGY, INC.,
	as Performance Guarantor

	By:	/s/ Kevin L. Cole
	Name:	Kevin L. Cole
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、投資家対応担当兼財務担当

債権ローンおよびサービシング契約の修正第4号の署名ページ

	事務代理人、ファシリティ・エージェント、コミットメント貸出人および LC 発行人としての ROYAL BANK OF CANADA

	By:	/s/ Veronica L. Gallagher
	Name:	Veronica L. Gallagher
	Title:	Authorized Signatory

	By:	/s/ Kimberly L. Wagner
	Name:	Kimberly L. Wagner
	Title:	Authorized Signatory

	old line funding, llc, コンデュイット・レンダーとして

	By:	/s/ Veronica L. Gallagher
	Name:	Veronica L. Gallagher
	Title:	Authorized Signatory

債権ローンおよびサービシング契約の修正第4号の署名ページ

	ファシリティ・エージェント、コミットドレンダーおよびlc発行体としてのクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク（crédit agricole corporate and investment bank

	By:	/s/ David R. Núñez
	Name:	David R. Núñez
	Title:	Director

	By:	/s/ Richard McBride
	Name:	Richard McBride
	Title:	Director

	atlantic asset securitization llc, as a conduit lender

	によるクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク（代理人

	By:	/s/ David R. Núñez
	Name:	David R. Núñez
	Title:	Director

	By:	/s/ Richard McBride
	Name:	Richard McBride
	Title:	Director

	la fayette asset securitization llc、コンジットレンダーとして

	によるクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク（代理人

	By:	/s/ David R. Núñez
	Name:	David R. Núñez
	Title:	Director

	By:	/s/ Richard McBride
	Name:	Richard McBride
	Title:	Director

債権ローンおよびサービシング契約の修正第4号の署名ページ

	mufg bank, ltd（ファシリティ・エージェントおよびコミットドレンダーとして

	By:	/s/ Helen Ellis
	Name:	Helen Ellis
	Title:	Managing Director

	gotham funding corporation, as a conduit lender

	By:	/s/ Kevin J. Corrigan
	Name:	Kevin J. Corrigan
	Title:	Vice President

債権ローンおよびサービシング契約の修正第4号の署名ページ

	ファシリティエージェント、コミットメントレンダーおよびlc発行者としての株式会社みずほ銀行

	By:	/s/ Jeremy Ebrahim
	Name:	Jeremy Ebrahim
	Title:	Managing Director

債権ローンおよびサービシング契約の修正第4号の署名ページ

	BANCO SANTANDER, S.A.、ファシリティ・エージェント、コミットドレンダーおよびLC発行者として

	By:	/デイビッド・ジョン・ディアス・フェノレラ
	Name:	David John Diaz Fenollera
	Title:	Associate

	By:	/s/ Ignacio Frutos
	Name:	Ignacio Frutos
	Title:	Executive Director

債権ローンおよびサービシング契約の修正第4号の署名ページ

	トルイスト・バンク、ファシリティ・エージェント、コミットド・レンダーおよびLC発行者として

	By:	/s/ Paul Cornely
	Name:	Paul Cornely
	Title:	Vice President

債権ローンおよびサービシング契約の修正第4号の署名ページ

Schedule 1

[See attached.]

Exhibit A-1

[See attached.]

Exhibit A-2

[See attached.]

EXHIBIT A

Execution Version

CONFORMED COPY

2021年7月26日付の修正案第1号と、2022年7月26日付の修正案第2号の組み合わせ

2023年6月22日付で修正案第3号を取り入れる。

2024 年 6 月 21 日付で修正第 4 号を織り込む。

債権ローン・サービシング契約

2020年9月22日付

among

NRG RECEIVABLES LLC,

as Borrower

NRG RETAIL LLC,

as Servicer

その時々の人物

コンジットレンダーとしての本契約の当事者,

その時々の人物

コミットメントされた貸し手としての本契約の当事者,

その時々の人物

ファシリティエージェントとしての本契約の当事者,

随時、金融機関

lcの発行者としての当事者,

and

ROYAL BANK OF CANADA

as Administrative Agent

Page

ARTICLE I DEFINITIONS		1

第1.01項特定の定義された用語		1
第1.02項その他の用語および構成		37
第1.03条期間の計算		37

第2条コミットメントおよびクレジット・エクステンション		38

セクション 2.01.ローン施設		38
SECTION 2.02. Borrowing Procedures		40
セクション2.03.借入ベースの計算、金利の選択と配分		40
セクション 2.04.信用状サブファシリティ		41
セクション2.05.利息および手数料		50
SECTION 2.06. Repayment		51
セクション2.07.解約日前の回収金の適用		51
セクション2.08.解約日後の回収金の適用		53
SECTION 2.09. Deemed Collections		54
セクション2.10.支払いおよび計算など		54
セクション2.11.不確実なsofrレート；コスト増；違法性；ベンチマーク代替設定		55
SECTION 2.12. Increased Costs		63
セクション 2.13.税金に対する補償		64
SECTION 2.14. Taxes; FATCA		66
SECTION 2.15. Security Interest		68
セクション2.16.担保権の解除		69
セクション 2.17.債務の証拠		69
セクション2.18.定期 sofr 利率に関する適合的変更		70

第3条有効期限とローンの条件		70

セクション 3.01.発効および初回信用供与の前提条件		70
セクション 3.02.すべての信用供与および解除の前提条件		70

第4条表明および保証		71

第 4.01 項借入人の表明および保証		71
セクション4.02.サービサーの表明および保証		76

iii

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ARTICLE I
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