エクイニクスの適時開示・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月30日

エクイニクス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

001-40205

(Commission File Number)

77-0487526

(IRS Employer Identification No.)

カリフォルニア州レッドウッドシティ、ワン・ラグーン・ドライブ		94065
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(650) 598-6000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
Common Stock, $0.001	EQIX	the nasdaq stock market llc
0.250% 2027年満期シニアノート	N/A	the nasdaq stock market llc
1.000% 2033年満期シニアノート	N/A	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01 Other Events

2034年満期5.500％シニア・ノートの発行

2024年5月30日、エクイニクス・ヨーロッパ2・ファイナンシング・コーポレーションLLC（以下「発行体」）は、デラウェア州法人であるEquinix, Inc.（以下「保証人」）の間接的な完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社として、Equinix, Inc.が完全かつ無条件に保証する2034年満期5.発行体、保証人、およびスケジュールIIに記載された複数の引受人の間で締結された2024年5月22日付け引受契約（以下「引受契約」）に基づき、Equinix, Inc.が完全かつ無条件に保証する2034年満期5.500%シニア債券（以下「債券」）（以下「保証」、債券と併せて「証券」）を発行、販売しました。

本証券は、発行体、保証人および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）間の 2024 年 3 月 18 日付証書（以下「基本証書」）に基づき発行された。

本証券は、2024年3月18日に米国証券取引委員会に提出されたS-3フォームによる登録届出書（第333-275203号）の効力発生後修正第1号（2024年3月18日付の目論見書、2024年5月22日付の仮目論見書補足書面および2024年5月22日付の最終目論見書補足書面を含む）に基づき募集されました。

債券の利息は年率5.500％で、2034年6月15日に満期を迎える。債券の利息は、2024 年 12 月 15 日から毎年 6 月 15 日および 12 月 15 日の半年ごとに支払われる。

2034 年 3 月 15 日（以下「パーコール日」という。）より前であれば、発行体はいつでも任意に債券の全部または一部を償還することができる、(1)(a)(債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定して)元本および利息の残額を償還日まで割引いた現在価値の合計(30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定して)を財務省レート(追加証書に定義)に 20 ベーシス・ポイントを加算した金額から(b)償還日までの経過利息を差し引いた金額のいずれか大きい金額、(2) 償還される債券の元本金額の 100％、および償還日までの経過利子（ただし償還日を除く）。

パーコール日以降、発行体はいつでも債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％に償還日までの経過利子と未払い利息を加えた額で償還することができる。

支配権変更のトリガー事由が発生した場合（証書に定義されている）、発行体は債券の購入日に元本の 101%に相当する購入価格と、購入日までの経過利息がある場合はその利息（ただし購入日を除く）を支払うことを要求されます。

債券は保証人によって無担保で完全かつ無条件に保証されている。債券は発行体の無担保上位債務であり、発行体の既存および将来の無担保・非劣後債務すべてに対して等しく支払い権があり、発行体の子会社の債務がある場合はすべてに対して構造的に劣後している。さらに、保証に基づく保証人の債務は、保証人の他のすべての無担保・非劣後債務と同等の支払権を有し、保証人の既存および将来のすべての有担保債務に実質的に劣後し、保証人の他の子会社のすべての債務および負債に構造的に劣後する。

債券には、以下の制限条項が含まれている：(i) 先取特権、(ii) 特定の資産売却および合併・統合、(iii) セール・アンド・リースバック取引。

本債務証書には、特定の債務不履行事由が発生し継続した場合、受託者または発行済み債券の元本総額の 25％以上の所持人は、債券の元本およびその期日までの未払利息の支払期限の到来を直ちに宣言できるという慣例的条項が含まれている。発行体、保証人またはその重要な子会社（付属証書に定義）に破産または支払不能の事由が発生した場合、債券の元本および当該事由発生日までの未払利息は自動的に期限の利益を失い、直ちに支払い義務が発生するものとする。

当社は、本募集による手取金を、追加的な不動産または事業の取得資金、開発機会の提供、運転資金、およびその他の一般的な企業目的（償還期限の到来する借入金の借り換えや既存借入金の返済を含むが、これに限定されない）に充当する予定である。

上記の証書および証券に関する記述は、基本証書および第 1 回補足証書を参照することにより、その全部が限定される。基本証書、第 1 補足証書および債券の書式は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1、4.2、4.3 として提出されている。

債券の有効性に関する Davis Polk & Wardwell LLP の意見書の写しは、参照により登録届出書に組み込まれ、別紙 5.1 として本フォーム 8-K による有価証券報告書に添付されている。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1*		発行体であるEquinix Europe 2 Financing Corporation LLC、保証人であるEquinix, Inc.、およびスケジュールIIに記載された複数の引受会社の代表として、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、HSBC Securities (USA) Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCは、同スケジュールIIに記載された複数の引受人の代表として、同スケジュールIIに記載された複数の引受人の代表として
4.1		発行体であるEquinix Europe 2 Financing Corporation LLC、保証人であるEquinix, Inc.および受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association間の2024年3月18日付け証書
4.2*		発行体であるEquinix Europe 2 Financing Corporation LLC、保証人であるEquinix, Inc.、および受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association間の2024年5月30日付け第1補足保証書
4.3*		2034 年満期 5.500%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.2 に記載）
5.1*		デイヴィス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の見解
23.1*		Davis Polk & Wardwell LLP の同意（別紙 5.1 に記載）
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのixbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

* Filed herewith

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	EQUINIX, INC.


	By:	/s/ Keith D. Taylor
	Name:	Keith D. Taylor
	Title:	Chief Financial Officer

Date: May 30, 2024

EX-1.1 2 tm248732d11_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

エクイニクス・ヨーロッパ2・ファイナンシング・コーポレーションLLCの2034年満期5.500%シニア債券は、エクイニクス・インクが完全かつ無条件に保証しています。

Underwriting Agreement

ニューヨーク州ニューヨーク 2024年5月22日

バークレイズ・キャピタル

BNP Paribas Securities Corp.

BofA Securities, Inc.

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

HSBC Securities (USA) Inc.

J.P. Morgan Securities LLC

c/o バークレイズ・キャピタルInc.

BNP Paribas Securities Corp.

BofA Securities, Inc.

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

HSBC Securities (USA) Inc.

J.P. Morgan Securities LLC、本書の別表 II に記載された複数の引受人の代表者として

Ladies and Gentlemen:

エクイニクス・ヨーロッパ 2 ファイナンシング・コーポレーション LLC（デラウェア州法に基づき設立された有限責任会社、以下「発行体」）は、バークレイズ・キャピタル Inc.、BNP パリバ・セキュリティーズ Corp.、BofA セキュリティーズ Inc.、ゴールドマン・サックス & Co.LLC、HSBC Securities (USA) Inc.および J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（以下「貴社」または「代表者」）が代表を務める、発行体の 2034 年満期 5.500%シニア債券（以下「当債券」）の総額元本 750,000,000 米ドルのうち、当該引受人の名前の右側に記載された各金額を、本書の別表 II に記載された各引受人の代理人によって発行される。当債券は、発行体、U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）、Equinix, Inc、と発行者（保証人と合わせて「両社」、それぞれを「会社」）との間で締結された2024年3月18日付の基本証書（以下「基本証書」）であり、クロージング日付の証券に関する補足証書（以下「補足証書」、基本証書と合わせて「証書」）によって補完される。債券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、保証人がシニア無担保で完全かつ無条件に保証（以下「保証」という。債券および保証を総称して以下「証券」という。

登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書への本明細書における言及はすべて、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書の発行日またはそれ以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、その文書が含まれるものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本契約で使用される特定の用語は、本契約第20条で定義される。本引受契約（以下「本契約」という。）、本契約証書および本証券を総称して以下「運営文書」という。

1.表明と保証発行体および保証人は、該当する場合、本第 1 項に記載されるとおり、各引受人に対して表明し、保証し、同意する：

(a) 両社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、規則405に定義される自動発行登録書を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書は、執行時以前に提出された修正届出書を含め、提出と同時に有効となった。両社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関する1つまたは複数の仮目論見書および/または仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、これらはそれぞれ事前にお客様に提供されている。両社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書面には、米国法および同法に基づく規則が要求するすべての情報が記載されており、代表者が書面により修正に同意する場合を除き、実質的な点ではすべて、執行時刻前にお客様に提出された書式どおりでなければならない、執行時点で完了していない場合は、執行時点より前にエクイニクスがお客様に通知した、（基本目論見書および執行時点より直前に使用された予備目論見書に記載された以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。執行時点における登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。登録届出書の最初の発効日は、執行時刻の3年前の日付より前ではありません。

(b) 各発効日において、登録届出書は、また、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点およびクロージング日（本明細書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点において、同法、同取引所法および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件を遵守している；各発効日、執行時、およびクロージング日において、登録届出書には重要事実に関する虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されておらず、今後もその予定がないこと。発効日およびクロージング日において、本契約は、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定であること；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただしただし、両社はいずれも、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書（様式T-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理として両社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載された、または記載されなかった情報に関して、表明または保証を行わないものとする、ただし、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) (i)本証券の募集及び売出しに関するディスクロージャー・パッケージ及び(ii)各電子ロードショーは、本証券の執行時及び引渡日において、ディスクロージャー・パッケージと一体として考慮された場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、又はその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに従って開示パッケージに記載された、または開示パッケージからの脱落には適用されず、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意される。

(d) (i)会社が登録届出書を提出した時点、(ii)法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の修正を行った時点（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 会社またはその代理を務める者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および(iv)実行時（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、保証人が規則405に定義される「著名なシーズン発行体」であったか、または（場合により）現在であったこと。両社は、規則456(b)(1)のただし書にかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従って、規則456(b)(1)が要求する期間内に、本証券に関連して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(e) (i) 登録届出書提出後、両社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)執行時点（本項(ii)においては当該日を決定日とする、）ただし、規則第405条に基づき、両社を不適格発行体とみなす必要がないと委員会が決定した場合は、この限りではない。

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)項に従って作成・提出される最終条件書は、参照によりその中に組み込まれる文書およびその一部とみなされる目論見書の補足で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含め、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、引受会社によって、または引受会社のために提供された情報は、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意される。

(g) 各当社はデラウェア州法に基づき正式に設立または組織化され、既存の株式会社または有限責任会社（該当する場合）であり、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、財産を所有し、事業を行う権限（法人およびその他）を有する；また、各カンパニーは、不動産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要とされる他のすべての法域において、外国事業体として事業を行うための正当な資格を有しています（ただし、そのような資格を有していないこと、またはそのような法域において正当な資格を有していないことが、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます）。本契約で使用される「重大な悪影響」とは、エクイニクスおよびその子会社の状態（財務またはその他）、事業、財産、または経営成績に、全体として重大な悪影響を及ぼすことを意味します。

(2023年12月31日現在、EQUINIX (EMEA) BV、EQUINIX (EMEA) MANAGEMENT, INC.、EQUINIX (Germany) GmbH、EQUINIX (UK) LTD.、EQUINIX LLC、EQUINIX (Netherlands) B.V. 、EQUINIX Singapore Pte Ltd、EQUINIX SERVICES, INC、Equinix Singapore Pte Ltd、EQUINIX SERVICES, INC.、EQUINIX (US) ENTERPRISES（以下、それぞれを「子会社」、総称して「子会社」）は、エクイニクスおよびその子会社の事業にとって重要な直接および間接子会社です。各子会社は、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する権限と権能（法人およびその他）を有し、その組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、良好な状態にある既存の事業体です；エクイニクスの各子会社の発行済資本株式または持分はすべて、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能です。エクイニクスは、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に開示されているものを除き、エクイニクスの各子会社の資本株式または持分のすべて（該当する場合）を、直接または子会社を通じて、先取特権、担保権、瑕疵なく所有しています。2023年12月31日現在、子会社はレギュレーションS-Xのルール1-02で定義されるエクイニクスの唯一の重要な子会社です。

(i) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に開示されている、または有効な権利放棄がなされている場合を除き、両社が関係するいかなる契約、合意、または了解事項の中には、かかる者が所有する、または所有する予定の両社の証券に関して、両社が法に基づく登録届出書を提出することを要求する権利、または登録届出書に従って登録される証券、または両社が法に基づき提出するその他の登録届出書に従って登録される証券にかかる証券を含めることを要求する権利を、いかなる者にも付与するものはない。

(j) 基本契約書は両社によって正当に承認、執行、引渡され、受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提に、その条項に従って両社に対して強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある証書である（救済措置の執行に関しては、適用される破産法、更生法、倒産法、モラトリアム法、その他債権者の権利に一般的に影響を及ぼす法律が随時施行されることを条件とする）、また、衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問わず、重要性、合理性、誠実さ、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない衡平法の一般原則（以下「執行可能性の例外」）にも従うものとする；）本追加証書を両社が正式に承認し、両社が執行、引渡した場合（受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提とする）、執行可能性の例外を条件として、その条項に従い両社に対して執行可能な法的、有効かつ拘束力のある証書となること；本債券は信託証書法に基づき適格であり、同法に基づき適格とされる債券に適用される同法の規定を遵守していること、債券は正当に授権され、本債券の規定に従って執行され、認証され、本契約に従って引受人に交付され、引受人が代金を支払った場合、執行可能性の例外を条件として発行体に対して執行可能な、法的、有効かつ拘束力のある発行体の債務を構成し、本債券の特典を受ける権利を有すること；また、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書の「債券の説明」の見出しに記載された記述は、有価証券および本契約の特定の条項を要約するものである限りにおいて、当該条項の公正な要約を提供するものである。

(k) 保証は正当に認可され、また、締切日において、保証人により正当に執行され、債券が本契約の規定に従って認証、発行、引渡され、本契約に従って引受人に引渡され、引受人が代金を支払った場合、保証人の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、執行可能性の例外を条件として保証人に対して執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する。

(l) 本契約およびその他の各作業文書により企図される取引を完了するために、両社が政府機関や裁判所から同意、承認、認可、命令、または提出を受ける必要はない、但し、本契約および本登録目論見書、本開示資料および本最終目論見書において企図される方法による引受人による本証券の募集および販売に関連して、本法、本取引所法、本信託証書法に基づき取得および作成されたもの、または州証券法もしくはブルースカイ法に基づき取得および作成される可能性のあるものを除く。

(m) 各当社による本契約およびその他の各作業文書の締結および引渡し、各当社による本契約およびその他の各作業文書に基づく義務の履行、ならびに本契約および本作業文書に企図された取引の実行が、法令、政府機関もしくは団体の規則、規制、もしくは命令、または両社もしくは子会社もしくはそれらの財産を管轄する国内外の裁判所の条項および規定の違反もしくは違反とならないこと、または不履行とならないこと、または、両社もしくは当該子会社が当事者となる、もしくは両社もしくは当該子会社が拘束される、またはエクイニクスもしくは当該子会社の財産が対象となる契約もしくは文書（ただし、両社による本契約およびその他の各作業文書（基本権設定契約を除く）の締結および引渡しに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない違反、違反、不履行は除く）、ただし、本契約およびその他の各作業関連書類（基本権付社債を除く）の締結および引渡し、本契約およびその他の各作業関連書類に基づく両社の義務の履行、本契約およびその他の作業関連書類で企図される取引の遂行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される違反または不履行、または両社もしくは子会社の定款もしくは付属定款の違反または不履行は除く。

(n) 本契約は、両社により正式に認可され、締結され、引渡されたこと。

(o) 登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および最終目論見書に開示されているものを除き、エクイニクスおよび子会社は、所有するすべての不動産およびその他すべての不動産および資産の所有権を保有しており、いずれの場合も、重要な悪影響をもたらす合理的な可能性のある先取特権、抵当権、および瑕疵はありません。また、エクイニクスおよび子会社は、重要な悪影響をもたらす合理的な可能性のある例外のない、有効かつ執行可能なリースのもと、賃貸不動産または動産を保有しています。

(p) エクイニクスおよび子会社は、現在運営している事業を行うために必要な、適切な政府機関または団体から発行された適切な証明書、権限、または許可証を保有しており、エクイニクスまたは子会社に不利な決定がなされた場合、そのような証明書、権限、または許可証の取り消しまたは変更に関する手続きについて、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような通知を受け取っていないこと。

(q) エクイニクスまたは子会社の従業員との間に、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される労働争議が存在しない、またはエクイニクスの知る限り、そのような争議が差し迫っていないこと。

(r) エクイニクスおよび子会社は、現在エクイニクスまたは子会社によって運営されている事業を遂行するために必要な、適切な商標、商号、および発明、ノウハウ、特許、著作権、機密情報、その他の知的財産に対するその他の権利（以下、総称して「知的財産権」）を所有、保有しているか、または合理的な条件で取得することができます、また、エクイニクスまたは子会社に不利と判断された場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような、知的財産権に関する他者の権利の侵害または主張されている権利との抵触に関する通知を受け取っていません。

(s) 登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、エクイニクスまたは子会社のいずれも、(A) 有害物質や有害物質の使用、処分、放出、環境の保護や修復、または有害物質や有害物質への人体暴露に関する法令、規則、決定、または政府機関や団体、または国内外の裁判所の命令（以下、総称して「環境法」）に違反していないこと、環境法」）、（B）環境法の対象となる物質で汚染された不動産を所有、リース、または運営する、（C）環境法に従ってオフサイトの処分または汚染に対して責任を負う、または（D）環境法に関連する請求の対象となる、いずれの場合も、違反、汚染、責任、または請求が個別または合計で重大な悪影響を及ぼす可能性があります；エクイニクスは、このような請求につながると合理的に予想される、現在進行中またはその恐れのある調査を認識していません。登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書に開示されているものを除き、環境法に関連する費用または負債（清掃、施設の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、認可の遵守に必要な資本支出または営業支出、営業活動に対する関連制約、第三者に対する潜在的な負債を含むがこれらに限定されない）で、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。

(t) 登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書に開示されているものを除き、エクイニクスもしくは子会社、またはそれぞれの財産に対して、またはこれらに影響を及ぼす係争中の訴訟、訴訟、訴訟手続きはありません、エクイニクスまたはいずれかの子会社に不利と判断された場合、個別または合計で重大な悪影響を及ぼすか、またはエクイニクスがいずれかの運営書類に基づく義務を履行する能力に重大かつ不利な影響を及ぼすか、またはいずれかの運営書類によって企図される取引において重大な影響を及ぼす訴訟または手続きはありません；また、エクイニクスの知る限り、そのような訴訟、訴訟または手続きは脅かされておらず、予定されていません。

(u) 開示資料、最終目論見書、および登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるエクイニクスおよびその連結子会社の財務諸表は、表示された日付におけるエクイニクスおよびその連結子会社の財政状態、および表示された期間における連結損益計算書および連結キャッシュ・フロー計算書を公正に表示しており、かかる財務諸表は一貫した基準で適用される米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、登録届出書に含まれる明細書はそこに記載が義務付けられている情報を公正に表示しています。ディスクロージャー・パッケージ、最終目論見書および登録届出書に記載されている要約連結財務データは、ディスクロージャー・パッケージ、最終目論見書および登録届出書にそれぞれ記載されている根拠に基づいて、そこに含まれている情報を公正に表示しています。開示書類一式、最終目論見書および登録届出書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(v) 登録届出書、開示資料、および最終目論見書（その修正または補足を除く）に開示されている場合を除き、登録届出書、開示資料、および最終目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、(i) 重要な悪影響、または重要な悪影響が予想される展開や事象が発生していないこと。

(w) 両社または子会社のいずれも、当該違反または債務不履行が重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲を除き、現在、自社またはその財産が拘束または影響を受けるその他の書面による合意または文書に違反または債務不履行がないこと。

(x) 参照により開示資料一式および最終目論見書に組み込まれた文書は、それらが提出された時点（または当該文書に関する修正が提出された場合は当該修正が提出された時点）において、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、さらに参照により組み込まれた当該文書は、それらが提出された時点において、すべての重要な点において取引所法の要件に適合する。

(y) エクイニクスおよび各子会社は、その事業において慎重かつ慣例的とされる損失やリスクに対して、財務的責任が認められている保険会社によって保険に加入しており、エクイニクスおよび各子会社は、保険加入を拒否されたことはありません；また、エクイニクスまたはその子会社は、保険市場全般の状況に重大な変化がない限り、既存の保険が期限切れとなった場合に更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるコストで取得できないと考える理由はありません。

(z) エクイニクスおよびその子会社の連結財務諸表を認証しているPricewaterhouseCoopers, LLP（米国）は、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）が採用する適用規則および規制の範囲内において、エクイニクスおよびその子会社に関する独立登録会計事務所であり、同法により義務付けられています。

(aa) エクイニクスおよび各子会社は、以下を合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持している：(B) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されている；(E) ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書、および登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(bb) エクイニクスもしくはその子会社、またはエクイニクスの知る限り、エクイニクスもしくはその子会社に関連する、もしくはエクイニクスもしくはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の人物のいずれも、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答品、接待、またはその他の違法な費用のために会社の資金を使用したことがないこと；(ii) 政府が所有または管理する事業体または公的国際機関を含む、外国または国内の政府関係者または職員、もしくは上記のいずれかのために、またはこれらのために公的な立場で行動する者、または政党もしくは政党関係者、または政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いまたは便益の申し出、約束、または承認につながる行為を行った、または行ったこと；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。エクイニクスとその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進および確保するためのポリシーと手順を制定、維持、実施しており、今後も維持、実施する予定です。

((A) エクイニクスおよびその子会社の事業は、1970年通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）、エクイニクスまたはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング法を含む、適用される財務記録および報告要件を遵守し、常に実施されています、また、エクイニクスまたはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する、マネーロンダリング防止法に関連する訴訟、訴訟、または手続きは、エクイニクスの知る限り、現在係属中またはその恐れがありません；(B) エクイニクスおよびその子会社は、マネーロンダリング防止法の遵守を保証するための手続きを制定し、維持していること。 (C) エクイニクスは、本契約に基づく本証券の募集による資金を、直接的または間接的に使用したり、マネーロンダリング防止法に違反するような目的で、子会社、ジョイントベンチャーパートナー、またはその他の個人もしくは団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用可能にしたりしないこと。

(dd) エクイニクスもしくはその子会社、またはエクイニクスの知る限り、エクイニクスもしくはその子会社に関連する、もしくはエクイニクスもしくはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の人物はいずれも、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）（以下「OFAC」）または米国国務省が管理または施行する制裁措置（「特別指定国」または「阻止者」の指定を含むがこれらに限定されない）の対象または標的ではありません。また、エクイニクスまたはその子会社は、米国政府（米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury、以下「OFAC」）または米国国務省（Department of State、以下「国務省」）、国連安全保障理事会（United Nations Security Council、以下「UNSC」）、欧州連合（European Union）、英国財務省（His Majesty's Treasury、以下「HMT」）、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）による制裁の対象となる国または地域に所在していません、また、エクイニクスまたはその子会社は、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア、ケルソン、ザポリツィア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、ベネズエラ、シリア（それぞれ「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象国または地域に所在、組織、または居住していません；エクイニクスは、本契約に基づく本証券の売出しの資金を直接的または間接的に使用せず、子会社、ジョイントベンチャーパートナー、またはその他の個人または団体に貸与、拠出、またはその他の方法で利用可能にしないものとします、(ii)制裁対象国での活動や事業への資金提供や促進、(iii)いかなる人物（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、取引に参加する人物を含む）による制裁違反につながるその他の方法。過去5年間、エクイニクスおよびその子会社は、取引または取引の時点で、制裁の対象または対象であった、あるいは制裁対象国であったいかなる人物との取引または取引にも、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与しておらず、今後も関与する予定はありません。

(ee) エクイニクスおよび子会社のいずれも、直接または間接を問わず、本証券の売却または転売を容易にするために、エクイニクスの証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想される行動を取っていません。法律で許可され、引受人が配布前に提出し同意した場合を除き、エクイニクスは、本証券の募集および販売に関連して、登録届出書、仮目論見書、目論見書またはその他の募集資料を配布していません。

(ff) エクイニクスは、取引所法第13条または第15条(d)の報告義務の対象であり、電子データ収集・分析・検索システムで欧州委員会に報告書を提出しています。

(gg) 両社は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載された本証券の募集・売出しおよびその手取金の使途が実行された後も、投資会社法に定義される「投資会社」ではなく、また将来においても、投資会社には該当しない。

(hh) 発行体はエクイニクスの間接的な完全子会社です。

(ii) ディスクロージャー・パッケージ及び最終目論見書に開示されているものを除き、当社及び引受人の間には、本契約に企図された取引の結果、当社又は引受人に対して仲介手数料、ファインダー・フィー又はその他の同様の支払を求める正当な請求を生じさせるような契約、合意又は了解は存在しない。

(jj) クロージング日およびその直後において、各会社は（本証券の発行および売却、ならびにディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書のそれぞれに記載されているそれに関連するその他の取引の効果を考慮した後）支払能力がある。本項で使用する「支払能力がある」とは、特定の日および事業体に関して、当該日において、(i)当該事業体の資産の公正価値（および現在の公正売却可能価値）が、当該事業体の既存の債務および負債（偶発債務を含む）の合計について、それらが絶対的なものとなり満期となった場合に当該事業体が負う可能性の高い債務を支払うために必要な合計額を下回らないこと、(ii)当該事業体がその資産を換価し、債務およびその他の負債、偶発債務およびコミットメントを、それらが満期となり通常の事業の過程で支払期日が到来した場合に支払うことができることを意味する；(iii) 本契約、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書によって企図される本証券の発行および売却が完了すると仮定した場合、かかる事業体は、かかる債務および負債の満期が到来しても、その支払能力を超える債務または負債を有しておらず、かかる債務または負債を負担する意向がなく、またはかかる債務または負債を負担すると信じていないこと；(iv) 当該事業体は、その財産が不当に小額の資本となるような事業または取引に従事しておらず、また、そのような事業または取引に従事することを提案していません。

(kk) 各開示資料および最終目論見書に記載された両社による本証券の発行、販売および引渡しならびにその代金の使途は、連邦準備制度理事会のレギュレーションT、UもしくはXまたは同理事会のその他の規則に違反するものではない。

(ll) エクイニクスとその取締役および役員は、2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の適用条項を実質的に遵守しています。

(mm) エクイニクスおよび子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（以下、総称して「ITシステム」）は、現在行われているエクイニクスおよび子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての点で適切であり、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される操作および実行の不備または失敗を除き、適切に操作および実行されています。エクイニクスとその子会社は、すべての重要なITシステム、事業に関連して処理または保存されるすべての情報およびデータ（すべての重要な個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、規制情報およびデータ（「保護されたデータ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために合理的に設計された、商業的に合理的な管理、方針、手続き、および保護措置を導入および維持しています。過去2年間、ITシステムおよび保護されたデータに対する違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスは発生していません。ただし、重大なコストや責任を負うことなく修復されたもの、または個別もしくは全体として重大な悪影響を及ぼさなかったもの、または及ぼすと合理的に予想されるものは除きます。エクイニクスおよびその子会社は現在、ITシステムおよび保護されたデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよび保護されたデータの不正使用、不正アクセス、不正流用、または不正改変からの保護に関するすべての適用法および法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判断、命令、規則、社内ポリシー、契約上の義務を遵守しています。

本証券の売出しに関連して、両社の役員が署名し、代表者または引受人の代理人に対して交付した証明書は、当該証明書に記載された事項に関する両社の各引受人に対する表明保証とみなされる。

2.売買。ここに記載された条件に従い、また表明および保証を信頼し、発行者は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、各証券シリーズに関して本書の別表 I に記載された買取価格（元本に対する割合で表示）で、当該シリーズに関して本書の別表 II に当該引受人の名前の反対側に記載された証券の元本を発行者から購入することに、連帯ではなく連帯して同意する。

3.引渡しおよび支払い。証券の引渡しおよび代金の支払いは、本契約の別表Iに指定された日および時間、または代表者が指定する本契約の日付から10営業日以内の後日の時間帯に行われるものとし、この日時は代表者と発行者の合意または本契約の第9条に規定されるように延期することができる（このような証券の引渡しおよび代金の支払日時を本契約では「クロージング日」と呼ぶ）。本証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて購入代金を発行者の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により支払うか、または発行者の注文に応じて、複数の引受人のそれぞれの口座のために代表者に行われるものとする。証券の引渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。証券の証書は、代表者がクロージング日の1営業日前までに要求する名前と額面で登録されるものとする。

エクイニクスは、クロージング日の2営業日前までに、ニューヨーク州ニューヨークにおいて代表者が証券を検査、点検、梱包できるようにすることに同意する。

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EX-4.2 3 tm248732d11_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

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