WECエナジーグループの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：

May 28, 2024

Commission	Registrant; State of Incorporation;	IRS Employer
File Number	Address; and Telephone Number	Identification No.
001-09057	WEC ENERGY GROUP, INC.	39-1391525
	(A Wisconsin Corporation)
	231 West Michigan Street
	P.O. Box 1331
	Milwaukee, WI 53201
	(414) 221-2345

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.01		WEC		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

ITEM 2.03.

登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生

2024 年 5 月 28 日、WEC エナジー・グループ・インク（以下「当社」）は、2024 年 5 月 28 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ・エー（以下「2027 年債権証書」）との間で締結された証書（以下「2027 年債権証書」）に基づき、(i) 2027 年満期 4.375%転換社債型シニア債券（以下「2027 年債券」）、および (ii) 2029 年満期 4.375%転換社債型シニア債券（以下「2029 年債券」、以下「2029 年債券」、以下「2029 年債券」）の元本総額 825,000,000 ドルを発行した、および (ii) 2024 年 5 月 28 日付で当社と受託者との間で締結された証書（以下「2029 年債券証書」）に基づき、2029 年満期 4.375％転換社債型上位債券（以下「2029 年債券」、2027 年債券と併せて「債券」）の元本総額 825,000,000 ドル。当債券は、当会社とその当事者である当初購入者（以下「当初購入者」）との間で締結された 2024 年 5 月 22 日付の購入契約（以下「購入契約」）に基づき販売された。発行された 2027 年債の元本総額 825,000,000 米ドルおよび 2029 年債の元本総額 825,000,000 米ドルには、当初購入者によるオーバーアロットメント・オプションの一部行使により発行された 2027 年債の元本総額 75,000,000 米ドルおよび 2029 年債の元本総額 75,000,000 米ドルが含まれています。当社が当初購入者に付与したオプションに従い、当債券が最初に発行された日から 13 日以内に、 2027 年債を元本総額 1 億 1,250 万ドルまで、2029 年債を元本総額 1 億 1,250 万ドルまで追加購入することができます。

2027 Notes

2027 年債の利息は年 4.375％で、2024 年 12 月 1 日から毎年 6 月 1 日および 12 月 1 日に半期ごと後払いされる。2027 年債は、早期に買戻しまたは転換されない限り、2027 年 6 月 1 日に満期を迎える。当社は満期前に 2027 年債を償還することはできない。2027 年債には「沈没基金」は設けられておらず、2027 年債を定期的に償還または消却する必要はない。

2027 債券は当社の上位無担保債務であり、当社の債務で 2027 債券に支払権が明示的に劣後しているものには支払権において優先し、当社の無担保債務で劣後していないものには同等の支払権を有し、当社が将来負担する可能性のある有担保債務には、当該将来の有担保債務を担保する資産価値の範囲内で実質的に劣後する；また、当社の既存および将来の子会社のすべての債務およびその他の負債（優先株式および営業債務を含むが、GAAPに従って子会社の貸借対照表に反映させる必要のないタイプの会社間債務および負債は除く）に対して構造的に後順位である。

保有者は以下の場合に限り、2027 年債の全部または一部を任意に転換することができる：

2024 年 9 月 30 日に終了する暦年四半期以降に開始する暦年四半期（当該暦年四半期に限る）において、直前の暦年四半期の最終取引日を含む 30 連続取引日のうち、少なくとも 20 取引日（連続しているか否かを問わない）の当社普通株式（額面 0.01 米ドル／株、以下「普通株式」）の最終売買報告価格が、該当する各取引日における 2027 年債券の転換価格の 130％以上である場合。;

10 連続取引日（以下「測定期間」という）の直後の 5 連続営業日において、2027 年債の所持人または所持人からの請求に従って決定された 2027 年債の元本 1,000 ドルあたりの取引価格が、測定期間中の各取引日の普通株式の最終売買価格と 2027 年債の転換率との積の 98%を下回った期間。;

特定の企業イベントが発生した場合

上記の状況にかかわらず、2027 年 3 月 1 日から 2027 年債券の満期日直前の第 2 取引日の営業終了時までの間、いつでも。

2027 年債の転換率は当初、2027 年債の元本 1,000 ドルにつき普通株式 10.1243 株（普通株式 1 株当たり当初の転換価格約 98.77 ドルに相当）となります。2027 年債の転換率は、特定の事由が発生した場合に調整されますが、未払い利息については調整されません。さらに、2027 年債の満期日前に発生する特定の企業イベントの後、当社は、当該企業イベントに関連して 2027 年債の転換を選択した保有者に対し、一定の状況下で 2027 年債の転換率を引き上げます。当会社は 2027 債券の転換を、転換される 2027 債券の元本総額を上限とする現金の支払いと、当会社の選択により、転換される 2027 債券の元本総額を超える当会社の転換債務の残額がある場合には、その残額に応じた現金、普通株式または現金と普通株式の組み合わせの支払または交付により決済します。

基本的変更（2027 債券証書で定義）が発生した場合、保有者は会社に対し、2027 債券の全部または一部（元本 1,000 ドルまたはその整数倍）を、買戻しの対象となる 2027 債券の元本金額の 100％に相当する金額と、基本的変更買戻日（2027 債券証書で定義）までの経過利子および未払利息（ただし、基本的変更買戻日を除く）を加えた金額で現金で買い戻すよう要求することができます。

2027 債券に債務不履行事由（2027 債券証書で定義）が発生し継続中である場合、管財人または 2027 債券の発行済み元本総額の 25％以上の所持人は、2027 債券の元本および未払い利息があればその 100％を直ちに支払期日到来とすることができる。

2029 Notes

2029 年債の利率は年 4.375％で、2024 年 12 月 1 日より毎年 6 月 1 日および 12 月 1 日に半期ごと後払いされる。2029 年債は、当社が早期に買戻し、転換または償還を行わない限り、2029 年 6 月 1 日に満期を迎える。2029 年債には「沈没基金」が設けられていないため、当社は 2029 年債を定期的に償還または償還する必要はない。

2029 債券は当社の上位無担保債務であり、当社の債務で 2029 債券に支払権が明示的に劣後しているものには支払権において優先し、当社の無担保債務で劣後していないものには同順位とし、当社が将来負う有担保債務には当該将来の有担保債務を担保する資産価値の範囲内で実質的に劣後する；また、当社の既存および将来の子会社のすべての債務およびその他の負債（優先株式および営業債務を含むが、GAAPに従って子会社の貸借対照表に反映させる必要のないタイプの会社間債務および負債は除く）に対して構造的に後順位である。

保有者は以下の場合に限り、2029 年債券の全部または一部を任意に転換することができる：

2024 年 9 月 30 日に終了する暦年四半期以降に開始する暦年四半期において（当該暦年四半期に限る）、直前の暦年四半期の最終取引日を含む 30 連続取引日のうち、少なくとも 20 取引日（連続しているか否かを問わない）の当社普通株式（額面 1 株当たり 0.01 米ドル、以下「普通株式」）の最終売買報告価格が、該当する各取引日における 2029 年債券の転換価格の 130％以上である場合。;

10 連続取引日（以下「測定期間」という）の直後の 5 連続営業日において、2029 債券の保有者の要請に従って決定された 2029 債券の元本 1,000 ドルあたりの取引価格が、測定期間中の各取引日において、普通株式の最終売買価格と 2029 債券の転換率との積の 98%未満であった場合。;

特定の企業イベントの発生時に;

当会社が 2029 債券の一部または全部を償還請求する場合、償還日の 2 取引日前の営業終了時以前であればいつでも、ただし償還請求された（または請求されたとみなされた） 2029 債券に限る。

上記の状況にかかわらず、2029 年 3 月 1 日から 2029 年債券の満期日直前の第 2 取引日の営業終了時までの間、いつでも。

2029 年債券の転換率は当初、2029 年債券の元本 1,000 ドルにつき普通株式 10.1243 株（普通株式 1 株当たり当初の転換価格約 98.77 ドルに相当）となります。2029 年債の転換率は、特定の事由が発生した場合に調整されますが、未払い利息については調整されません。さらに、2029 年債の満期日前に特定の企業イベントが発生した場合、または 2029 年債に関して当社が償還通知を交付した場合、当社は特定の状況において、当該企業イベントまたは償還通知に関連して 2029 年債の転換を選択した所持人に対し、2029 年債の転換率を引き上げます。当会社は 2029 年債の転換を、転換される 2029 年債の元本総額を上限として現金で支払い、転換される 2029 年債の元本総額を超える当会社の転換債務の残額がある場合は、当会社の選択により、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払いまたは交付することで決済します。

当会社は 2027 年 6 月 1 日より前に 2029 年債を償還することはできない。当会社は、2027 年 6 月 1 日以降、満期日の直前の 41 取引日以前に、当会社が償還通知を行った日の直前の取引日を含む 30 連続取引日のうち 20 取引日以上（連続であるか否かを問わない）、普通株式 1 株当たりの最終売却価格がその時点で有効な 2029 年満期債券の転換価格の 130％以上であった場合、当会社の選択により、2029 年満期債券の全部または一部を現金で償還することができる、償還価格は、償還される 2029 年債の元本金額の 100％に相当する金額と、償還日までの経過利子および未払い利息（但し、償還日を除く）である。当会社が発行済 2029 債券の全部ではなく一部を償還する場合は、償還通知日時点で 2029 債券の元本総額が 1 億ドル以上あり、償還の対象になっていないことが条件となります。

基本的変更（2029 債券証書で定義）が発生した場合、保有者は会社に対し、2029 債券の全部または一部（元本 1,000 ドルまたはその整数倍）を、買戻しの対象となる 2029 債券の元本の 100％に相当する価格と、基本的変更買戻日（2029 債券証書で定義）までの経過利子および未払利息を加算した金額（ただし、基本的変更買戻日を除く）で現金で買い戻すよう要求することができる。

2029 年債券に債務不履行事由（2029 年債券債券証書で定義）が発生し、それが継続している場合、受託者または 2029 年債券の発行済み元本総額の 25％以上の所持人は、2029 年債券の元本および未払い利息（もしあれば）の 100％を直ちに支払期日到来とすることができる。

上記の 2027 年債券、2029 年債券、2027 年債券証書および 2029 年債券証書の説明は完全なものではなく、2027 年債券証書、2029 年債券証書、2027 年債券の書式および 2029 年債券の書式の全文を参照することにより、その全内容を明らかにするものである。

Item 3.02.

株式無登録販売

項目2.03に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。

当社は、1933 年証券法改正法（以下「証券法」といいます）第 4 条(a)(2)に定める登録免除に基づき、また、証券法ルール 144A に定める登録免除に基づき、適格機関投資家であると合理的に考えられる者に当初購入者が再販するために、当初購入者に債券を募集・販売しました。当社は、当初購入者が購入契約において行った表明の一部に基づいて、これらの登録免除に依拠した。

当債券の転換により発行可能な普通株式がある場合、その株式は証券法に基づき登録されておらず、登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。当社は、債券の転換により発行される普通株式は、証券法第 3 条(a)(9)に定める免除に従って発行されることを予期しています。当初は、2027 年債については元本 1,000 ドル当たり 12.1491 株、2029 年債については元本 1,000 ドル当たり 12.1491 株という当初の最大転換率に基づき、それぞれ最大 10,478,599 株および 10,478,599 株の普通株式が 2027 年債および 2029 年債の転換により発行される可能性がありますが、いずれの場合も希薄化防止調整が適用されます。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

4.1	2027 年債の発行を規定する、会社と受託者との間の 2024 年 5 月 28 日付の証書。

4.2	2027 年債券の書式（上記別紙 4.1 に含まれる）。

4.3	2029 年債券の発行を規定する、会社と受託者との間の 2024 年 5 月 28 日付の証書。

4.4	2029 年債券の書式（上記別紙 4.3 に含まれる）。

104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: May 28, 2024	WEC ENERGY GROUP, INC.
	(Registrant)

	/s/ WILLIAM J. GUC
	ウィリアム・j・グック、バイスプレジデント兼コントローラー

EX-4.1 2 tm2415129d3_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

Execution Version

WEC ENERGY GROUP, INC.

AND

ザバンクオブニューヨークメロントラストカンパニーエヌエー．,

as Trustee

INDENTURE

2024年5月28日付

4.3752027年満期転換社債型上位債券

Execution Version

Page

ARTICLE 1
Definitions

Section 1.01. Definitions	6
セクション1.02.利息に関する言及	19

ARTICLE 2
債券の発行、説明、実行、登録および交換

第2.01項指定および金額	19
第 2.02 項債券の形式	19
第 2.03 項債券の日付および額面、利息の支払いおよび不履行額	20
第 2.04 項債券の執行、認証および交付	22
第 2.05 項債券の交換および譲渡登録、譲渡制限、預託者	23
第 2.06 項毀損、破壊、紛失または盗難された債券	29
Section 2.07. Temporary Notes	30
第 2.08 項支払済み、転換済み、その他の債券の取消し	30
Section 2.09. CUSIP Numbers	31
第 2.10 項追加債券、買戻し	31

ARTICLE 3
Satisfaction and Discharge

第3.01条充足と除名	31

ARTICLE 4
会社の特別な誓約事項

第 4.01 項元本および利息の支払い	32
第4.02項事務所または代理店の維持	32
第4.03項管財人の空席を埋めるための任用	33
第 4.04 項支払代理人に関する規定	33
Section 4.05. Existence	34
4.06項規則144a情報要件および年次報告書	34
第4.07項停止、延長、利殖法	37
第4.08条コンプライアンス証明書、債務不履行に関する説明書	37
セクション4.09.その他の文書および行為	38

ARTICLE 5
株主名簿と当社および受託者の報告書

第5.01条保有者リスト	38
第5.02項リストの保存と開示	38

ARTICLE 6
Defaults and Remedies

セクション 6.01.債務不履行事由	38
第 6.02 条加速、取消し、無効化	39
Section 6.03. Additional Interest	40
第 6.04 項債務不履行による債券の支払いおよびそのための訴訟	41
第6.05条受託者が徴収した金銭の使用	43
第6.06条保有者による手続き	43
セクション6.07.管財人による手続き	44
第6.08条累積的かつ継続的な救済措置	44
セクション6.09.保有者の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄	45
第6.10条債務不履行に関する通知	45
第6.11条費用の支払いに対する保証	46

ARTICLE 7
Concerning the Trustee

第7.01条受託者の任務と責任	46
第7.02項文書、意見書等への依存	48
第7.03項リサイタル等に対する責任の不存在	49
第 7.04 項受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人または債券登録機関の債券所有権	49
第 7.05 項信託される金銭および普通株式の株式数	50
第7.06条受託者の報酬および費用	50
第7.07項証拠としての役員証明書	51
第7.08条受託者の資格	51
第7.09条管財人の辞任または解任	51
第7.10条承継管財人による受入れ	52
第7.11項合併等による承継	52
第7.12条受託者の会社からの指示の申請	53

ARTICLE 8
Concerning the Holders

第 8.01 条保有者による行動	54
第 8.02 項保有者による執行の証明	54
第8.03条絶対的所有者とみなされる者	54
第 8.04 項会社所有の債券は無視される	55
セクション8.05.同意の取り消し、将来の保有者の拘束	55

ARTICLE 9
Holders’ Meetings

第9.01項会議の目的	55
第9.02条管財人による集会の招集	56
第9.03条会社または保有者による会議の招集	56
第9.04条議決権行使の資格	56
Section 9.05. Regulations	56
Section 9.06. Voting	57
第9.07条会議による権利の遅延の禁止	57

ARTICLE 10
Supplemental Indentures

第10.01条保有者の同意がない場合の補足的な契約書	58
第10.02条保有者の同意による補足的な証書の作成	59
第10.03条補足的社債の効果	60
第10.04条債券への表記	60
第10.05条受託者に提出される補足的任期の遵守の証拠	60

ARTICLE 11
統合、合併、売却、譲渡、リース

第11.01項会社は一定の条件下で合併等を行うことができる。	60
第11.02条代わって設立される承継会社	61
第11.03項管財人に与えられるべき弁護人の意見書	61

ARTICLE 12
会社設立者、株主、役員、取締役の免責について

第 12.01 項本契約および債券は単独で企業の債務である。	62

ARTICLE 13
[Intentionally Omitted]

ARTICLE 14
Conversion of Notes

Section 14.01. Conversion Privilege	62
第 14.02 条転換手続き、転換に伴う清算	65
第 14.03 項メイクホール型根本的変更に関連して提出された特定の債券に適用される転換率の上昇	68
第 14.04 項転換率の調整	70
第 14.05 条価格の調整	80
第 14.06 項全額払込済み株式	80

第14.07項普通株式の資本再編成、再分類および変更の効果	81
Section 14.08. Certain Covenants	83
第14.09項受託者の責任	84
第14.10項特定の行為に先立つ保有者への通知	84
第14.11項株主権利プラン	85
第14.12項転換に代わる交換	85

ARTICLE 15
所有者の選択による債券の買戻し

Section 15.01. [Intentionally Omitted]	86
セクション15.02.根本的な変更に伴う保有者の選択による買戻し	86
セクション15.03.基本的変更買戻し通知の取り下げ	89
第 15.04 項ファンダメンタルチェンジ買戻価額の預託	89
セクション 15.05.債券の買戻しに伴う適用法の遵守の誓約	90

ARTICLE 16
No Redemption

Section 16.01. No Redemption	90

ARTICLE 17
Miscellaneous Provisions

第17.01項会社の後継者に拘束される条項	90
第17.02条承継会社による公的行為	90
第17.03項通知等の宛先	91
第17.04条準拠法、管轄裁判所	91
第17.05条前提条件遵守の証拠、受託者の証明書および弁護士の意見書	92
Section 17.06. Legal Holidays	92
第17.07条担保権の設定なし	93
第 17.08 項本契約の利益	93
第17.09項目次、見出しなど	93
Section 17.10. Authenticating Agent	93
第17.11項対訳の執行、電子署名	94
Section 17.12. Severability	94
第17.13項陪審裁判の免除	94
Section 17.14. Force Majeure	95
Section 17.15. Calculations	95
第17.16条米国愛国者法（usa patriot act)	95
Section 17.17. Electronic Communications	96
Section 17.18. FATCA	96

EXHIBIT

Exhibit A	Form of Note	A-1
別紙Aの添付資料1	転換通知書の様式
別紙Aの添付資料2	基本的変更買戻通知の書式
別紙Aの添付資料3	譲渡と移転の書式

発行体であるウィスコンシン州法人 WEC ENERGY GROUP, INC.（以下「当社」、第 1.01 項に詳述）と、受託者である米国法に基づいて設立された国立銀行協会 THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.（以下「受託者」、第 1.01 項に詳述）との間の 2024 年 5 月 28 日付の契約書。

w i t h n e s e s e t h:

当社は合法的な企業目的のため、2027 年満期 4.2027 年満期 4.375%転換社債型上位債券（以下「当債券」）の発行を正当に承認した。当債券は当初、元本総額 825,000,000 ドル（当初購入者が購入契約に定める追加購入オプションを行使した場合は、862,500,000 ドル）を上限とし、当債券の認証、発行、交付の条件を規定するため、当会社は本債券義務証書の締結および交付を正当に承認した。

債券の様式、各債券に添付される認証証明書、転換通知書、根本的変更買戻し通知書、債券に添付される譲渡書および譲受書は、実質的に以下に定める様式とする。

当債券が会社によって執行され、受託者または正当に権限を与えられた認証代理人によって本誓約書の規定どおりに認証および交付されたときに、当債券を会社の有効かつ拘束力のある法的な義務とし、本誓約書をその条項に従って有効な契約とするために必要なすべての行為および事項が行われ、履行され、本誓約書の執行および当債券の発行はすべての点で正当に承認された。

このため、本契約書は以下の通りとする。:

当債券が認証、発行および交付される条件を宣言するため、また、その前提条件および債券所持人による購入と受諾の対価として、当会社は、各債券所持人の平等かつ比例的な利益のために、管財人との間で以下のとおり誓約し、合意する（以下に別段の定めがある場合を除く）。:

ARTICLE 1 Definitions

第1.01項定義本第 1.01 項で定義されている用語は（本項で明示的に規定されている場合を除き、または文脈上別段の定めがない限り）、本債務証書および本債務証書を補足するあらゆる債券のすべての目的において、本第 1.01 項で指定されているそれぞれの意味を持つものとする。本契約」、「本契約の」、「本契約のもとで」、およびこれらに類する語は、本契約全体を指し、特定の条項、節、その他の細目を指すものではない。本条で定義される用語には単数形だけでなく複数形も含まれる。

「1％の例外」とは、第14.04条(j)第2文に定める規定を意味する。

「追加利息」とは、第4.06条(d)、第4.06条(e)および第6.03条（該当する場合）に従って支払われるすべての金額（該当する場合）を意味する。

「追加株式」は第 14.03 項(a)に規定された意味を持つものとする。

特定 person の「関連会社」とは、当該特定 person を直接的または間接的に支配する、または支配される、もしくは当該特定 person と直接的または間接的に共通支配下にある他の person を意味する。この定義の目的上、特定人物に関して使用される「支配」とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に当該人物の経営および方針を指示する、または指示させる力を意味し、「支配する」および「支配される」という用語は、上記に関連する意味を持つものとする。また、「支配」および「被支配」という用語は、上記と関連する意味を持つものとする。本契約の目的上、ある Person が他の Person の「関連会社」であるかどうかの判断は、本契約に基づく判断が行われた時点、またはその判断が要求された時点の事実に基づいて行われるものとする。

「適用法」は第17.18項に規定された意味を持つものとする。

「認定役員」は、第 17.17 項に規定された意味を持つものとする。

「破産法」とは、米国法典第 11 編、または債務者の救済を目的とする類似の連邦法もしくは州法を意味します。

「入札勧誘代理人」とは、当社または第 14.01 項(b)(i)に従って債券の売買代金の入札を勧誘するために当社が指名した者をいう。当初は当社が入札勧誘代理人となる。当社は、所持人に事前に通知することなく、いつでも別の者を入札勧誘代理人に指名することができる。

「取締役会」とは、当会社の取締役会または取締役会の委員会のうち、本規約において取締役会のために行動する権限を正式に付与された委員会を意味する。

「取締役会決議」とは、当会社の書記役または書記役補佐が、取締役会により正式に採択され、当該認定の日に完全な効力を有すると証明し、受託者に交付した決議の写しを意味する。

「営業日」とは、債券に関して、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律や行政命令により休業または閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を意味する。

「資本株式」とは、あらゆる事業体において、その事業体が発行するあらゆる株式、持分、購入権、ワラント、オプション、参加権、またはその他の等価物、または持分（その指定方法は問わない）を意味する。

「現金パーセンテージ」は第 14.02 項(a)(i)に規定された意味を持つものとする。

「条項 A 分配金」は第 14.04 項(c)に規定された意味を持つものとする。

「第 14.04 項(c)に定める意味を持つものとする。

「条項 C 分配金」は第 14.04 項(c)に規定された意味を持つものとする。

「営業終了時」とは、午後5時（ニューヨーク市時間）を意味します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を指します。

ある人物の「普通株式」とは、(a) その人物の取締役選任において投票する権利、または (b) その人物が法人でない場合は、その人物の経営または方針を管理する統治機関、パートナー、経営者、その他の人物の選任において投票またはその他の方法で参加する権利を一般的に有する、その人物の資本株式を意味する。

「普通株式」とは、第 14.07 項に従い、本契約の日付における当社の普通株式（1 株当たり額面 0.01 ドル）を意味する。

「会社」は本新株予約権付社債の第 1 段落に規定された意味を有し、第 11 条の規定に従い、その承継人および譲受人を含むものとする。

「会社命令」とは、(a) 会社の最高経営責任者、社長、執行副社長、上級副社長、または副社長（「副社長」という役職名の前後に数字や単語が付加されているか否かを問わない）、(b) 本定義の第(a)項で指定されたその他の役員、または会社の財務担当者、財務担当者補佐、または書記担当者、または書記担当者補佐が署名し、受託者に交付された会社の書面による命令を意味する。

「転換代理人」は第 4.02 項に定める意味を有するものとする。

「転換対価」は、第 14.12 項(a)に定める意味を有するものとする。

「転換日」は第 14.02 項(c)に定める意味を有するものとする。

「転換債務」は第 14.01 項(a)に定める意味を有するものとする。

「転換価額」とは、いかなる時点においても、1,000 米ドルをその時点の転換率で除したものをいう。

「転換率」は第 14.01 項(a)に定める意味を有するものとする。

「企業イベント」は第 14.01 項(b)(iii)に規定された意味を持つものとする。

「法人信託事務所」とは、本契約を管理する受託者の指定事務所を意味し、当該事務所は本書の日付現在、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., 311 South Wacker Drive, Suite 6200B, Floor 62, Mailbox #44, Chicago, Illinois 60606, Attention：または、受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所、もしくは後任の受託者の指定する法人信託事務所（または、後任の受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所）に所在する。

「カストディアン」とは、Depository Trust Company のカストディアンとして包括債券を管理する受託者またはその後任者を指します。

「日次転換価額」とは、当該観察期間中の 40 連続取引日ごとに、(a)当該取引日の転換レートと (b)当該取引日の日次 VWAP との積の 2.5％をいう。

「デイリー・ネット決済金額」とは、当該観察期間中の連続する 40 取引日の各取引日の決済金額をいう。:

(a) 会社がここに定めるキャッシュ・パーセンテージを選択しない場合、または会社が0%のキャッシュ・パーセンテージを選択する（または選択したとみなされる）場合、(i)日次転換価額と25ドルの差額を(ii)当該取引日の日次VWAPで除した数の普通株式；

(b) 会社がここに定める100%の現金割合を選択した場合、日次転換価額と25ドルの差額に相当する金額の現金、または

((i) (x)日次転換価額と$25の差額と(y)現金比率の積に等しい額の現金と、(ii) (x)(A)日次転換価額と$25の差額を(B)当該取引日の日次VWAPで除した額と(y)100%から現金比率を引いた額の積に等しい数の普通株式。

観測期間中の連続した40取引日の各日の「日次決済額」は以下のとおりとします。:

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ARTICLE 13
[Intentionally Omitted]

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