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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月16日（2024年5月16日）
AMERICAN INTERNATIONAL GROUP, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 1-8787 | 13-2592361 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク 10020
(主たる事務所の所在地）
登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 770-7000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面は1株あたり2.50ドル | AIG | New York Stock Exchange |
| 4.875% シリーズa-3ジュニア劣後債 | AIG 67EU | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
Purchase Agreement
2024年5月16日、デラウェア州法人であるアメリカン・インターナショナル・グループ・インク（以下「当社」）は、日本法に基づいて設立された相互会社である日本生命保険相互会社（以下「日本」）およびデラウェア州法人であるコアブリッジ・ファイナンシャル・インク（以下「コアブリッジ」）との間で株式売買契約（以下「売買契約」）を締結した、当社は、日本生命保険相互会社（以下「日本生命」）およびデラウェア州法人コアブリッジ・ファイナンシャル・インク（以下「コアブリッジ社」）との間で、コアブリッジ社の普通株式121,956,256株（コアブリッジ社の発行済普通株式総数の約20％に相当）を、現金総額3,838,012,158.82米ドルで日本生命に売却することに合意しました（以下「本件取引」）。本取引の完了には、必要な規制当局の承認の取得など、一定の条件の充足または免除が条件となります。
本報告書に記載された購入契約に関する説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 10.1 として添付されている購入契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照により本報告書に組み込まれるものとする。
| Item 8.01. | Other Events. |
Separation Agreement Amendment
2024年5月16日、当社は、本買収契約の締結に関連して、当社とコアブリッジ社との間で、2022年9月14日付の分離契約の修正（以下「分離契約修正」）を締結した。
本報告書における分離合意修正条項の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として添付されている分離合意修正条項の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照により本報告書に組み込まれるものとする。
Press Release
2024年5月16日、当社は本取引を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として添付されており、参照により本書に組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
| 10.1* | アメリカン・インターナショナル・グループ・インク、コアブリッジ・ファイナンシャル・インク、日本生命保険相互会社間における2024年5月16日付株式売買契約書 | |
| 99.1 | 2024年5月16日付け、アメリカン・インターナショナル・グループ Inc.とコアブリッジ・ファイナンシャル Inc.の間の分離契約の修正。 | |
| 99.2 | 2024年5月16日付アメリカン・インターナショナル・グループ社プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
*レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、本出版物の一部のスケジュールおよびその他類似の添付書類は本出版物から省略されています。当社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、かかる省略された書類の写しを提供します。
EXHIBIT INDEX
|
Exhibit No. |
Description |
| 10.1* | アメリカン・インターナショナル・グループ・インク、コアブリッジ・ファイナンシャル・インク、日本生命保険相互会社間における2024年5月16日付株式売買契約書 |
| 99.1 | 2024 年 5 月 16 日付で、アメリカン・インターナショナル・グループ Inc.とコアブリッジ・ファイナンシャル Inc. |
| 99.2 | 2024年5月16日付アメリカン・インターナショナル・グループ社プレスリリース。 |
| 104 |
cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。
|
*レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、本出版物の一部のスケジュールおよびその他類似の添付書類は本出版物から省略されています。当社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、かかる省略された書類の写しを提供します。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AMERICAN INTERNATIONAL GROUP, INC. | |||
| (Registrant) | |||
| Date: May 16, 2024 | By: | /s/ Christina Banthin | |
| Name: Christina Banthin | |||
| タイトルシニア・バイス・プレジデント兼コーポレート・セクレタリー | |||
Exhibit 10.1
Execution Version
STOCK PURCHASE AGREEMENT
dated as of
May 16, 2024
by and among
NIPPON LIFE INSURANCE COMPANY,
AMERICAN INTERNATIONAL GROUP, INC.
and
コアブリッジ・ファイナンシャル
CONTENTS
Page
| 第1条 定義と解釈 | 1 | |
| Section 1.01 | Definitions | 1 |
| Section 1.02 | その他の定義上および解釈上の規定 | 10 |
| 第二条 売買 | 12 | |
| Section 2.01 | Purchase and Sale | 12 |
| Section 2.02 | Closing | 12 |
| Section 2.03 | 調整 | 13 |
| Section 2.04 | Withholding Rights | 13 |
| 第3条 売主の表明および保証 | 14 | |
| Section 3.01 | 企業の存在と力 | 14 |
| Section 3.02 | Authority of Seller | 14 |
| Section 3.03 | Governmental Authorization | 14 |
| Section 3.04 | Non-contravention | 15 |
| Section 3.05 | Title | 15 |
| Section 3.06 | Absence of Litigation | 16 |
| Section 3.07 | Finders’ Fees | 16 |
| Section 3.08 | その他の表明または保証はありません | 16 |
| 第4条 買い手の表明と保証 | 16 | |
| Section 4.01 | 企業の存在と力 | 16 |
| Section 4.02 | Corporate Authorization | 17 |
| Section 4.03 | Governmental Authorization | 17 |
| Section 4.04 | Non-contravention | 17 |
| Section 4.05 | Finders’ Fees | 18 |
| Section 4.06 | Absence of Litigation | 18 |
| Section 4.07 | Financing | 18 |
| Section 4.08 | Investment Intention | 19 |
| Section 4.09 | Regulatory Matters | 19 |
| Section 4.10 | その他の表明または保証はありません | 19 |
| 第5条 会社の表明と保証 | 20 | |
| Section 5.01 | 企業の存在と力 | 20 |
| Section 5.02 | 会社の権限 | 20 |
| Section 5.03 | Governmental Authorization | 21 |
| Section 5.04 | Non-Contravention | 22 |
| Section 5.05 | Absence of Litigation | 22 |
| Section 5.06 | Finders’ Fees | 22 |
| Section 5.07 | Capitalization | 23 |
| Section 5.08 | 法律・命令の遵守 | 24 |
| Section 5.09 | SEC Documents; Financial Statements | 24 |
| Section 5.10 | Insurance Regulatory Matters | 26 |
| Section 5.11 | Reinsurance. | 27 |
| Section 5.12 | その他の表明または保証はありません | 29 |
| 第6条 当事者の誓約 | 29 | |
| Section 6.01 | Conduct of the Business. | 29 |
| Section 6.02 | Reasonable Best Efforts. | 29 |
| Section 6.03 | Public Announcements | 33 |
| Section 6.04 | Confidentiality | 34 |
| Section 6.05 | Exclusivity | 34 |
| Section 6.06 | Seller Transfer Restrictions | 34 |
| Section 6.07 | Buyer Transfer Restrictions | 36 |
| Section 6.08 | Right of First Offer | 36 |
| Section 6.09 | Voting | 37 |
| Section 6.10 | Secondment Agreement | 38 |
| Section 6.11 | Buyer Designees | 38 |
| 第7条 クロージングの条件 | 38 | |
| Section 7.01 | 各当事者の義務の条件 | 38 |
| Section 7.02 | 買い手の義務の条件 | 39 |
| Section 7.03 | 売主および当社の義務の条件 | 40 |
| ARTICLE VIII TERMINATION; SURVIVAL | 40 | |
| Section 8.01 | Termination | 40 |
| Section 8.02 | Effect of Termination | 42 |
| Section 8.03 | No Survival | 42 |
| ARTICLE IX MISCELLANEOUS | 42 | |
| Section 9.01 | Notices | 42 |
| Section 9.02 | Amendments and Waivers | 44 |
| Section 9.03 | 費用および経費 | 44 |
| Section 9.04 | Binding Effect; Benefit; Assignment | 44 |
| Section 9.05 | Governing Law | 45 |
| Section 9.06 | Jurisdiction | 45 |
| Section 9.07 | 陪審員裁判の放棄 | 46 |
| Section 9.08 | Counterparts; Effectiveness | 46 |
| Section 9.09 | Entire Agreement | 46 |
| Section 9.10 | Severability | 46 |
| Section 9.11 | Specific Performance; Remedies | 46 |
| Section 9.12 | Reserves | 47 |
| Section 9.13 | 本契約の支配的言語 | 47 |
| Schedule A | – | Regulated Entity Approvals |
| Schedule B | – | Required Regulated Entity Approvals |
| Schedule C | – | List of Competitors |
| Exhibit A | – | Form of Stockholder’s Agreement |
| Exhibit B | – | 新株予約権契約書の様式 |
STOCK PURCHASE AGREEMENT
2024年5月16日付の株式売買契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人であるアメリカン・インターナショナル・グループ（以下「売主」）、日本法に基づいて設立された相互会社である日本生命保険相互会社（以下「買主」）、およびデラウェア州法人であるコアブリッジ・ファイナンシャル・インク（以下「当社」）の間で締結される。売主、買主および当社は、本書においてそれぞれ個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれることがある。
RECITALS
売主は、額面0.01ドルの当社普通株式（以下「普通株式」という；）
売主は買主に対して普通株式 121,956,256 株（以下「本株式」）を売却することを希望し、買主は本契約の条件に従い、売主から本株式を取得することを希望する。
当社は、本契約および付属契約に定める表明保証および誓約の対価として、本契約および付属契約に定める条件に従い、本契約および付属契約を締結することを希望する。
よって、両当事者は、上記および本契約に含まれる表明、保証、誓約および合意の対価として、以下のとおり合意する：
第1条 定義と解釈
第1.01項 定義。
本明細書において、以下の用語は以下の意味を有する：
「1933年法」とは、改正後の1933年証券法およびそれに基づき公布された規則および規制を意味する。
「1934 年法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）、およびその改正法、ならびに同法に基づき公布された規則および規制を意味する。
「諾否期間」は、第 6.08 項(b)に定める意味を有する。
「受諾通知」は、第 6.08 項(b)に定める意味を有する。
「訴訟」とは、政府当局による、または政府当局に対する、訴訟、訴訟、仲裁、調査、聴聞、訴状、召喚、正式な監査、審査、または手続きを意味する。
「関連会社」とは、ある個人に関して、当該個人を直接的または間接的に支配する、支配される、または当該個人と共通の支配下にある他の個人を意味します。本定義において、「支配」（「支配される」および「共同支配下にある」を含む）とは、議決権証券の所有、契約その他を通じて、直接または間接に、ある者の経営または方針を指示する力を意味する。本契約において、売主およびその子会社（当社およびその子会社を除く）は、当社またはその子会社の関連会社とはみなされないものとし、その逆もまた同様とする。
「本契約」は、前文に定める意味を有する。
「付属契約」とは、株主間契約、登録権契約、出向契約、秘密保持契約、および両当事者の間で相互に合意されるその他の付属契約（その付属明細書および付属書類を含む）、ならびに本契約、株主間契約、登録権契約、出向契約および秘密保持契約により企図される取引に関連して合理的に締結される必要のある書類および証明書を意味する。
「独占禁止法の承認」は、第 7.01 項(b)に定める意味を有する。
「適用法」とは、ある個人に関して、連邦法、州法、地方法または外国法（制定法、慣習法、その他）、憲法、条約、条約、条例、規範、規則、規制、命令、差止命令、判決、命令、裁定、令状、規定、または政府当局によって制定、採択、公布または適用されたその他の類似の要件であって、当該個人を拘束する、または当該個人に適用されるものを意味します。
「負担となる条件」とは、(i) クロージングを条件としない、または (ii) 個別に、あるいは他のすべての行為（実行された、または実行されなかった）、制限、条件、制約、または要件とともに、合理的に起こりうる、または合理的に予想される制限、条件、制約、または要件を意味する：
| (a) | 本契約またはその他の付属契約により企図された取引を実施した後に、いずれかの当事者またはその重要な子会社の事業、資産、負債、状態（財務またはその他）、業務または経営成績に重大な悪影響を及ぼすこと。; |
| (b) | 当社、買主、またはそれぞれの関連会社が従事することが許可されている事業（当事者およびその子会社にとって重要な事業または事業形態）を、重要な点で制限または禁止すること。; |
| (c) | いずれかの当事者またはその重要な子会社の重要な資産または事業の売却、処分、または別個の保有を伴う取り決めを課すことになる。; |
| (d) | 当社またはその関連会社に拠出するための規制資本を得るための追加的なコミットメント、または当社またはその関連会社に追加的な財源を提供するための追加的なコミットメントを要求する（保証、補償、資本維持、またはキープウェルの取り決め、または将来的にさらなる資本または資金を提供するためのその他のコミットメントを含む）。; |
| (e) | 本契約またはその他の付属契約によって企図された取引の一部として、またはその結果として企図されたものではない、いずれかの当事者またはその重要な子会社の所有権または保有構造に対する重大な変更の実施を要求すること。; |
| (f) | 本書の日付の時点で当社またはその重要な子会社が使用している当社の投資、会計、数理、報告の慣行が損なわれ、認められなくなり、または失効し、あるいは当社またはその重要な子会社が適用法、投資ガイドライン、基準の適用を受けることになる場合、当社または当該重要な子会社に重大な悪影響を及ぼす、適用法、投資ガイドラインまたは基準、会計基準または数理計算基準であって、本書の日付現在において当社または当該重要な子会社に一般的に適用される適用法、投資ガイドラインまたは基準、会計基準または数理計算基準と著しく異なるもの。; |
| (g) | 売主、買主、当社、またはそれぞれの関連会社の配当または分配を行う能力を、重要な方法で制限するような要件の受け入れを要求する。 |
| (h) | 売主、当社、買主またはそれぞれの関連会社に著しく不利となる本契約またはその他の付属契約の修正または変更を要求する。 |
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークもしくは東京の商業銀行が適用法により休業することが認められているもしくは義務付けられている日以外の日をいう。
「買手」は、前文に定める意味を有する。
“Buyer Group” means:
| (a) | Buyer; |
| (b) | 買い手の以前、現在、および将来の持分、パートナーシップ、または有限責任会社の持分の保有者、支配者、取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、関連会社、メンバー、マネージャー、ゼネラル・パートナーまたはリミテッド・パートナー、株主、または譲受人。; |
| (c) | 買主の代理人もしくは買主の代理人、または買主の代理人もしくは買主の代理人。 |
| (d) | 持分、株式、パートナーシップまたは有限責任会社の持分の保有者または将来の保有者、支配者、取締役、役員、従業員、代理人、弁護士、関連会社、メンバー、マネージャー、ゼネラル・パートナーまたはリミテッド・パートナー、株主、または上記のいずれかの譲受人。 |
「CFIUS」とは、対米外国投資委員会を意味する。
“CFIUS Approval” means:
| (a) | DPA に基づく 45 日間の CFIUS 通知レビュー期間が終了し、両当事者が CFIUS から、当該レビューが終了し、本書により企図される取引が DPA に基づく「対象取引」に該当しないか、または未解決の国家安全保障上の懸念がない旨の通知を受領し、本書により企図される取引に関して DPA に基づくすべての措置が終了すること。; |
| (b) | 当該 45 日間の CFIUS 通知の検討期間後に調査が開始され、CFIUS が、米国大統領に報告書を 送付することなく、本協定に基づくすべての措置を終了させることを決定し、両当事者が CFIUS から未解決の国家安全保障上の懸念がない旨の通知を受領し、本協定に基づくすべての措置が終了した場合。 |
| (c) | CFIUSが米国大統領に対して大統領の決定を求める報告書を送付し、(x)大統領が本契約で企図される取引を一時停止、禁止、または制限する措置を取らない決定を発表した場合、(y)大統領がCFIUSから報告書を受領した日から15日以内にそのような措置を取らなかった場合、または(z)そのような措置を取るために法律で認められている期間が経過した場合。 |
「CFIUSの拒否」とは、(a)CFIUSが、本契約で企図される取引を禁止するよう大統領に勧告する意向であることを両当事者に書面で通知した場合、(b)CFIUSが、本契約で企図される取引のリスクを軽減する条件を特定できなかったことを両当事者に書面で通知した場合、または(c)大統領が、本契約で企図される取引を一時停止または禁止する命令を発した場合を意味する。
「CFIUS通知」は第6.02条(c)(iv)に定める意味を有する。
「Chosen Courts」は第9.06条に規定される意味を持つ。
「クロージング」は第 2.02 項(a)に定める意味を有する。
「クロージング日」は第 2.02 項(a)に定める意味を有する。
「普通株式」は、本新株予約権付社債に規定された意味を有する。
「会社」は前文に規定された意味を有する。
「会社開示スケジュール」は、第 V 条に定める意味を有する。
「会社組織」とは、会社およびその各子会社を意味する。
「保険子会社」とは、適用法に従って保険会社または再保険会社として認可を受ける必要がある各会社組織を意味する。
「会社の重大な悪影響」とは、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される変化、事象、事実の状態、発生または発展を意味する：
| (a) | 当社および子会社の事業、状況（財務またはその他）、資産、または経営成績（全体として）。 |
| (b) | 当社が本契約に基づく義務を適時に履行する能力、または本契約に企図された取引を適時に完了する能力。; |
ただし、上記(a)項においては、以下から生じる、または以下に起因する変化、事象、事実の状態、発生または進展は、会社の重要な悪影響を構成するものとはみなされず、会社の重要な悪影響が発生したかどうかを判断する際に考慮されないものとする：
| (i) | 当社および子会社が事業を営む業界に一般的に適用される経営、事業、規制その他の状況; |
| (ii) | 敵対行為、戦争行為、妨害行為、軍事行動、テロリズム、サイバーテロリズム、または前述のいずれかのエスカレーションを含む、世界的、国家的、地域的な政治、金融、経済、ビジネスの状況。; |
| (iii) | GAAP、SAPを含む適用される会計基準の変更、または適用される法律やその解釈・施行における変更。; |
| (iv) | ハリケーン、地震、洪水、その他の気象現象または自然災害; |
| (v) | 流行病、パンデミックもしくは疾病の発生（COVID-19を含む）、または前述のいずれかの拡大もしくは悪化、またはこれらに関して政府当局が公布した指令、ガイドラインもしくは勧告。; |
| (vi) | ただし、本項(vi)は、本契約の締結および引渡し、または本契約に企図された取引の公表、係属、もしくは履行に明示的に対処する表明もしくは保証、またはかかる表明もしくは保証に関連する終了条件には適用されないものとする。; |
| (vii) | 買い手の身元または買い手に関連する事実; |
| (viii) | 会社の資本株式またはその他の証券の市場価格または取引量の変化、または会社の信用格付け、財務力格付け、または保険金支払格付けの変化または変化の見込み（ただし、そのような変化の根本的な原因は、そのような原因が本定義の他の条項によって明確に除外されていない限り、会社の重要な悪影響があったかどうか、または会社の重要な悪影響があると合理的に予想されるかどうかを判断する際に考慮されるものとする）。; |
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if to Buyer, to:
Nippon Life Insurance Company
1-6-6 Marunouchi, Chiyoda-ku
Tokyo, Japan 100-8288
Attention: Masayuki Nishimura
Email: nishimura49737@nissay.co.jp
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Marunouchi Building, 32nd Floor
2-4-1 Marunouchi, Chiyoda-ku
Tokyo, Japan 100-6332
Attention: Hiroaki Takagi
Email: hiroaki.takagi@lw.com
and
Latham & Watkins LLP
Chicago, IL 60611
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Attention: Rose Marie Glazer
Email: aigcorporatesecretary@aig.com
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51 West 52nd Street
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66 Hudson Boulevard
New York, NY 10001
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Email: pmrodel@debevoise.com; etjuerge@debevoise.com
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