コンポセキュアの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月6日

CompoSecure, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-39687		85-2749902
(会社設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

309 Pierce Street

Somerset, New Jersey

08873

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(908) 518-0500

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.0001ドル	CMPO	Nasdaq Global Market

償還可能なワラント、各ワラントはクラスa普通株式1株に対して行使可能	CMPOW	Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02

経営成績および財政状態

2024年5月6日、コンポセキュア・インク（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表し、プレスリリースに付随する投資家向けプレゼンテーションを提供した。プレスリリースと事業プレゼンテーションは、当社のクラスA株主に対する1株当たり0.30ドルの特別現金配当の宣言と、それに伴う当社の子会社CompoSecure Holdings, L.L.C.のクラスB投資主に対する1株当たり0.30ドルの分配を含む事業の最新情報を提供するものである。特別配当金および分配金はいずれも、2024年5月20日現在のA種投資主およびB種投資主に対し、2024年6月11日に支払われる。プレス・リリースおよび投資家向けプレゼンテーションのコピーは、それぞれ別紙99.1および99.2としてここに添付される*。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる*。

Item 9.01

Exhibits

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description
99.1	2024年5月6日付当社プレスリリース
99.2	投資家向けプレゼンテーション（2024年5月6日付
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

* 本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（以下「改正 1933 年証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	COMPOSECURE, INC.

Date: May 6, 2024	By:	/s/Timothy Fitzsimmons
		Timothy Fitzsimmons
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm2413480d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

コンポセキュア社、過去最高の2024年第1四半期決算と特別配当を発表

第1四半期の売上高は9％増の1億400万ドル、純利益は59％増の1,710万ドル、調整後EBITDAは6％増の3,780万ドル

1株当たり0.30ドルの特別配当を発表

ニュージャージー州サマセット、2024年5月6日--金属製決済カード、セキュリティ、認証ソリューションのリーダーであるコンポセキュア社（Nasdaq: CMPO）は本日、2024年3月31日締めの第1四半期の業績を発表した。

「コンポセキュア社のジョン・ウィルク社長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べた。「国内事業の継続的な勢いに牽引され、記録的な売上高を計上し、2024年は好調なスタートを切ることができました。コンポセキュアのジョン・ウィルク社長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べた。「航空機をリサイクルして作った新しい限定版の決済カードやロビンフッド・ゴールドカードなど、市場で大きな注目を集めたいくつかの注目の顧客プログラムを見ることができ、私たちは興奮しています。コンポセキュアは有意義なフリー・キャッシュ・フローを生み出し続けており、当四半期の現金残高は5,500万ドルと、1年前の2倍以上になりました。"

当社の強固なキャッシュポジションを考慮し、取締役会は1株当たり0.30ドルの特別配当を宣言しました。この発表は、コンポセキュアの株主に報いるという当社のコミットメントと、引き続き強力なフリーキャッシュフローを生み出すという当社の自信を反映したものです。現在、有機的成長投資、負債の返済、有価証券の買い戻し、追加配当の検討などを含む資本配分の枠組みに、株主価値を高める別の手段を組み入れることができ、嬉しく思います。"

2024年第1四半期財務ハイライト（対2023年第1四半期)

	·	売上高売上高は 9,530 万ドルに対し、9%増の 1 億 400 万ドルとなった。この増加は主にコンポセキュアのメタル・ペイメント・カード事業が記録的な四半期となったことによるものです。
	·	売上総利益：売上総利益は前年同期の5,340万ドル（56.0%）から3%増の5,520万ドル（53.1%）となった。売上総利益率の減少は主に賃金のインフレ圧力および製品構成によるものである。
	·	純利益／EPS：純利益は1,070万ドルに対し59％増の1,710万ドル。これは主に、売上高の増加、ワラント負債、獲得対価負債、デリバティブ負債の公正価値の変動によるものである。A種株主に帰属する1株当たり純利益は、前年同期の0.13ドル（基本）、0.11ドル（希薄化後）に対し、0.20ドル（基本）、0.17ドル（希薄化後）であった。
	·	調整後純利益／調整後EPS：調整後純利益（非GAAP基準）は前年同期の2,060万ドルに対し12%増の2,310万ドル。A種株式とB種株式の両方を含む調整後EPS（非GAAP指標）は、前年同期の0.27ドル（基本）、0.23ドル（希薄化後）に対し、0.29ドル（基本）、0.25ドル（希薄化後）であった（下表の非GAAP指標の調整表を参照）。
	·	調整後EBITDA調整後EBITDA（非GAAP指標）は3,550万ドルに対し6％増の3,780万ドルで、売上高の増加が寄与した。

Liquidity and Capital Structure

	·	貸借対照表：2024年3月31日現在、コンポセキュアの現金および現金等価物は5,510万ドル、負債総額は3億3,560万ドル（タームローン2億560万ドル、交換可能社債1億3,000万ドルを含む）であった。これは、2023年12月31日時点の現金および現金同等物4,120万ドル、負債総額3億4,030万ドル、2023年3月31日時点の現金および現金同等物2,260万ドル、負債総額3億6,280万ドルと比較したものである。コンポセキュアの担保付債務のレバレッジ比率は、2023年12月31日時点では1.39倍、2023年3月31日時点では1.60倍であったのに対し、2024年3月31日時点では1.34倍となっている。
	·	発行済み株式：2024年3月31日現在、コンポセキュアの発行済み株式総数は8,060万株で、その内訳はA種株式が2,060万株、B種株式が6,000万株である（発行済み株式数の詳細については、基本株式と希薄化後株式の両方について、コンポセキュアのSEC提出書類および添付の決算説明資料を参照のこと）。

Operational Highlights

	·	2023 年第 1 四半期と比較して売上高が 26%増加し、国内の力強い成長が実証された。
	·	この四半期には、リサイクル飛行機から作られた新限定版デルタ・リザーブ・カード、ロビンフッド・ゴールドカード、英国のロイズ銀行、カナダのロジャーズ銀行など、注目度の高い顧客カード・プログラムがいくつか開始された。
	·	Product highlights:

	o	エコー・ミラーカードにシルバーに加え、ブラックとゴールドが登場
	o	Arculus Cold Storageのマルチカード/ウォレット対応により、複数のArculusカードに資産を分割可能
	o	Arculusコールドストレージは、XDC、Provenance、Stellar、Ondoトークン、Polygon NFTなどのブロックチェーンをサポートします。

CompoSecure Leadership recognition:

	o	ティム・フィッツシモンズ、CFO、NJBIZ Leaders in Finance Award受賞
	o	グレッグ・メイズ、COO、2024年マニュファクチャリング・リーダーシップ・アワード最終候補者

Special Cash Dividend

CompoSecureの取締役会（以下「取締役会」）は、クラスA株主に対して1株当たり0.30ドルの現金特別配当を宣言した。配当金および分配金はいずれも、2024年5月20日現在のA種投資主およびB種投資主に対して2024年6月11日に支払われ、当社の貸借対照表上の現金によって賄われる。A種株主およびB種投資主に支払われる現金の総額は約2,420万ドルとなる予定である。取締役会は、会社のガバナンス文書および借入の取り決めに従い、将来の特別配当および定期的な分配金の支払いを検討することができる。

2024 Financial Outlook

コンポセキュアは以前発表した2024年通年のガイダンスを再度発表し、通年の純売上高を4億800万～4億2800万ドル、調整後EBITDAを1億4700万～1億5700万ドルとする。

Conference Call

コンポセキュアは本日午後5時（米国東部時間）よりカンファレンス・コールとライブ音声ウェブキャストを開催し、財務および経営成績について説明し、その後質疑応答の時間を設けます。

日付2024年5月6日（月

時間：東部時間午後5時00分電話会議への登録や接続が困難な場合は、エレベートIR（電話：(720) 330-2829）までご連絡ください。

Dial-in registration link: here

ライブ中継登録リンク：こちら

コンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストとリプレイは、コンポセキュアのウェブサイトの投資家向け広報セクション（https://ir.composecure.com/news-events/events）でご覧いただけます。

About CompoSecure

2000年に設立されたコンポセキュア社（Nasdaq: CMPO）は、マーケットリーダー、フィンテック企業、消費者の技術パートナーとして、世界中の何百万人もの人々の信頼を支えている。コンポセキュアは、エレガンス、シンプルさ、セキュリティーを融合させ、物理的・デジタル的な世界で卓越した体験と安心を提供している。コンポセキュアの革新的なペイメントカード技術とArculusのセキュリティおよび認証機能を備えたメタルカードは、ユニークでプレミアムなブランド体験を提供し、人々が金融およびデジタル資産にアクセスし、利用することを可能にし、取引の時点で信頼を確保します。詳細については、www.CompoSecure.com、www.GetArculus.com。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法で定義された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、経営陣の信念と仮定に基づいています。コンポセキュアは、これらの将来予想に関する記述に反映されている、または示唆されている計画、意図、および期待は妥当であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待が達成または実現されることを保証するものではありません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。一般的に、コンポセキュアの将来起こりうる、または想定される行動、事業戦略、出来事、または業績に関する記述を含む、過去の事実ではない記述は、将来見通しに関する記述です。場合によっては、これらの記述は、「確信する」、「推定する」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「求める」、「計画する」、「予定する」、「予測する」、「意図する」、またはこれらの用語の否定語もしくはそれらの変形、または類似の用語で先行、後続、または含まれることがあります。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。本書の日付現在においてのみ語られているこれらの記述を過度に信頼すべきではありません。特に以下の重要な要因は、コンポセキュアの将来の業績に影響を与える可能性があり、コンポセキュアの将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示された業績やその他の結果と大きく異なる可能性があることをご理解ください：特別現金配当の時期と金額、コンポセキュアの成長と収益性の高い成長管理、顧客との関係維持、業界内での競争、主要従業員の維持能力、コンポセキュアがその他の世界的な経済、事業、競争、および/またはその他の要因によって悪影響を受ける可能性、コンポセキュアまたはその他に対して提起される可能性のある法的手続きの結果、将来の為替レートと金利、および証券取引委員会に提出済みまたは提出予定の提出書類の「リスク要因」に記載されているものを含むその他のリスクと不確実性。コンポセキュアは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。

非gaap財務指標の使用

このプレスリリースには、米国で一般に認められた会計原則（「GAAP」）に準拠して作成されていない特定の非GAAP財務指標が含まれており、他の企業が使用する非GAAP財務指標とは異なる場合があります。コンポセキュアは、EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後EPS、およびフリーキャッシュフローが投資家にとってコンポセキュアの財務実績を評価する上で有用であると考えています。コンポセキュアは、予測、予算、事業目標を設定し、事業を管理および監視するため、また、基本的な過去の業績を評価するため、および/または、インセンティブ報酬を測定するために、これらの指標を社内で使用しています。これらの非GAAP財務指標は、関連する制御可能な事象のみを包含することにより、事業の真の業績を描写し、コンポセキュアが将来に向けてより効果的に評価し、計画することを可能にすると信じているからです。上記に含まれる財務ガイダンスの将来予測的性質のため、当該財務ガイダンスに含まれる非GAAP財務指標をGAAP財務指標に調整するために必要となる、減価償却費、償却費、利息、税金を含む、当該財務ガイダンスに含まれる非GAAP財務指標から除外される費用の具体的な定量化は利用できないため、不合理な努力なしに正確な予測非GAAP調整を提供することは実行不可能です。従って、比較可能な GAAP 指標の推定値の開示は含まれず、将来の非 GAAP 財務指標の調整も含まれません。さらに、コンポセキュアの債務契約には、債務契約の遵守を決定する目的で、これらの指標のバリエーションを使用する契約条項が含まれています。コンポセキュアは、投資家が経営陣が経営成績の分析に使用しているのと同じツールを利用できるようにすべきであると考えています。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後EPS、およびフリー・キャッシュ・フローは、米国GAAPに基づく財務業績の指標とみなされるべきではなく、EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後EPS、およびフリー・キャッシュ・フローから除外される項目は、コンポセキュアの財務業績を理解し評価する上で重要な要素です。したがって、これらの主要なビジネス指標には分析ツールとしての限界があります。これらの指標は、コンポセキュアの流動性の指標として、純利益または米国GAAPに準拠したその他の業績指標の代わりとして、あるいは営業活動によるキャッシュ・フローの代わりとして考慮されるべきではなく、他社が使用する同様の名称の非GAAP指標とは異なる可能性があります。GAAP指標とこれらの非GAAP指標との調整については、以下の表を参照してください。

Corporate Contact

Anthony Piniella

Head of Communications, CompoSecure

(917) 208-7724

apiniella@composecure.com

Investor Relations Contact

Sean Mansouri, CFA

Elevate IR

(720) 330-2829

CMPO@elevate-ir.com

CompoSecure, Inc.

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Non-GAAP Adjusted EPS Reconciliation

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(unaudited)

EX-99.2 3 tm2413480d1_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

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