アマゾンドットコムの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

May 3, 2024

Date of Report

(最も早く報告されたイベントの日付)

アマゾン・ドット・コム

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	000-22513	91-1646860

(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

410 テリー・アベニュー・ノース、シアトル、ワシントン98109-5210

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(206) 266-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.01ドル		AMZN		Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company		¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。	¨

TABLE OF CONTENTS

項目5.03.定款または細則の変更、会計年度の変更。	3

項目9.01.財務諸表および証拠書類	3

SIGNATURES	4

EXHIBIT 3.2

ITEM 5.03. 定款・細則の変更

2024年5月3日、Amazon.com, Inc.(以下「当社」)は、デラウェア州裁判所を特定の州会社法または株主派生請求の排他的な法廷とし、米国連邦地方裁判所を1933年証券法(改正後)に基づく請求を主張する訴訟の解決の排他的な法廷とすることを規定する当社の修正および修正細則(以下「細則」)の改正を、いずれの場合も法律で認められる最大限の範囲において、また当社が代替法廷の選択に書面で同意しない限り、承認および採択しました。

前述の細則改正の概要は完全なものではなく、細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものである。

項目9.01.財務諸表および証拠書類

(d) Exhibits.

Exhibit Number	Description

3.2	当社の修正再定義細則。
104	このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの（別紙101として収録）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	AMAZON.COM, INC. (REGISTRANT)

	By:	/s/ Mark F. Hoffman
		Mark F. Hoffman
		Vice President and Secretary

Dated: May 3, 2024

EX-3.2 2 tm2413032d1_ex3-2.htm EXHIBIT 3.2

Exhibit 3.2

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

AMAZON.COM, INC.

SECTION 1.           OFFICES

第11条会社の主たる執行事務所は、会社の主たる事業所、または取締役会（以下「取締役会」という）が指定するその他の場所に置かれるものとする。第 2 項その他の事務所当法人は、理事会が指定する、または当法人の事業が適宜必要とするその他の事務所を、デラウェア州内外に持つことができる。

SECTION 2.           STOCKHOLDERS

2.1年次総会。

取締役の選任およびその他株主総会に付議されるべき事項の処理を目的とする年次株主総会は、取締役会の決議により随時定められる場所、日時において開催されるものとする。

2.2特別会合。

  2.2.1 全般

取締役会議長、最高経営責任者、社長、または取締役会は、いかなる目的のためにも臨時株主総会を招集することができる。

  2.2.2            Stockholder-Demanded Special Meetings

臨時株主総会は、当該株主総会で審議される議案について投票権を有する全投票数の 25% 以上の議決権を有する株主が、当該株主総会を開催する目的を記載した 1 通以上の書面による請求書に署名し、書記役に対して送達した場合に開催されるものとする。ただし、かかる臨時株主総会は、必要な要求書を書記役が受領してから 90 日目までに開催されるものとする。ただし、臨時株主総会は、臨時株主総会の開催に必要な要求が書記役から受領されてから 90 日目以降に開催されるものとする。当該株主総会において指名またはその他の議案を提案する株主（以下、「提案株主」）は、当該要求が送達された時点で、本項第 2.5.3 項に定める情報を記載した書面による通知を書記役に提出するものとする。

2.3ミーティングの場所

第 2 項株主総会の場所すべての株主総会は、当会社の代表執行役社長室、または理事会が指定したデラウェア州内外のその他の場所（遠隔通信手段のみによる場合も含む）で開催されるものとする。

2.4会議の通知

本細則、定款、または現在もしくは将来改正されるデラウェア州一般会社法（以下「DGCL」という、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、書記役、または取締役会は、株主総会の通知または議決権を有する各株主に対して、株主総会の 10 日以上 60 日以内に、株主総会の場所、日時、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的を記載した書面による通知を、直接または郵便で送付させるものとする。第 2 項株主総会の通知本項第 2.2.2 項に定める当会社の発行済み株式数以上の株式を保有し、株主総会で議決権を有する株主からの書面による請求があった場合、臨時株主総会の通知を、当該請求の受領から 10 日以上 60 日以内に行うことが秘書役の義務となる。かかる通知が郵送された場合、当会社の株式名簿に記載されている株主の住所に、当該株主宛に適切に宛名が記載された官製郵便に、送料を前払いした上で投函された時点で配達されたものとみなされるものとする。その他の方法で株主への通知を有効に行う方法を制限することなく、DGCL 第 232 項に規定される方法で電子送信により株主への通知を行うことができる。定時株主総会または臨時株主総会の開始前に、取締役会または取締役会議長は、第2.2.2項に従い、当該株主総会を延期または中止することができる。

2.5株主総会の指名およびその他の業務。

2.5.1 年次総会における指名およびその他の業務

取締役の指名およびその他の議案は、年次株主総会で行うことができる。ただし、かかる指名およびその他の議案は、年次株主総会の前に適切に提出されなければならない。ただし、かかる指名およびその他の議案は、株主総会の前に適切に提出されなければならない。年次株主総会において指名およびその他の議案が適切に提出されるには、(a) 取締役会によって、または取締役会の指示によって提出される場合、(b) 株主総会において当該議案について投票権を有する登録株主が、本項 2.5.ただし、当該通知が、前年の年次株主総会の 1 周年前の 90 日目の営業終了時以降、120 日目の営業終了時（年次株主総会の開催日が当該周年記念日の 30 日以上前または 60 日後である場合は、当該周年記念日の 30 日以上前または 60 日後）までに書記役が受理した場合に限る、または、(c) 第 2 項に従って書面による通知を提出した、当該株主総会で当該事項について投票権を持つ登録株主によって提出された場合。16.本項第 2.5.1 項第(b)号に従って株主が年次総会に議案を提出するには、かかる議案が DGCL に基づく株主総会の適切な決議事項でなければならない。いかなる場合も、通知が行われた年次総会の延期または延会は、本項2.5.1に記載されている株主通知のための新たな期間を開始するものではない。

本第2.5.1項に定める前述の通知手続きは、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に基づく規則14a-8またはその後継規定に従ってのみ提出される株主提案には適用されないものとします。

2.5.2 臨時総会における指名およびその他の事項

臨時株主総会では、本項第 2 項第 4 号に従って行われる臨時株主総会の招集通知に明記された議案のみが審議されるものとする。

本項第 2.4 項に従って行われる株主総会招集通知に従って取締役が選出される臨時株主総会では、(a) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (b) 取締役の選出について投票権を持つ登録株主で、本項第 2.5.3 項に規定する情報を含む書面による通知を提出した株主によってのみ、取締役を選出するための指名を行うことができる。5.3 項に記載された情報を含む書面による通知を提出した株主によってのみ行われるものとする。ただし、かかる通知は、当該臨時株主総会の開催日が最初に公表された日から 10 日目の営業終了時までに、当会社の最高経営責任者である書記役が受理するものとする。

本項第 2.2 項に従って株主の書面による要求に基づいて開催される臨時株主総会では、前項第 2 項に定める取締役の指名のほか、(a) 取締役会により、または取締役会の指示により当該株主総会に付議されるその他の議案のみが審議される。ただし、この(b)項に関しては、(i) 当該案件が DGCL に基づく株主総会の適切な決議事項であること、(ii) 提案株主が当該株主総会で当該案件について投票権を有することが条件となる。

2.5.3 会社に対する通知

第2.2.2項、第2.5.1項、または第2.5.2項に従って、あるいは該当する場合は第2.16項に従って、株主が会社に交付する必要のある書面による通知は、直接手渡すか、書留郵便または配達証明付き郵便で、郵便料金の前払いをもって、会社の主たる執行事務所の書記役宛に行わなければならない。このような株主通知は以下の事項を記載するものとする：

(a) as to the stockholder giving the notice and each beneficial owner (within the meaning of Section 13(d) of the Exchange Act), if any, on whose behalf the nomination or other business is being proposed: (i) the name and address of the stockholder and the name and address of the beneficial owner; (ii) a representation that the stockholder intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such nomination or other business; and (iii) a statement of the number of shares of the corporation that are owned of record by the stockholder and by each beneficial owner, as of the date of the stockholder’s notice, and the stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of the number of such shares owned of record by the stockholder and by each beneficial owner as of such record date; (b) as to the stockholder giving the notice or, if the notice is given on behalf of a beneficial owner rather than on behalf of the record holder, as to the beneficial owner on whose behalf the nomination or other business is being proposed, and if such stockholder or beneficial owner is an entity, as to each individual who is a director, executive officer, general partner, or managing member of such entity or of any other entity that has or shares control of such entity (any such individual or entity, a “related person”): (i) a statement of the class and number of shares of stock of the corporation which are beneficially owned (as defined below) by such stockholder or beneficial owner and by each related person as of the date of the notice, and the stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of the class and number of shares of stock of the corporation beneficially owned by the stockholder or beneficial owner and each related person as of the record date for the meeting; (ii) a description (which description shall include, in addition to all other information, information identifying all parties thereto) of any agreement, arrangement, or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, performance-related fees, options, hedging or pledging transactions, voting rights, dividend rights, and/or borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder or beneficial owner and by each related person, the effect or intent of which is to mitigate loss to, or manage risk or benefit from changes in the share price of any class of the corporation’s capital stock, or increase or decrease the voting power of the stockholder or beneficial owner with respect to any class of the corporation’s capital stock, and the stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of any such agreement, arrangement, or understanding in effect as of such record date; (iii) a description (which description shall include, in addition to all other information, information identifying all parties thereto) of any agreement, arrangement, or understanding with respect to the nomination or other business between or among such stockholder or beneficial owner and each related person and with any other person, including without limitation any agreements, arrangements or understandings that would be required to be disclosed pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D of the Exchange Act (regardless of whether a Schedule 13D is required), and the stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of any such agreement, arrangement, or understanding in effect as of such record date; (iv) a description of any plans or proposals which such stockholder or beneficial owner and each related person may have which relate to or would result, if implemented, in any action that would be required to be disclosed pursuant to Item 4 of Schedule 13D of the Exchange Act (regardless of whether a Schedule 13D is required), and the stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of any such plans or proposals existing as of such record date; (v) all items of the type that would be required to be filed as exhibits pursuant to Item 7 of Schedule 13D of the Exchange Act (regardless of whether a Schedule 13D is required) between or among such stockholder or beneficial owner and each related person and with any other person, and the stockholder’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of any such items existing as of such record date; (vi) a description of any direct or indirect interest of, or funding provided by, the stockholder or beneficial owner and each related person in any litigation filed or in other legal proceeding initiated against the corporation; (vii) a description of any direct or indirect interest of such stockholder or beneficial owner or a related person in any contract with the corporation or any affiliate of the corporation (which description shall include, in addition to all other information, information identifying all parties thereto), including any employment agreement, collective bargaining agreement, or consulting agreement; and (viii) a statement whether such stockholder or beneficial owner or any related person is or has been, within the past three years, an officer or director of a competitor of the corporation, within the scope of Section 8 of the Clayton Antitrust Act of 1914, as amended (the “Clayton Act”), and a description of any interest in or relationship between such stockholder or beneficial owner or any related person and any competitor of the corporation that could cause the corporation to fail to comply with Section 8 of the Clayton Act if such stockholder, beneficial owner, or related person were a director or officer of the corporation; (c) as to each person the stockholder proposes to nominate for election or re-election as a Director: (i) the name and address of such person and all such other information regarding such nominee as would be required to be disclosed in solicitations of proxies for election of Directors in an election contest, or is otherwise required, pursuant to and in accordance with Regulation 14A under the Exchange Act; (ii) the consent of each such nominee to serve as a Director if elected and to being named in a proxy statement and form of proxy as a nominee; (iii) a description of any plans or proposals which such person may have which relate to or would result, if implemented, in any action that would be required to be disclosed pursuant to Item 4 of Schedule 13D of the Exchange Act (regardless of whether a Schedule 13D is required), and such person’s agreement to notify the corporation in writing within five business days after the record date for such meeting of any such plans or proposals existing as of such record date; (iv) a description of all direct and indirect compensation and other monetary agreements, arrangements, and understandings during the past three years, and any other relationships, between or among such stockholder and beneficial owner, if any, and any related person, on the one hand, and each proposed nominee, or his or her related persons, on the other hand, including, without limitation, all information that would be required to be disclosed pursuant to Rule 404 promulgated under Regulation S-K if the stockholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made, if any, or any related person were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant; (v) a statement whether such person is or has been, within the past three years, an officer or director of a competitor of the corporation, within the scope of Section 8 of the Clayton Act, and a description of any interest in or relationship between such person and any competitor of the corporation that could cause the corporation to fail to comply with Section 8 of the Clayton Act if such person were elected as a Director of the corporation; and (vi) a statement whether such person, if elected, intends to tender, promptly following such person’s election or re-election, an irrevocable resignation effective upon such person’s failure to receive the required vote for re-election at any future meeting at which such person would face re-election and acceptance of such resignation by the Board, in accordance with the corporation’s Board of Directors Guidelines on Significant Corporate Governance Issues;

(d) 株主が指名しようとする人物が署名し、当該指名候補者が以下の事項を表明し同意する書面：(i) 当該ノミニーが会社の取締役に選出された場合、どのように行動するか、またはどのように投票するか（以下、「投票コミットメント」という、(B) 会社の取締役に選任された場合、適用法に基づく受託者の義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメント；(ii) 取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体とのいかなる合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、またなる予定もないこと；(iii) 当会社の取締役に選出された場合、当会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有と取引に関する方針と指針、および取締役に適用されるその他の会社の方針と指針（要請があれば速やかに提供される）をすべて遵守する；

(e) 株主が指名しようとする各人から、会社が取締役会の取締役候補者に要求する質問票の書式と一致する、記入および署名済みの「D&O」質問票（この質問票は、要求に応じて株主が指名しようとする人に提供されるものとする）；

(f) 株主が株主総会に提案するその他の議案については、株主総会に提案したい議案の簡単な説明、株主総会でそのような議案を行う理由、提案の文言 (適切な場合)、提案または議案の本文 (会社の付属定款の修正案を含む場合は、修正案の本文を含む)、および、株主総会における実質的な利害関係 (取引所法の別表 14A 項第 5 号の意味を有する) を記載する、(g) 株主総会でそのような議案を行う理由、提案の文言 (適切な場合)、提案または事業の内容 (審議のために提案された決議の文言、および会社の付属定款を修正する提案が含まれている場合は、修正案の文言を含む)、およびそのような事業に対する株主および受益権所有者 (もしあれば) の実質的利益 (取引所法別表 14A の第 5 項の意味における)；(g) 株主または受益的所有者（もしいれば）および関係者が、当該指名または提案に関して勧誘を行うかどうかの表明、および、行う場合は、(i) 取引所法別表14A第4号に基づき、企業以外が行う勧誘に関して要求される情報、および、これまで負担してきた、または負担する予定の勧誘費用の金額（ドルまたはパーセンテージで記載）、(ii) 証券取引法別表第 14A 項に基づき会社によって勧誘される場合、株主は、当該勧誘に参加した各人が直接的または間接的に負担した勧誘費用の金額（ドルまたはパーセンテージで記載）、および当該株主総会の基準日後 5 営業日以内に当該金額を書面で会社に通知することに同意するものとする；(ii) 指名以外の議案の場合、(ii)指名以外の議案の場合、当該株主が（直接または委任状によって）提案する議案を承認または採択するために適用法で義務付けられている会社の発行済み資本株式の割合以上の保有者（取引所法の規則 14b-1 および規則 14b-2 に従った受益所有者を含む）に対して、取引所法の規則 14a-16(a) または規則 14a-16(n) のいずれかに基づいて会社に適用される各条件を満たす手段で委任状および委任状を交付する意向があるか、またはそのような意向を持つグループの一員であるかどうか；(iii) 指名の場合（第2.16項に従って適格株主が行った指名を除く。(iii) 指名の場合（第 2 項第 16 項に従って適格株主が行った指名を除く）、かかる人物が、取締役選任において一般的に投票権を有する会社の発行済み資本株式の 67%以上の保有者（取引所法の規則 14b-1 および規則 14b-2 に従った受益所有者を含む）に対して、取引所法の規則 14a-16(a)または規則 14a-16(n)のいずれかに基づいて会社に適用される各条件を満たす手段で委任状および委任状を交付することを確認すること。

(h) 本項目2.5の(g)(iii)に基づいて要求された表明で言及された割合の株主を勧誘した直後で、当該株主総会の10日前までに、当該株主または受益権所有者または関係者が会社に書類を提出する旨の表明。この文書は、本第2.5.3項に基づき義務付けられている通知の一部とみなされるものとする。

第 2.5.3 項その他の情報会社は、取締役候補者が独立取締役とみなされるかどうかを判断するために必要な情報を含め、会社が合理的に要求できるその他の情報を提供するよう、取締役候補者に求めることができる。第 2.5.3 項において、証券は、証券取引法第 13 条(d)項および同法第 13 条 D 項、第 13 条 G 項に基づき、直接または間接的にその証券を所有している場合、または、合意、取り決め、理解（書面であるか否かを問わない）に基づき、その証券を所有している場合、その証券はその人物によって「受益的に所有されている」ものとして扱われるものとする：(a)当該有価証券を取得する権利（当該権利が直ちに行使可能であるか、時間の経過または条件の充足後のみ行使可能であるか、あるいはその両方であるかを問わない）、(b)当該有価証券の議決権を行使する権利または議決権の行使を指示する権利（単独でまたは他者と協調して）、(c)当該有価証券の処分権または処分の指示権を含む、当該有価証券に関する投資権、および/または(d)当該有価証券に対する経済的または金銭的利益。

  2.5.4 一般

本第 2.5 項に定める手続きに従って、または第 2.16 項に従って指名された者のみが取締役に選出される資格を有し、その他の議事は本第 2.5 項に定める手続きに従って会議に上程されたもののみが行われるものとする。事実が正当である場合、取締役会、または取締役会の議長、または会合の議長は、(a) 指名またはその他の業務が総会で処理されるべき適切な業務に該当しない、または (b) 指名またはその他の業務が、この第 2.5 項または第 2.16 項の規定に従って適切に総会に上程されなかった、と判断し宣言することができる。上記を制限することなく、法律で義務付けられている場合を除き、株主が第 2.5.3 項、または該当する場合は第 2.16 項に基づき必要とされる情報を指定された方法および期間内に提供しない場合、または株主が年次総会または臨時総会に直接または代理人として出席して指名または提案された議事を提出しない場合、当該指名は無視され、提案された議事は、会社が当該事項に関する委任状および議決権を受領しているにもかかわらず、処理されないものとする。

2.6通知の放棄。

2.6.1 書面による権利放棄

本細則、定款、または DGCL の規定に基づいて株主への通知が義務付けられている場合、そこに記載された時期の前後を問わず、当該通知を受ける権利を有する者が署名した書面による権利放棄は、当該通知を行ったものとみなされるものとする。

  2.6.2            Waiver by Attendance

ただし、株主総会が適法に招集または開催されていないことを理由に、株主が株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えることを明確な目的として株主総会に出席した場合は例外とする。

2.7株主を決定するための基準日の確定。

  2.7.1            Meetings

この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また当該株主総会の開催日の 60 日（または適用される法律で認められる最大数）以上 10 日未満前であってはならない。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知を受け、株主総会で投票する権利を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の前日の営業終了時とする。株主総会の招集通知および議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延会にも適用されるものとする。

2.7.2 株主総会を開催しない企業行動への同意

この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日（または、適用法で認められている最大日数）を超えてはならない。取締役会が基準日を定めていない場合、DGCL 第 1 章により取締役会による事前の決定が義務付けられていない場合、株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、デラウェア州の登録事務所、会社の主たる営業所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管する会社の役員または代理人に、行われる、または行われることが提案されている行為を記載した署名入りの書面による同意が会社に届けられた最初の日とする。会社の登録事務所への配達は、手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便とする。取締役会が基準日を定めず、取締役会による事前の決定が DGCL 第 1 章により義務付けられている場合、株主総会を開かずに書面による会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会がかかる事前の決定を行う決議を採択した日の営業終了時とする。

2.7.3 配当、分配およびその他の権利

この基準日は、基準日を定める決議が採択された日よりも前であってはならず、また、基準日は、そのような行為の 60 日（または適用法令により認められる最大数）前であってはならない。基準日が定められていない場合、そのような目的のために株主を決定するための基準日は、取締役会がその決議に関する決議を採択した日の営業終了時とする。

2.8投票リスト

各株主総会の 10 日前までに、当該株主総会またはその延会で投票権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と保有株式数を記載するものとする。この一覧表は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の日の前日から起算して 10 日間、法律で定められた方法で株主が閲覧できるものとする。

2.9            Quorum.

第 2 項株主総会の定足数議決権を有する当会社の発行済み株式の過半数が、株主総会に直接出席または委任状によって出席していることをもって、株主総会の定足数とする。定足数に達しているか否かにかかわらず、株主総会の議長または取締役会議長は、第2.2.2 項に従い、追加の通知なしに株主総会を一時休会することができる。また、定足数に達していない場合は、議長または株主総会に出席している株式の過半数が、通知なしに株主総会を一時休会することができる。このような休会後に再開された株主総会において定足数が満たされている場合、招集された株主総会で決議される可能性があったあらゆる議事を決議することができる。正式に招集された株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで引き続き議事を処理することができる。

2.10演技のマナー

取締役の選任以外のすべての事項については、定足数が満たされている場合、本細則、定款、または会社法施行規則（DGCL）によりそれ以上の数の投票が義務付けられている場合を除き、株主総会に直接出席または委任状による代理人が出席し、当該事項について投票権を有する発行済み株式の過半数の賛成票が株主の意思決定となる。ただし、本細則、定款、または会社法施行規則（DGCL）によりそれ以上の数の投票が必要とされる場合はこの限りではない。取締役は本細則の第 3.3 項に規定されている方法で選出されるものとする。

2.11           Proxies.

  2.11.1            Appointment

株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に書面で同意または反対を表明する権利を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める他人を承認することができる。このような委任は、(a) 株主または株主から委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人が書面を作成し、ファクシミリ署名を含む合理的な手段で署名を行うか、(b) 委任状を意図する代理人、または委任状を意図する代理人から正式に委任を受けた委任状勧誘会社、委任状サポートサービス、または同様の代理人に電子送信することによって行うことができる；ただし、そのような電子送信には、電子送信が株主によって承認されたと判断できる情報が記載または添付されていなければならない。ただし、そのような電子送信には、電子送信が株主によって承認されたものであることを確認できる情報が記載されているか、または添付されていなければならない。株主が他人に代理人としての行為を承認した書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりに使用することができる。

2.11.2 会社に対する引渡し、期間

委任状は、株主総会の開催前または開催時に書記役に対して提出するものとする。委任状は、委任状に別段の定めがない限り、その執行日から3年後に無効となるものとする。指定された株主総会に関する委任状は、当該株主総会の閉会後に再度招集された株主総会で投票する権利を有するが、最終的な閉会後は無効となる。

  2.11.3            The Corporation’s Proxy Card

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状を使用しなければならず、この委任状は取締役会が勧誘のために独占的に使用するものとする。

2.12株式の議決権行使

株主総会に提出された議案について議決権を有する各発行済み株式は、当該議案につき1票を投じる権利を有するものとする。

2.13取締役の投票

ただし、取締役の選挙では累積投票は認められないものとする。

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  2.15.1            Appointment

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  2.16.1            Eligibility

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2.17            Organization.

SECTION 3.           BOARD OF DIRECTORS

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3.3            Election.

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  3.7.2            Delivery by Mail

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  3.7.3            Delivery by Private Carrier

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  3.7.5            Delivery by Electronic Transmission

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3.9            Quorum.

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3.13          Resignation.

3.14          Removal.

3.15          Vacancies.

3.16          Committees.

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  3.16.4            Resignation

  3.16.5            Removal

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3.17          Compensation.

SECTION 4.           OFFICERS

4.1            Number.

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4.3            Resignation.

4.4            Removal.

4.5            Vacancies.

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4.8            President.

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4.10          Secretary.

4.11          Treasurer.

4.12          Salaries.

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5.1            Contracts.

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5.4            Deposits.

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SECTION 7.           BOOKS AND RECORDS

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SECTION 8.           ACCOUNTING YEAR

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SECTION 9.           SEAL

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SECTION 10.         INDEMNIFICATION

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SECTION 12.         AMENDMENTS OR REPEAL

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