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米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月18日
ループメディア
(憲章に明記された正確な登録者名)
| ネバダ | 001-41508 | 47-3975872 | ||
| (State or Other Jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
|
2600 ウェスト・オリーブ・アベニュー、スイート54470 Burbank, CA |
91505 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(213) 436-2100
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | LPTV | The NYSE American, LLC |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 1.01 重要な確定契約の締結
クレジット・ローン契約および債券の修正
既に開示したとおり、ループ・メディア・インク（以下「当社」）は2022年5月13日付で、複数の機関および個人（各々を「貸出人」、総称して「貸出人」）、ならびにRATインベストメント・ホールディングスLP（以下「貸出管理者」）との間で、総額220万ドルを上限とする融資（以下「融資枠」）について、非回転信用枠融資契約（以下「融資契約」）を締結した。200万ドルを上限とする融資（以下「融資枠」）であり、2022年5月13日付で発効した、以下のとおり修正された非リボルビング型融資枠約束手形（以下「手形」）により保証されている。この与信枠の当初の満期日は2023年11月13日、すなわち融資契約日から18ヶ月後（以下「当初の与信枠満期日」）であり、年12％の固定金利で半年ごとに後払いされる利息が発生する。
信用枠に関連して、当社は2022年5月13日、各貸付人に対し、当社普通株式209,522株を上限とする新株予約権（各々を「信用枠新株予約権」、総称して「信用枠新株予約権」）を発行した。各ライン・オブ・クレジットワラントの行使価格は当初1株当たり5.25ドルで、2025年5月13日（「ライン・オブ・クレジットワラント失効日」）に失効し、ライン・オブ・クレジットワラント失効日以前であればいつでも行使可能である。
既に開示した通り、当社がシニア・レンダーとの間で締結したローンおよび担保契約に基づき、各レン ダーが GemCap Solutions, LLC（以下「シニア・レンダー」）に劣後契約を締結したことに伴い、当社は 2022 年 7 月 29 日に、各レンダーに対し、合計 104,759 株を上限とする当社普通株式の新株予約権（以下「各劣後契約新株予約権」、 総称して「劣後契約新株予約権」）を発行しました。各割当権付新株予約権の行使価額は当初1株当たり5.25ドルで、2025年7月29日（以下「割当権付新株予約権の失効日」）に失効し、割当権付新株予約権の失効日以前であればいつでも行使可能である。
2023年11月13日付で、当社は、同日付で有効な修正再修正された非リボルビング・クレジット・ラインの約束手形の修正により証明される非リボルビング・クレジット・ラインのローン契約修正（以下「ローン契約修正第1号」）を、貸出人との間で締結した：(i) 当初の与信枠の満期日をローン契約締結日から 18 カ月から 27 カ月、すなわち 2024 年 8 月 13 日（以下「第 1 回延長与信枠満期日」）に延長し、(ii) ローン契約および債券に基づく利息または元本の支払期限を 2023 年 11 月 13 日から第 1 回延長与信枠満期日までとするよう与信枠の支払条件を修正する：(a) 2023年11月13日を期限とする374,000ドル（2023年11月13日までの未払い利息132,000ドル、元本220,000ドルの初回支払い、および与信枠の満期日延長の対価として22,000ドルを含む）の1回払い、および(b) 2023年12月13日を期限とする220,000ドルと未払い利息の月9回払い。当初信用枠の満期日延長の対価として、当社は信用枠付新株引受権および劣後特約付新株引受権（以下、「新株引受権」と総称する）を修正し、それぞれの行使価格を1ドルに引き下げることに合意した。当社はまた、ローン契約修正第1号の日付以降に行われる増資の純収入の3分の1を、当社のアット・ザ・マーケット・プログラムに基づく株式募集による収入や、関連会社またはインサイダーからの収入を除き、クレジット・ラインの元本返済に充当することに合意した。本ローン契約修正第1号に従い、各貸付人は、本ローン契約修正第1号の日付から12ヶ月間、本新株予約権の行使に関連して発行される当社普通株式の処分を制限するロックアップ契約を締結することに合意した。
2024年4月18日、当社は貸出人との間で、以下の内容のノンリボルビング・クレジット・ライン貸付契約修正第2号（以下「貸付契約修正第2号」）を締結した：(i) 当初の与信枠の満期日を18ヶ月から32ヶ月、すなわち2025年1月13日（以下「第2延長与信枠の満期日」）に延長し、(ii) 与信枠の支払条件を変更し、2024年4月13日から第2延長与信枠の満期日までの間に、本ローン契約および債券に基づく利息および元本の支払いを以下のとおり行う：(a) 2024年4月13日までの未払い利息11,000ドルと、2024年4月13日に支払う元本110,000ドルの初回支払いで構成される121,000ドルの1回払い、および(b) 2024年5月13日から、元本110,000ドルと未払い利息の月9回払い。
当社は、当初の与信枠の満期日の延長を反映し、2024年4月13日付で第2回修正再修正非リボルビング与信枠約束手形（以下「第2回修正再修正手形」）を貸出人に発行した。
ローン契約修正第 2 号および修正第 2 ノートに関する記述は、参照により本契約に組み込まれるローン契約修正第 2 号および修正第 2 ノートの全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。ローン契約修正第 2 号および修正第 2 ノート の写しは、それぞれ別紙 10.1 および 10.2 に記載されている。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
ローン契約、債券、ローン契約修正第1号、修正第1号債券、修正第2号ローン契約および修正第2号債券に関する項目1.01の情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
2024年4月23日、当社はNYSE American LLC（以下「NYSE American」）より、NYSE American Company Guideのセクション1003(a)(i)、(ii)及び(iii)に規定されるNYSE Americanの継続上場基準を遵守していない旨の不備通知書（以下「不備通知書」）を受領しました。NYSE American Company Guideのセクション1003(a)(i)は、上場会社が直近3会計年度のうち2会計年度において継続事業による損失および/または純損失を計上している場合、株主資本が少なくとも200万ドルであることを要求しています。ニューヨーク証券取引所アメリカン・カンパニー・ガイドの1003条(a)(ii)は、上場会社が直近4事業年度のうち3事業年度において継続事業からの損失及び／又は純損失を計上した場合、株主資本が少なくとも400万ドルであることを要求している。NYSE American Company Guideのセクション1003(a)(iii)は、上場会社が直近5会計年度において継続事業からの損失及び／又は純損失を報告している場合、株主資本が少なくとも600万ドルであることを要求している。不備通知書には、2023年12月31日現在で(3.7)百万ドルの株主資本赤字を計上し、2023年9月30日に終了した直近5会計年度で継続事業からの損失および/または純損失を計上していることが記載されている。不備通知書はまた、同社が現在、NYSEアメリカン・カンパニー・ガイドのセクション1003(a)に規定される免除の資格を有していないことを指摘した。
NYSEアメリカン証券は、当社のNYSEアメリカン証券への上場を維持するため、2024年5月23日までに、2025年10月23日までにNYSEアメリカン証券会社ガイドのセクション1003(a)(i)、(ii)および(iii)への準拠を回復する方法を記載した準拠計画（以下「計画」）の提出を求めています。
当社の経営陣は、2024年5月23日の期限までにNYSEアメリカン証券に本計画を提出するための分析を開始しました。NYSEアメリカン証券が当社の計画を受理した場合、当社は計画期間中上場を継続することができ、NYSEアメリカン証券スタッフによる継続的な定期審査を受けることになります。本計画が提出されなかった場合、もしくは受理されなかった場合、または受理されたとしても本計画期間中に本計画に沿った進捗が見られない場合、当社はNYSE American Company Guideに定める上場廃止手続きの対象となります。
当社は、NYSEアメリカンの株主資本要件への準拠を回復するために、利用可能な選択肢を検討することを約束します。当社が必要な期間内にNYSEアメリカンの継続的上場基準に適合できる保証はありません。
この通知は、当社の普通株式（1株当たり額面0.0001米ドル、以下「普通株式」）の上場に直ちに影響を与えるものではなく、当社はNYSEアメリカンのその他の上場要件を遵守することを条件として、この期間中もNYSEアメリカンに上場し、取引を継続します。普通株式は引き続き「LPTV」のシンボルで取引されますが、「.BC」の表示が追加され、普通株式が「コンプライアンス以下」の状態であることを示します。この通知は、当社の継続的な事業運営や証券取引委員会への報告義務に影響を与えるものではありません。
普通株式が何らかの理由で最終的に上場廃止となった場合、(i)当社普通株式の流動性および市場価格が低下する、(ii)普通株式の保有または取得を希望する投資家の数が減少し、当社のエクイティ・ファイナンスの調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある、(iii)登録届出書を使用して自由に売買可能な証券を募集・販売する当社の能力が制限され、当社が公的資本市場にアクセスできなくなる、(iv)当社の従業員に対するエクイティ・インセンティブの提供能力が損なわれる、などの悪影響が当社に及ぶ可能性があります。
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年4月23日、当社はNYSEアメリカンの手続きに従い、上記項目3.01で開示された事項を説明するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本項目8.01に組み込まれる。
Forward-Looking Statements
本報告書には、1933年証券法改正法第27条Aおよび1934年証券取引法改正法第21条Eに定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれており、これには経営陣の現在の期待、想定、見積もり、予測、確信に基づく記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「目標する」、「予定する」、「だろう」などの言葉や類似の表現は、将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。これらの記述には、NYSEアメリカンの上場要件（本プランの提出を含む）への準拠を回復する意図およびその能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述には、リスクや不確実性、その他の要因が含まれており、実際の結果や業績は、将来の見通しに関する記述に明示的または黙示的に示された内容とは大きく異なる可能性があります。こうしたリスクや不確実性には、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）およびその後のSECへの提出書類に詳細に記載されているリスクや不確実性、およびその他の要因が含まれます。ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、後発事象、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | 2024年4月18日付、当社、ローン管理者、および貸出人による非リボルビング・クレジット・ライン融資契約修正第2号。 | |
| 10.2 | 2024年4月13日発効の第2回修正再修正非リボルビング・クレジット・ライン約束手形。 | |
| 99.1 | 2024年4月23日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: April 23, 2024 | LOOP MEDIA, INC. | |
| By: | /s/ Justis Kao | |
| ジャスティス・カオ、最高経営責任者 | ||
Exhibit 10.1
NON-REVOLVING LINE OF CREDIT
LOAN AGREEMENT AMENDMENT #2
2024年4月13日（「修正#2発効日」）付で発効する本クレジット・ローン契約修正#2（「修正#2」）は、2023年11月13日（「修正#1」）付で修正された、2022年5月13日（「本契約」）を発効日とするネバダ州法人 Loop Media, Inc、(以下「借入人」という。)、RAT Investment Holdings, LP(以下「管理者」という。)及び本契約の別紙Aに記載された貸出人(以下「貸出人」という。)との間で締結された、2022年5月13日を効力発生日とする本契約(以下「本契約」という。)の2023年11月13日付けの修正(以下「修正#1」という。)である。借り手、管財人、および各貸付人はそれぞれ、本補正条項2の「当事者」であり、併せて「当事者」である。本契約で使用され、他に定義されていない用語は、本契約において当該用語に与えられた意味を有する。
両当事者は、当初の与信枠の満期日を、本契約の発効日から 18 ヶ月から 14 ヶ月延長し、本契約の発効日から 32 ヶ月、または 2025 年 1 月 13 日に延長することを含め、本契約を本補正 #2 に定めるとおり修正することに合意した。
したがって、本補正条項2に含まれる相互の誓約、および本補正条項2の受領とその妥当性がここに承認されるその他の正当かつ貴重な対価を考慮し、借り手と貸し手は以下のとおり合意する：
| 1. | 信用枠の延長 満期日 |
セクション I - 定義および解釈 - 1.1 用語の定義 - 本契約の「信用枠の満期日」は削除され、その全文が以下に置き換えられる：
「与信枠の満期日 - 発効日から32ヶ月。
| 2. | Amendment of Payment Terms. |
セクション II - 本ローン - 2.3 本契約の「利息」を修正・補足し、同セクションの末尾にd.項を追加する：
d.本項a.、b.およびc.にかかわらず、本契約および債券に基づく利息または元本の支払いは、2024年4月13日から信用枠満期日まで、以下のとおりとする：
| i. | 2024年4月13日までの未払い利息11,000ドルと、2024年4月13日期限の元本110,000ドルの初回支払額から成る121,000ドルの1回の支払い。 |
| ii. | 2024年5月13日から、毎月9回、110,000米ドルの元本と未払い利息を支払う。 |
| 3. | Miscellaneous. |
| (a) | 準拠法。本補正条項2は、いかなる選択法または抵触法の規定または規則にも効力を及ぼすことなく、フロリダ州の内法に準拠し、それに従って解釈されるものとする。 |
| (b) | 正本。本補正条項2は、それぞれを原本とみなし、すべてを合わせて同一の契約とみなす。対訳は、ファクシミリ、電子メール（PDF、または米国連邦ESIGN法（2000年）に準拠した電子署名（例：www.docusign.com）を含む）、またはその他の送信方法により交付することができ、そのように交付された対訳は、正式かつ有効に交付されたものとみなされ、あらゆる目的において有効かつ有効となる。 |
| (c) | 完全合意。本補正 #2 は、本補正 #1 および本契約とともに、本補正 #1 および本契約の主題に関する当事者間の完全かつ完全な理解および合意を構成する。本補正案#2によって修正された場合を除き、本契約は変更されず、完全な効力を有し、本補正案#2は、本契約によって修正された本契約の各条項に支配され、これに従うものとする。本補正 #2、本補正 #1、および本契約の間に矛盾がある場合は、本補正 #2の規定が優先する。 |
[SIGNATURE PAGES FOLLOW]
その証として、下 記署名者は、以下に記載された日付をもって、本補正条項第 2 項をそれぞれの権限を与えられた署名者に よって正式に締結させた。
| BORROWER: | ||
| LOOP MEDIA, INC. | ||
| By: | /s/ Neil Watanabe | |
| Name: | Neil Watanabe | |
| Title: | CFO | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LOAN ADMINISTRATOR: | ||
| RAT INVESTMENT HOLDINGS, LP | ||
| By: | /s/ Roger A. Tichenor | |
| Name: | Roger A. Tichenor | |
| Title: | General Partner | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LENDER: | ||
| RAT INVESTMENT HOLDINGS, LP | ||
| By: | /s/ Roger A. Tichenor | |
| Name: | Roger A. Tichenor | |
| Title: | General Partner | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LENDER: | ||
| BOSTON FIDELITY FINANCIAL, LLC | ||
| By: | /s/ Shannon Ciaravella | |
| Name: | Shannon Ciaravella | |
| Title: | Managing Member | |
| Date: | April 18, 2024 | |
(ノンリボルビング・クレジット・ライン融資契約修正条項2の署名ページ)
| LENDER: | ||
| RANDALL OSER LP | ||
| By: | /s/ Randall Oser | |
| Name: | Randall Oser | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LENDER: | ||
| NEIL OSER | ||
| By: | /s/ Neil Oser | |
| Name: | Neil Oser | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LENDER: | ||
| SIESTA PRIVATE MORTGAGES, LLC | ||
| By: | /s/ Scott D. Williams | |
| Name: | Scott D. Williams | |
| Title: | Manager | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LENDER: | ||
| AFW VENTURES, LLC | ||
| By: | /s/ Ralph Wheaton | |
| Name: | Ralph Wheaton | |
| Title: | Manager | |
| Date: | April 18, 2024 | |
(ノンリボルビング・クレジット・ライン融資契約修正条項2の署名ページ)
| LENDER: | ||
| ERE SEP, LLC | ||
| By: | /s/ Eric Elliott | |
| Name: | Eric Elliott | |
| Title: | Managing Member | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LENDER: | ||
| ON PURPOSE HOLDINGS, LP | ||
| By: | /ハリス・B・ウィリアムズ・ジュニア | |
| Name: | Harris B. Williams, Jr. | |
| Title: | General Partner | |
| Date: | April 18, 2024 | |
| LENDER: | ||
| ADK HOLDINGS, LLC | ||
| By: | /s/ Jared Kaban | |
| Name: | Jared Kaban | |
| Title: | Managing Member | |
| Date: | April 18, 2024 | |
(ノンリボルビング・クレジット・ライン融資契約修正条項2の署名ページ)
EXHIBIT A
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