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米国証券取引委員会

Washington, DC 20549

 

 

 

FORM 8-K 

 

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月17日

 

 

 

センコラ社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

 

 

Commission File Number: 1-6671

 

デラウェア   23-3079390

(の州またはその他の管轄区域

  

(I.R.S. Employer
incorporation or organization)   Identification No.)
     

1 西1番街 conshohocken pa

  

19428-1800

(主要経営陣の住所)

  

(Zip Code)

 

(610) 727-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

 

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている取引所の名称
普通株式 COR ニューヨーク証券取引所（nyse)

 

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

 

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

 

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

 

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 


 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

Amendment of Securitization Facility

 

2024年4月17日、Cencora, Inc.（以下「当社」）およびその子会社の一部は、MUFG Bank, Ltd.（以下「MUFG銀行」）を管理人とするオムニバス修正契約（以下「オムニバス修正契約」）を締結した、(i)売主であるAmerisource Receivables Financial Corporation（以下「ARFC」）、サービサーであるAmerisourceBergen Drug Corporation（以下「ABDC」）、買主代理人および買主、ならびにMUFG Bank, Ltd.（以下「MUFG銀行」）の間の修正債権購入契約第20回修正（以下「第20回RPA修正」）、(ii) 買い手であるARFCとオリジネーターであるABDCおよびASD Specialty Healthcare, LLC（以下「ASD」）の間で交わされた、修正再修正された債権売却契約の第2修正条項（以下「第2RSA修正条項」）、および (iii) 当社が履行保証人として買い手であるARFCのために行った、第2修正再修正された履行保証の第1修正条項（以下「履行保証修正条項」）。

 

The Twentieth RPA Amendment:

 

· 施設終了予定日を2025年10月21日から2026年10月21日に延長;

· コミットメント購入者、非コミットメント購入者、購入者代理人としてU.S. Bank National AssociationおよびTruist Bankを追加し、コミットメント購入者、非コミットメント購入者、購入者代理人として株式会社みずほ銀行を削除。;

· 法律および協定の遵守に関する特定の表明および保証を追加した。

· その他の技術的な変更を行った。

 

第2回RSA修正条項および履行引受条項の修正条項では、社名がCencora, Inc.に変更されたことに伴い、技術的な変更が行われた。

 

証券化ファシリティは、当社および子会社の継続的な事業ニーズに対して、追加流動性および資金を提供するために利用可能である。証券化施設の利用可能額は、ABDCおよびASDが医薬品およびその他関連サービスの販売から発生させた売掛債権に基づいている。証券化ファシリティに従い、ABDCとASDは売掛金をARFCに売却する。ARFCはABDCから買い取った売掛債権の持分を、証券化ファシリティの当事者である様々な購入者グループに売却することができ、ファシリティの下で買い取った売掛債権の持分の金額に応じてプログラムフィーを支払う。証券化ファシリティの基本限度額は1,450,000,000米ドルであり、12月および3月の四半期の季節的な必要性に応じて、参加銀行の承認を条件として、さらに250,000,000米ドルのコミットメントを増額するオプションがある。当社は、証券化ファシリティに基づくオリジネーターおよびサービサーとしてのABDCの債務の履行保証人を務めている。

 

前述のオムニバス修正条項の概要は、かかる修正条項を構成する契約も含め、完全であることを意図するものではなく、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出されたかかる契約書を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれるものとする。

 

Item 2.03. 直接金融債務または以下の債務の発生

 

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

 

 


 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

Exhibit Number

  

Description
   
10.1   Omnibus Amendment, dated as of April 17, 2024, constituting (i) the Twentieth Amendment to Amended and Restated Receivables Purchase Agreement among ARFC, as seller, ABDC, as servicer, the purchaser agents and purchasers party thereto, and MUFG Bank, Ltd.,(ii) 買い手であるARFCとオリジネーターであるABDCおよびASD Specialty Healthcare, LLCの間で交わされた修正再修正された債権売買契約の第2修正条項、および(iii) 当社が履行保証人として買い手であるARFCのために行った第2修正再修正された履行保証の第1修正条項。
     
104   インラインxbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

 

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  Cencora, Inc.
     
April 23, 2024 By: /s/ James F. Cleary
    Name: James F. Cleary
    Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

 

 

 

EX-10.1 2 tm2412226d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

 

Exhibit 10.1

 

EXECUTION VERSION

 

OMNIBUS AMENDMENT

 

2024 年 4 月 17 日付の本オムニバス修正条項（以下「本修正条項」という：

 

(1)AMERISOURCE RECEIVABLES FINANCIAL CORPORATION（デラウェア州法人、以下「売主」）、AMERISOURCEBERGEN DRUG CORPORATION（デラウェア州法人、以下「サービサー」）、本契約の署名ページに記載されている買主代理人および買主、U.サービサー）、購入者代理人、非コミットメント購入者、および関連コミットメント購入者として U.S. Bank NATIONAL ASSOCIATION（以下「U.S. Bank」）、購入者代理人、非コミットメント購入者、および関連コミットメント購入者として TRUIST BANK（以下「Truist」）、および MUFG BANK, LTD.(を管理人（以下「管理人」といいます；）

 

(2)AMERISOURCE RECEIVABLES FINANCIAL CORPORATION（デラウェア州法人、以下「買い手」という、）AMERISOURCEEBERGEN DRUG CORPORATION（デラウェア州法人）およびASD SPECIALITY HEALTHCARE, LLC（カリフォルニア州有限責任会社）、それぞれのオリジネーター（以下「オリジネーター」といい、総称して「オリジネーター」という；そして

 

(3)デラウェア州法人 CENCORA, INC, (F/K/A AMERISOURCEBERGEN CORPORATION)(以下、「履行保証人」という。)の間で、受領者である買主のために行われた、第2次修正再修正履行保証契約に対する第1次修正。

 

r e c i t a l s

 

売主、サービサー、買主グループ、および管財人は、2010 年 4 月 29 日付の修正再修正された債権売買契約（随時修正、補足、またはその他の変更が加えられるものとし、以下「債権売買契約」）の当事者である。

 

買主およびオリジネーターは、2020年10月16日付の修正再修正された債権売却契約（随時修正、補足またはその他の変更がなされるものとし、以下「債権売却契約」という；）

 

履行保証人は、2020年10月16日付の第2次修正再修正履行保証契約（随時修正、補足、またはその他の変更を加えたものを「履行保証契約」といい、債権購入契約および債権売却契約とともに、それぞれを「契約」といい、総称して「契約」という。）

 

 

 

 

本契約の当事者は、U.S.Bank 及び Truist のそれぞれを非委託買付者、関連委託買付者及び買付者代理人として債権買取契約の当事者に加えることを希望します。

 

本契約の当事者は、以下のとおり各契約を変更することを希望する。

 

よって、善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、当事者は以下の通り合意する：

 

1.特定の定義用語。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、該当する場合、債権購入契約の別紙 I または債権売却契約の別紙 I に記載されている意味を持つものとする。

 

2.債権買取契約の変更。発効日（以下に定義する）付で、本債権買取契約は、別紙 A として添付された債権買取契約の印の付されたページに記載された変更を組み込むために、ここに修正される。

 

3.債権売却契約の変更。発効日（以下に定義される）付で、債権売却契約は、別紙 B として添付される債権売却契約の印のあるページに示される変更を組み込むために、ここに修正される。

 

4.履行契約の修正。発効日（以下に定義）付で、本実績契約は本契約により修正され、別紙Cとして添付された本実績契約の印のあるページに示された変更が組み込まれる。

 

5.ジョインダー

 

(a) 関連するコミット型買付者及び非コミット型買付者としての U.S. 銀行及び Truist。本書の日付以降、U.S.Bank 及び Truist の各々は、本債権買取契約及びその他の取引文書の全ての目的上、「関連コミッ ト買付者」及び「非コミット買付者」として本債権買取契約の当事者となり、U.S.Bank 及び Truist の各々は、関連する全ての権利を受諾及び引受け、本債権買取契約及びその他の取引文書に含まれる「関連コミッ ト買付者」及び「非コミット買付者」に適用される全ての条項及び条件に拘束されることに同意するものとします。

 

(b) U.S.銀行の買付者グループの買付者代理人としての指定U.S.銀行は、本書により、U.S.銀行をその買付者代理人として指定し、U.S.銀行は、かかる指定を受諾し、U.S.銀行およびU.S.銀行の買付者グループの他の各構成員の買付者代理人としての資格において、U.S.銀行のために買付者代理人の各役割および責任を果たすことを認め、これに同意します。

 

(c) 当社の買付者等グループの買付者等代理人としての指名。Truist は本書により Truist をその買付者代理人に指定し、Truist は本書によりかかる指定を受諾し、Truist 及び Truist の買付者グループの他の各構成員の買付者代理人として、Truist の買付者代理人の各役割及び責任を果たすことを承認し、これに同意します。

 

2 

 

 

(d) 独立した信用判断U.S.バンク及びトルイストは、それぞれ、単独で、かつ、管財人、買受人又は買受人代理人に依拠することなく、適切と思われる書類及び情報に基づき、売主、サービサー、履行保証人又はオリジネーターの事業、業務、財産、見通し、財務その他の状況及び信用力並びに売主、サービサー、履行保証人又はオリジネーター及び売掛債権の調査について独自の評価を行い、本変更及び売掛債権買取契約の締結について独自の評価及び決定を行ったことをここに確認する。

 

(e) 通知先。本債権買取契約に基づく U.S. Bank 及び Truist の通知先は、以下のとおりとします：

 

If to U.S. Bank:

 

U.S. Bank National Association 214 N. Tryon St Charlotte, NC 28202 Attn: Jeff Fricano 電話: (704) 335-7811 Eメール: jeff.fricano@usbank.com

 

If to Truist:

 

Truist Bank 303 Peachtree Street, 25th Floor MC: GA-ATL-7662 Atlanta, GA 30308 Attn: Karen Weich 電話: (404) 813-9293 ファックス: (801) 453-4108 Eメール: agency.services@Truist.com

 

(f) 加盟への同意。本契約の各当事者は、(i) U.S.銀行及び Truist が「関連コミットド買付者」、「買付代理人」及び「非コミットドまた、(ii)かかる参加（本書に定める場合を除く）の前提条件または条件として、取引文書に定める通知またはその他の適用要件を明示的に放棄し、(iii)本第 3 条が実質的に引受契約に類似した形式および内容であることを認め、これに同意する。

 

6.みずほ買付者グループの排除本契約の各当事者は、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。(また、みずほ銀行又はみずほ銀行の買付者グループに適用されるかかる辞職を効力発生とする譲渡及び引受けの前提条件又は先 行条件として、債権買取契約又はその他の取引文書に規定される通知要件を明示的に放棄する。

 

7.破格でない購入と同意。

 

3 

 

 

(a) 本書の日付現在及び本訂正の効力発生前において、各買付者等グループのグループ投資額は、本書添付の別表Ⅰに定める額とする。本修正に基づく各関連コミットド買付者に関するコミットメントの修正に関連して、本契約の当事者は、以下に記載する条件に従い、総投資額のリバランスを行うことを希望します。

 

(b) 売主は、U.S. Bank National Association 買付者グループ及び Truist Bank 買付者グループ（以下「対象買付者グルー プ」といいます。なお、各当事者は、管理上の便宜のため、かかる増額買付の手取金を、売主が、(i)他の各 買付者グループのグループ投資額の一部返済、及び(ii)株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といい ます。として充当されるものとします。

 

(c)            The Purchaser Agents for each of the Subject Purchaser Groups hereby acknowledge receipt of the Purchase Notice set forth in clause (b) above and hereby agree (i) subject to the satisfaction of each of the conditions set forth in Section 6.2 に定める各条件が充足されることを条件として、当該対象買付者グループの買付者等が上記増 加買付を行うこと、及び(ii)本補正の規定が、全ての重要な点において、債権買取契約の別紙Ⅱに定める「買付通 知」の書式と同等であり、債権買取契約の第1.2条に定める通知要件を放棄することに同意する。

 

(d) 上記の非比例的増額買付、上記の非比例的投資額の返済及び下記第 6 項に定める支払の相殺の効力が生じた後、本契約の各当事者は、各 買付者グループのグループ投資額が本契約に添付された別表Ⅲに定める額となることに合意する。

 

(e) 本第 5 項に従い、本書の日付以前に、投資金額のうち本書の日付に返済される部分に関して発生し た未払の CP コスト、利回りおよび手数料はすべて、売主が、債権売買契約およびその他の取引文書の条項 に従って、次に発生する決済日に該当する買主に支払うものとする。

 

(f) 本契約の各当事者は、上記の非比例的増額買付および上記の投資額の一部の非比例的返済に同意し、そ れぞれの場合において、第 7 項および第 8 項に定める条件に従い、1 回限りとする。

 

8.特定の金額のネッティング。

 

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4 

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Acknowledged and Agreed

 

CENCORA, INC. (F/K/A AMERISOURCEBERGEN
CORPORATION)

 

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