クローガーの適時開示・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月22日

クローガー社

(登録者の正確な名称)

オハイオ	No. 1-303	31-0345740
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

1014 Vine Street Cincinnati, OH		45202
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(513) 762-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル		KR		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01.

Other Events.

2024年4月22日、Kroger Co.（以下「Kroger」）とAlbertsons Companies Inc.（以下「Albertsons」）は共同プレスリリースを発表し、2022年10月14日に発表されたKrogerとAlbertsonsの合併案に関連して、C&S Wholesale Grocers, LLC（以下「C&S」）と579店舗、QFC、Mariano's、Carrs、Haggenのバナー名およびその他特定の資産を売却する修正・修正契約を締結したことを発表した。加えて、C&Sはカリフォルニア州とワイオミング州でアルバートソンズのバナーを、アリゾナ州とコロラド州でセーフウェイのバナーをライセンスする。クローガー社は、デビ・リリー・デザイン、プリモ・タリオ、オープンネイチャー、レディミールズ、ウォーターフロント・ビストロのプライベートブランド商品をC&S社に売却する。修正契約はまた、C&SにシグネチャーとOオーガニクスのプライベートブランドへのアクセスを提供する。C&Sに譲渡される追加店舗に関連して、最新の分割パッケージには、異なる大型施設の組み合わせによる流通能力の向上、C&Sをサポートするための移行サービス契約の拡大、乳製品施設の1つの追加が含まれる。分割パッケージの変更により、C&Sが分割された店舗を競争的かつ一体的に運営し続けられるよう、店舗数の増加に伴いC&Sに提供される企業およびオフィスのインフラも拡大される。分割される店舗に関連するすべての燃料センターと薬局は店舗に残り、営業を継続する。最終売買契約には、この種の取引における慣例的な表明保証および誓約条項が含まれている。この取引は、規制当局の承認や合併の完了など、通常の取引完了条件が満たされることを条件とする。C&S社はKroger社に対し、慣例的な調整を含め、約29億ドルの現金対価を支払う。

プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

Forward Looking Statements

本コミュニケーションには、提案された取引および更新された分割計画の効果に関する記述を含む、連邦証券法の定義における「将来予想に関する記述」に該当する特定の記述が含まれています。これらの記述は、現在入手可能な情報に照らしたクローガーおよびアルバートソンズの経営陣の仮定および信念に基づいています。このような記述は、"創造する"、"コミットする"、"拡大する"、"確立する"、"確実にする"、"強化する"、"拡張する"、"完了する"、"継続する"、"する予定である "といった言葉や表現で示されています。さまざまな不確定要素やその他の要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これらには、クローガーおよびアルバートソンズの前会計年度のフォーム10-K年次報告書およびその後の提出書類の「リスク要因」に記載されている特定のリスク要因のほか、以下のものが含まれます：提案された取引および最新の分割計画の完了の時期および可能性（提案された取引および最新の分割計画に関する必要な政府および規制当局の認可の時期、受領、条件、および/または合併を争点とする係争中の訴訟の解決を含む）、提案された最新の分割計画の影響、最新の分割契約の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生；the outcome of any legal proceedings that may be instituted against the parties and others following announcement of the merger agreement and proposed transaction or updated divestiture plan; the inability to consummate the proposed transaction or updated divestiture plan due to the failure to satisfy other conditions to complete the proposed transaction or updated divestiture plan; risks that the proposed transaction disrupts current plans and operations of Kroger and Albertsons Cos.;重複する地域での競争強化、規制当局の懸念への対応、アメリカの消費者、クローガーとアルバートソンズの従業員、クローガーとアルバートソンズの両社がサービスを提供する地域社会にとって有意義で測定可能な利益を創出する能力など（ただし、これらに限定されない）、最新の分割計画から予想される利益を特定し認識する能力、新鮮で手頃な価格の食品へのアクセスを拡大し、大規模な非組合員小売業者に対するより魅力的な代替手段を確立する。最前線で働く従業員全員の雇用を維持し、既存のすべての団体協約を継続し、従業員は交渉で定められた賃金に加え、業界トップクラスの医療・年金給付を受け続けることを約束する；統合会社が、提案されている取引の結果、店舗、配送センター、製造施設を閉鎖しないこと、閉鎖後に値下げを開始するために5億ドルを投資すること、さらに13億ドルを追加投資すること、などのコミットメントを達成する能力。クローガーとアルバートソンズ・コスの事業統合および関連事業の統合を成功させる能力、クローガーが投資適格の信用格付けを維持する能力、一般的な経済、政治、市場要因が両社または提案されている取引もしくは最新の分割計画に与える潜在的な影響に関するリスク。また、Kroger社およびAlbertsons Cos.社が提案されている取引の目標を達成する能力も、上記の要因を管理する能力によって影響を受ける可能性があります。

本コミュニケーションに含まれるクローガーおよびアルバートソンズによる将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた時点のものです。クローガー社およびアルバートソンズ社のいずれも、適用される法律によって要求されない限り、ここに含まれる情報を更新する義務を負いません。クローガーおよびアルバートソンズとそれぞれの事業に影響を及ぼすリスクと不確実性の詳細については、クローガーおよびアルバートソンズが証券取引委員会に提出した報告書および提出書類をご参照ください。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

99.1

2024年4月22日付プレスリリース。

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	THE KROGER CO.

	By:	/s/ Christine S. Wheatley
	Name:	Christine S. Wheatley
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

Date: April 22, 2024

EX-99.1 2 tm2412341d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

クローガー社、アルバートソンズ・カンパニーズ社、C&Sホールセール・グローサーズ社が分割計画の更新と拡大を発表

分割計画の修正により、店舗、施設、バナーの名称が追加され、重複する地域での競争が強化されるとともに、規制当局の懸念に対処する。

シンシナティ（2024 年 4 月 22 日） - Kroger Co. (NYSE: KR) と Albertsons Companies Inc. (NYSE: ACI) は本日、C&S Wholesale Grocers, LLC (C&S) との間で、2022 年 10 月 14 日に発表した合併案に関連する資産売却に関する最終契約を修正したと発表した。この修正契約は、2023年9月8日に発表された最初の売却パッケージを修正・発展させたものである。

修正された分割パッケージは、当初の合意に関して連邦および州の反トラスト法規制当局から提起された懸念に対応するものである。強化された分割パッケージには、修正・拡大された店舗セットと追加された非店舗資産が含まれ、提案された合併の完了後にC&Sが競争力のある経営を行えるようにするものである。両社は、修正された分割パッケージが、係争中の裁判手続きを含む、合併案に対する規制当局の異議申し立てにおいて、両社の立場を強化すると考えている。

「我々は、顧客、従業員、地域社会に対するクローガーのコミットメントを維持し、規制当局から提起された懸念に対処し、C&Sが現在と同様に分割店舗を成功裏に運営できることをより確実にする、最新の分割パッケージについてC&Sと合意に達した」と、クローガー会長兼CEOのロドニー・マクマレンは述べた。「重要なことは、最新の分割計画では、合併によって閉店する店舗がないこと、すべての現場従業員の雇用が継続されること、既存のすべての労働協約が継続されること、従業員が交渉で定められた賃金とともに業界トップクラスの医療・年金給付を受け続けることが引き続き保証されていることです。私たちが提案するアルバートソンズとの合併は、より多くの顧客に低価格とより多くの選択肢をもたらし、組合員の食料品雇用の長期的な未来を確保するものです」。

提案されている合併は、新鮮で手頃な価格の食品へのアクセスを拡大し、非組合員の大規模小売業者に対するより魅力的な選択肢を確立することにより、アメリカの消費者、クローガーとアルバートソンズ・コスの従業員、そしてクローガーとアルバートソンズ・コスの両社がサービスを提供する地域社会にとって、有意義で測定可能な利益を生み出すでしょう。今回の分割計画の更新は、資本力のある競合他社を新たな地域に加えることで、合併の完了に向けた新たな一歩を踏み出すものです。

「C&SのCEOであるエリック・ウィンは、次のように述べた。「我々は、この拡大された分割パッケージによって、これらの店舗が今後何世代にもわたって地域社会に貢献し続けるために必要な店舗、支援資産、専門オペレーターを提供できると確信しています。「C&Sは食料品業界のリーダーであり、長期的な成長戦略の重要な部分である現在の小売事業の拡大に興奮しています。C&Sは食料品業界をリードする企業であり、長期的な成長戦略の重要な一翼を担う現在の小売事業の拡大に胸を躍らせています。歴史あるバナー、質の高いプライベートブランド、そして経験豊富な小売従業員チームをC&Sファミリーに迎え入れることを楽しみにしています。今回の契約変更により、C&Sの伝統である品揃え、価値、顧客サービスは、自慢できるほど幸せな顧客の遺産を継続することができる。"

Transaction Details

分割パッケージの更新により、店舗数は166店増加し、579店舗となり、新オーナーのC&Sに売却され、現在と同様に営業を継続する。

QFC、Mariano's、Carrsのバナー名のC&Sへの売却は維持される。修正契約では、クローガーはHaggenのバナーもC&Sに売却する。現在Krogerが保持しているこれらのバナーの店舗は、C&Sとの取引終了後、保持するKrogerまたはAlbertsons Cos.のいずれかのバナーに再度バナーされる。

修正契約に基づき、C&Sはカリフォルニア州とワイオミング州ではアルバートソンズのバナーを、アリゾナ州とコロラド州ではセーフウェイのバナーをライセンスする。これらの州では、合併の完了後、クローガー社はアルバーソンズとセーフウェイの旗を掲げた店舗を再旗揚げする。その他の州では、クローガー社がアルバートソンズとセーフウェイのバナーを維持する。

地域別の分割計画に含まれる店舗数は以下の通り：

西オーストラリア州：アルバートソンズ社とクローガー社の124店舗

カリフォルニア州アルバートソンズ63店舗

CO：アルバートソンズ91店舗

OR: アルバートソンズ・コスとクローガー社の62店舗

TX/LA州：アルバートソンズ30店舗

アリゾナ州：アルバートソンズ101店舗

NV州：アルバートソンズ16店舗

イリノイ州：アルバートソンズ社とクローガー社の35店舗

AK州：アルバートソンズ18店舗

ID：アルバートソンズ・コス10店舗

ニューメキシコ州アルバートソンズ9店舗

MT/UT/WY：アルバートソンズ11店舗

DC/MD/VA/DE：ハリス・ティータ9店舗

上記の店舗は、アルバートソンズとの合併終了後、クローガー社からC&S社に売却される。

C&Sに譲渡される追加店舗に関連して、最新の分割パッケージには、異なる大型施設の組み合わせによる流通能力の向上、C&Sをサポートするための移行サービス契約の拡大、乳製品施設1ヵ所の追加が含まれている。

また、C&Sが分割店舗を競争的かつ一体的に運営し続けることができるよう、店舗数の増加に伴いC&Sに提供されるコーポレートおよびオフィスのインフラも拡大される。分割店舗に関連するすべての燃料センターと薬局は店舗に残り、営業を継続する。

修正契約は、プライベートブランド・ブランドであるデビ・リリー・デザイン、プリモ・タグリオ、オープン・ネイチャー、レディミールズ、ウォーターフロント・ビストロのC&Sへの売却を維持するものである。修正契約はまた、シグネチャーとOオーガニクスのプライベートブランドへのアクセスをC&Sに提供する。

The updated plan will:

強力なバランスシートと健全な事業計画を持つベテラン経営者が率いる資本力のある買い手に店舗を売却することにより、競合他社を新たな地域に拡大する。;

合併により閉店する店舗がないことを確認する。;

業界をリードする医療・年金給付、妥結された賃金、現場従業員の雇用維持を含む、現行のすべての団体協約を維持する。

長期的に従業員と店舗に投資することを約束する。

米連邦取引委員会（FTC）および/またはその他の政府当局の認可を含む、慣例的な完了条件が満たされ、KrogerとAlbertsonsの合併が完了することを条件として、C&SはKrogerに対し、慣例的な調整を含め、約29億ドルの全額現金対価を支払う。

合併は、顧客、従業員、地域社会に有意義な利益をもたらす

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