NRGエナジーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月16日

NRG ENERGY, INC.

(定款に定められた登録者の正確な名称)

デラウェア州（州またはその他の設立管轄地)

001-15891 (Commission File Number)

41-1724239 (irs employer identification no.)

910 ルイジアナ・ストリート, ヒューストン, テキサス 77002

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(609) 524-4500（登録者の電話番号、市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		NRG		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2024年4月16日、借り手であるNRGエナジー社（以下「NRG」）および保証人であるNRGの一部子会社は、2016年6月30日付で締結されたNRGの第2次修正再更新クレジット契約（以下「クレジット契約」）を修正する、第2次修正再更新クレジット契約の第8回修正（以下「第8回修正」）を、事務代行者および担保代理人（以下「エージェント」）であるCiticorp North America, Inc、同クレジット契約は、2016年6月30日付のNRGの第2次修正再変更クレジット契約（以下「クレジット契約」）を修正するもので、(i)借入総額元本875.0百万ドルの新たなタームローンBファシリティ（以下「タームローン・ファシリティ」および同クレジット契約に基づく借入を「タームローン」）を設定し、(ii)同クレジット契約に規定されているその他の変更を行うことを目的としています。タームローンからの調達資金は、NRG の既存の債務（2024 年満期 3.750%の有担保第一抵当上位債券、および既に発表した 2048 年満期 2.75%の転換社債型上位債券の一部保有者からの買戻しによる購入代金の一部）の返済に充当されます。

NRGの選択により、タームローンの利息は、(1)ニューヨーク連銀が公表する金利に 0.50％を加算した利率、(2)ウォールストリート・ジャーナル紙が「プライム・レート」として適宜公表する年利率、及び(3)タームローン枠に定義される1ヶ月物ターム SOFR（タームローン枠に定義され、0％を下回らない）に 1.00％を加算した利率のうち最も高い利率を年利率とする変動金利、又は(2)タームローン枠に定義される1ヶ月物ターム SOFR（タームローン枠に定義され、0％を下回らない利率）に 1.00％を加算した利率を年利率とする変動金利とする。に 1.00％を加算した利率、または (2) 1 か月、3 か月もしくは 6 か月の利息期間、または代理人および貸出人が合意したその他の期間について、タームローン・ファシリティに定義され、その利率は 0％を下回らないものとするターム SOFR（NRG が選択）に 2.00％を加算した利率。

タームローン・ファシリティは、NRG のリボルビング・クレジット・ファシリティを保証している NRG の各子会社によって保証されており、与信契約に規定されている一定の例外や制限を条件として、各場合において NRG およびかかる子会社の実質的にすべての資産によって第一抵当権ベースで担保されています。

ターム・ローンの最終期限は2031年4月16日で、年率1％で償却される。

タームローン・ファシリティに債務不履行事由が発生した場合、その元本全額と未払い利息およびその他の未払額は、場合によっては適用される治癒期間の満了を条件として、直ちに支払期限の到来が宣言される可能性があります。

タームローン枠はまた、類似のタームローンB枠で慣例となっている、資産売却強制期限前償還、報告コベナンツ、配当、投資、債務、およびその他の事項に関するネガティブコベナンツについても規定している。

前述した修正第8条の説明は完全であることを意図したものではなく、その全文は、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出された修正第8条の全文を参照することにより修飾されるものであり、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に基づく開示は、本報告書の項目2.03にも対応しており、参照することにより本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description

10.1		2024 年 4 月 16 日付、NRG Energy, Inc.、Citicorp North America, Inc.（管理代理人および担保代理人）、および特定の金融機関（貸し手）の間で交わされた、第 2 改訂および再修正クレジット契約の第 8 回修正。

104		表紙インタラクティブデータファイル - 表紙xbrlタグは、別紙101に含まれるixbrl文書内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: April 16, 2024		NRG Energy, Inc.
		(Registrant)

	By:	/s/ Christine A. Zoino
		Christine A. Zoino
		Corporate Secretary

EX-10.1 2 tm2411962d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

第2次修正再表示された信用契約の第8次修正

2024 年 4 月 16 日付で、デラウェア州法人 NRG Energy, Inc、デラウェア州法人 NRG Energy Inc.（以下「借り手」）、2024 年新タームローン貸付人（以下に定義）、本契約のその他の当事者である貸付人、および Citicorp North America, Inc.(シティ（以下「シティ」といいます）、管理代理人（その職責において、またその承継人とともに、以下「管理代理人」といいます）及び担保代理人（その職責において、またその承継人とともに、以下「担保代理人」といいます）として、第二次修正再更新クレジット契約の第八次修正（以下「本第八次修正」といいます）を構成するものとします、2016年6月30日付の第1次修正契約（2017年1月24日付の第1次修正契約、2018年3月21日付の第2次修正契約、2018年5月7日付の第3次修正契約、Joinder Agreementにより修正されたもの、2018年11月8日付の第4次修正合意書、2019年5月28日付の第4次修正合意書、2020年8月20日付の第5次修正合意書、2023年2月14日付の第6次修正合意書、2023年3月13日付の第7次修正合意書、およびさらなる修正、再修正、修正および再修正、本クレジット契約は、借入人、本クレジット契約に随時加入する貸出人及び発行銀行、事務代理人、並びに担保代理人であるシティの間で締結されるものです。

RECITALS

A.本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、クレジット契約または修正クレジット契約（以下に定義）でその用語に割り当てられている意味を持つものとする。

B.借り手は、本クレジット契約の修正として、(i)本クレジット契約においてより詳細に規定されているとおり、総額元本 875,000,000 ドルの新タームローンからなる新たなタームローン枠を設定し（かかる新たなタームローン枠を実施するために行われる本クレジット契約の修正を「2024 年新タームローン修正」といいます）、(ii)本クレジット契約にその他の修正を加える（かかるその他の修正を「その他の修正」といいます）ことを要求しています。

C.本補正第8条の署名頁を執行し交付することにより、本補正発効日において、管財人代理人、担保代理人および本補正の当事者である貸出人（2024年新ターム貸出人を含む）の各々は、本補正第8条および修正クレジット・アグリーメントの条件に取消不能で同意したものとみなされる。

D.(i) 借入人、事務代理人、担保代理人、及び本クレジット契約の当事者である貸出人（ 2024 年新規ターム貸出人を含む）は、本クレジット契約に定めるとおり、本クレジット契約を修正する意思があり、(ii) 2024 年新規ターム貸出人は、いずれの場合も、本第 8 回修正及び修正クレジット契約に定める条件、範囲及び条件に従い、修正発効日に借入人に新規ターム・コミットメント及び新規ターム・ローンを提供する意思がある。

よって、本契約に含まれる相互の合意およびその他の善良かつ貴重な対価（これらの十分性および受領は本契約により承認される）の対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE I

AMENDMENT TO CREDIT AGREEMENT

本契約の第 4.1 項に記載された条件が満たされることを条件として、本契約の修正発効日付で、管理代理人、担保代理人、2024 年新タームローン貸出人、および本契約のその他の当事者である貸出人は、以下に合意する：

第 1.1 項クレジット契約の修正。ただし、本第 8 項の条項に従って修正されていない、または本第 8 項の別紙 A の一部として含まれていないクレジット契約の別表、付属書類、またはその他の添付書類は、修正またはその他の変更を加えることなく、完全な効力を有するものとする。

第 1.2 項 Schedule 1.01(g)の修正。与信契約の既存の別表 1.01(g)は、ここに別紙 B として添付された形式でその全体が修正され、再編されるものとする。

第 1.3 項別紙 C、D、F、G および H の修正クレジット契約の既存の別紙 C、D、F、G および H は、ここに別紙 C として添付された書式でその全体が修正され、再編されるものとする。

第 1.4 項別紙 L の修正。クレジット契約の既存の別紙 L は、その全体を削除するものとする。

ARTICLE II

2024年新ターム・コミットメントおよび2024年新ターム・ローン、事務代理人の承認

セクション 2.1 2024 年新ターム・コミットメントおよび 2024 年新ターム・ローン

(a) 与信契約第 2.24 項に従い、かつ第 4.1 項に定める条件が満たされることを条件として、本補正発効日において、「2024 年新タームローン貸出人」として本補正第 8 項の署名ページを作成し提出する各人（以下「各人」という。a) 本クレジット契約の第 2.24 項に従い、かつ第 4.1 項に定める条件が満たされることを条件として、本補正発効日において、「2024 年新ターム貸出人」として本補正第 8 項の署名ページを作成し提出する各人物（以下、各人物を「2024 年新ターム貸出人」、総称して「2024 年新ターム貸出人」）は、当該 2024 年新ターム貸出人が、本補正クレジット契約に基づき、別表 1.B に添付された「コミットメントの種類」の見出しの下、当該 2024 年新ターム貸出人の名前の反対側に記載された金額と同額の新タームコミットメント（以下、各人物を「2024 年新ターム貸出人」、総称して「2024 年新ターム貸出人」）を利用可能にすることに同意する。2024 年新ターム・コミットメント（以下「2024 年新ターム・コミットメント」という。

(b) 与信契約第 2.24 項に従い、かつ本契約第 4.1 項に定める条件が充足されることを条件として、各 2024 新規ターム貸出人は、(A)本契約の修正発効日において、当該 2024 新規ターム貸出人が借入人に対し 2024 新規タームローンを実行することに同意する。1 に定める条件が満たされることを条件として、各 2024 年新タームローン貸手は、修正発効日において、(A) 2024 年新タームローン貸手の 2024 年新タームローン・コミットメントに相当する元本額の 2024 年新タームローンを借り手に提供し、(B) 「2024 年新タームローン貸手」、「新タームローン貸手」、「タームローン貸手」、「貸手」及び「被担保当事者」となることに同意する、修正クレジット契約およびその他のローン文書の下で、またそのすべての目的のために、「2024 年新タームローン」、「新タームローン」、「タームローン」、「ローン」を保有し、その条項に従い拘束され、「2024 年新タームローン貸出人」、「新タームローン貸出人」、「タームローン貸出人」、「貸出人」、「被担保当事者」のすべての義務を履行し、すべての権利を有する。

(c) 2024 年新タームローン・コミットメントは、修正クレジット契約及びその他の貸出文書の下で、及びあらゆる目的のために、「ターム・コミットメント」及び「コミットメント」の新たな種類を構成し、2024 年新タームローンは、「ターム・ローン」及び「貸出金」の新たな種類を構成する。本第 8 次補正および修正クレジット契約に基づき、修正発効日に 2024 年新タームローン貸出人が 2024 年新タームローンに資金を供給した場合、2024 年新タームローン・コミットメントの総額は自動的にゼロに減少するものとする。

(d) 2024 年新タームローン・コミットメントに関する 2024 年新タームローン・レンダーのコミットメントと約束は複数であり、共同ではなく、2024 年新タームローン・レンダーは、他の 2024 年新タームローン・レンダーが 2024 年新タームローン・コミットメントを提供できなかったり、修正発効日に 2024 年新タームローンに資金を供給できなかったりした場合に責任を負うことはない。

(e) 各 2024 年新タームローン貸手は、2024 年新タームローン・コミットメントおよび 2024 年新タームローンによって代表される種類の資産を提供する決定に関して洗練されており、2024 年新タームローン・コミットメントおよび 2024 年新タームローン（もしあれば）を提供する決定において裁量権を行使する者またはそのいずれかが、そのような種類の資産を提供する経験を持っていることを表明し、保証する。

(f) 本契約の各貸付人は、修正クレジット契約書およびその他の貸付文書の写しを受領し、修正クレジット契約書第 5 条第 04 項に従って提出された直近の財務諸表、および本第 8 回修正契約を締結するための独自の信用分析および意思決定を行うために適切と思われるその他の文書および情報の写しを受領した、または受領する機会を与えられたことを表明し保証する。また、各 2024 年新タームローン貸出人に関して、本契約および修正クレジット契約に定める 2024 年新タームコミットメントおよび 2024 年新タームローンを提供するために、独自の信用分析を行い、本第 8 次補正を締結することを決定するために適切であると考えられるその他の文書および情報を受領しているか、または受領する機会を与えられていることを表明する。

第 2.2 項管理代理人の権限。借り手および 2024 年新タームローン貸手は、(i)各 2024 年新タームローン貸手のコミットメントおよびローンに関するすべての金額、パーセンテージおよびその他の情報を決定し、これらの金額、パーセンテージおよびその他の情報は、すべての 2024 年新タームローン貸手の署名ページを事務代理人が受領した場合にのみ決定されるものとし、(ii)かかるすべての金額、パーセンテージおよびその他の情報を、適宜、修正クレジット契約に記入および補完する権限を事務代理人に付与する。管理代理人の決定、記入および完了は、明らかに証明できる誤りがない限り、いずれの場合も、修正クレジット契約に基づく借り手の義務に関する存在、金額、割合およびその他の情報の決定的な証拠となるものとする。疑義を避けるため、本第2.2項に従って管理代理人が行った決定、記入または完了には、クレジット契約および修正クレジット契約のそれぞれ第8条および第9.05条の規定が適用されるものとする。

ARTICLE III

表明および保証。

第 3.1 項本補正案第8.1.を締結するよう事務総長代理人及び各貸付人を誘引するため、借入人及び各子会社保証人は、本補正案発効日において、事務総長代理人及び各貸付人に対し、以下の事項を表明し、保証する：

(a) 借入人および各子会社保証人は、本第 8 次補正契約を締結し、本第 8 次補正契約、修正クレジット契約、およびその他のローン文書により企図される取引を実行し、義務を履行するために必要なすべての権限および法的権利を有する。

(b) 本補正第 8 条は、借入人及び各子会社保証人により正式に承認され、執行され、引渡された。本補正第8条および修正クレジット契約は、(i) 借入人および本補正第8条に関してのみ、各子会社保証人の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って執行可能であり、現在または将来において債権者の権利に一般的に影響を及ぼす適用可能な破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺的移転法、またはその他の法律に従い、かつ（特定の履行に関しても）衡平法の一般原則に従い執行可能である、(ii) (A)重要な法律、法令、規則もしくは規制、または借入人もしくは子会社保証人の定款もしくはその他の構成書類または付則の適用条項に違反しないこと、(B)政府当局又は仲裁人の命令、又は(C)本第 8 補正案により企図される取引の効力発生後、借入人若しくは子会社保証人が当事者である、又はこれらの者若しくはその財産が拘束される、又は拘束される可能性のある債券又は重要な契約その他の重要な文書の条項、(iii)本第 8 補正案により企図される取引の効力発生後、抵触しないこと、(iv)借り手または他のローン当事者が現在所有または将来取得する財産または資産（担保書類に基づいて設定される抵当権を除く）に対する、またはそれに関する抵当権の設定または賦課をもたらさない。

(c) 本第 8 次補正または修正クレジット契約に関連して、(i) UCC 財務諸表の提出、および米国特許商標局および米国著作権局への提出（必要な場合）、(ii) 抵当権の変更の記録（必要な場合）、(iii) クレジット契約第 3.19 項または担保書類に特に記載されている行為（必要な場合）を除き、政府当局による措置、同意、承認、登録、提出、通知、またはその他の行為は必要なく、また今後も必要ありません。19 に具体的に記載されている行為、(iv) 重要でない行為、同意、承認、登録、届出、(v) 行われ、取得され、完全な効力を有するもの。

(d) 修正クレジット契約およびその他の各ローン文書に記載された表明および保証は、修正発効日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、当該日時点においてなされたのと同じ効力を有する。ただし、当該表明および保証が明示的に以前の日付に関連している場合は、当該表明および保証は、当該以前の日付時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であった；ただし、いずれの場合においても、かかる重要性の修飾語は、本文中で重要性（または重大な悪影響）により既に修飾または修正されている表明保証には適用されない。

ARTICLE IV

本第 8 次補正の発効条件とその後の条件。

第 4.1 項前提条件。本第 8 項の修正は、以下の各条件が満たされた（または放棄された）日（以下「修正発効日」という：）

(a) 管理代理人が、借り手、すべての子会社保証人、管理代理人、担保代理人、2024 年新タームローン貸付人、必須貸出人および多数決リボルビング貸出人を構成する貸出人の署名が付された、正式に締結され引き渡された本第 8 補正案の副本を受領していること；

(b）（i）修正クレジット契約第 III 条に規定された表明および保証は、修正発効日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、当該日時点においてなされたのと同じ効力を有するものとする。ただし、当該表明および保証が明示的に以前の日付に関するものである場合は、当該表明および保証は、当該以前の日付時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であったものとする；ただし、いずれの場合も、かかる重要性の修飾語は、本文中で重要性（または重大な悪影響）により既に修飾または修正されている表明保証には適用されないものとする。(ii) 修正発効日において本第8次修正条項が有効になった時点およびその直後において、債務不履行または債務不履行事由が発生せず、継続していないこと；

(d）行政代理人は、（i）各ローン当事者の最近日現在における良好な地位に関する証明書を、その組織の州の州務長官から受領していること；(ii) 各ローン当事者の責任あるオフィサーの証明書であって、(A) 当該ローン当事者の付則またはその他類似の統治文書（該当する場合）が、第4回修正発効日、2020年3月31日付ジョイント契約または第6回修正発効日以降、修正または変更されていないことを証明するもの、2020 年 3 月 31 日の結合合意または第 6 次補正発効日（該当する場合）以降、かかる証明書に添付された変更を除き、かかるローン当事者の付属定款またはその他同様の統治文書が修正または変更されていないこと、(B) かかる付属定款またはその他同様の統治文書は、かかるローン当事者の取締役会またはその他同様の統治機関（該当する場合）により正式に採択され、その執行を承認する決議の真正かつ完全な写しであること、(C)本第 8 次補正の発効日以降、かかるローン当事者の証明書または定款その他の設立文書が変更されていないこと、また、(D)本第 8 次補正または本補正に関連して交付されるその他の文書を当該ローン当事者のために執行する各役員の在職証明書および見本署名；(iii) 上記(ii)に従い証明書を執行する責任ある役員の現職および見本署名に関する他の役員の証明書；

(e) 1973 年洪水災害保護法または 1968 年全米洪水保険法、およびそれらに基づいて公布された規則に従い、住宅都市開発長官が「特別洪水危険地域」と認定した地域に所在するため、保険に加入する必要がある各抵当不動産に関して、「(i)当該抵当不動産をカバーし、かつ事務代理人にとって合理的に満足できる金額の洪水保険証書、(ii)当該抵当不動産に関する「融資期間中」の標準洪水危険度判定書、および(iii)借り手または当該子会社保証人が、理事会規則H第208条(e)(3)に従って要求された通知を受領したことの確認書を、借り手または当該子会社保証人が事務代理人に交付していること；(f) 管理代理人が、管理代理人にとって合理的に満足のいく形式及び内容で、借入人の財務責任者から、本第 8 次補正により企図された取引を実施した後、借入人が支払不能に陥ったり、これに関連して発生した債務により支払不能に陥ったり、事業に従事するための資本が不当に少なくなったり、または当該債務を満期に支払う能力を超えて債務を負担したりすることはないという結論を裏付ける、修正発効日付の支払能力証明書を受領していること；

(g) 事務代理人が、自己、2024 年新タームローン貸出人およびその他の当事者である貸出人を代表して、借り手およびその他の子会社保証人の弁護士である White & Case LLP から、(i) 事務代理人にとって合理的に満足のいく形式および内容で、(ii) 修正発効日の日付が付され、(iii) 事務代理人、担保代理人、2024 年新タームローン貸出人およびその他の当事者である貸出人に宛てた、有利な書面による意見書を受領していること；

(h) 施行日の5営業日前までに管理代理人から合理的な要請がある限り、管理代理人は、パトリオット法を含む、適用される「顧客を知る（know your customer）」およびマネーロンダリング防止に関する規則および規制の下で銀行規制当局が要求するすべての書類およびその他の情報であって、管理代理人または本契約の当事者である貸出人が合理的に要請したものを受領していること；

(i) 2024 年新タームローンに関する借入要請を、変更発効日の少なくとも 1 営業日前の午後 12 時までに、管理代理人が受領していること。

(j) アレンジャー（以下に定義）及び事務代理人は、(i) 請求された範囲において、本契約の下で、又は本契約に関連する他のローン文書若しくは借り手との他の契約の下で、借り手により弁済又は支払が要求される全ての合理的かつ文書化された私費の弁済又は他の支払、及び (ii) その他書面により合意された手数料又は金額、を受領していること。

本契約に別段の定めがあるにもかかわらず、本契約の当事者は、その他の変更は 2024 年新契約期間変更の効力発生直前に有効とみなされることに合意する。

第4.2項その後の条件。

(a) 抵当権変更発効日から120日以内（または、管財人代理人が妥当な裁量で受諾可能なそれ以降の日）に、該当するローン当事者が、管財人代理人が合理的に受諾可能な形式で、当該抵当権の対象となる抵当不動産が所在する司法管轄区の現地弁護士の助言に基づき、管財人代理人が合理的に要求する、変更発効日時点で存在する抵当権の変更を締結すること。

(b) 修正発効日から 120 日以内（または、管理代理人が合理的な裁量で受諾可能なそれ以降の日）に、借り手は、(I) Gateway Energy Services Corporation 及び (II) Xoom Energy New York, LLC による全てのフランチャイズ税の支払い及び全てのフランチャイズ税の申告を反映したニューヨーク州税務財務局の証明書を管理代理人に交付する、または交付させるために商業上合理的な努力をするものとする。

ARTICLE V

修正されたクレジット契約の効力。

第5項1 本書または修正クレジット契約に明示的に規定されている場合を除き、本第 8 項の修正または修正クレジット契約は、黙示的に、またはその他の方法で、クレジット契約、修正クレジット契約、またはその他のローン文書に基づく貸出人、事務幹事代理人、担保代理人、または発行銀行の権利および救済手段を制限、減損、権利放棄を構成、またはその他の方法で影響するものではない、また、クレジット契約、修正クレジット契約、またはその他のローン文書の条項、条件、義務、誓約、または合意を変更、修正、修正、または何らかの形で影響を及ぼすものではなく、これらはすべてあらゆる点で批准され、確認され、完全な効力を有し続けるものとする。本契約のいかなる規定も、借り手、子会社保証人またはその他の人物に対して、類似の状況または異なる状況において、クレジット契約、修正クレジット契約またはその他のローン文書に含まれる条件、義務、誓約または合意に対する同意、放棄、修正、変更またはその他の変更を与えるものとはみなされない。

第 5.2 項補正発効日において、本補正第 8 項及び修正クレジット契約の規定は、借り手並びに管財人代理人、担保代理人、2024 ニューターム貸付人及びその他の貸付人のそれぞれに対して効力を生じ、拘束力を有し、執行可能となる。各当事者による本第 8 補正の締結後、修正クレジット契約における「本契約」、「本契約の下で」、「本契約の」、「以下」、「本契約の」、「本契約の」、及び修正クレジット契約を意味する同様の語句、並びに他のローン文書における「クレジット契約」、「本契約の下で」、「その」、又はクレジット契約を意味する同様の語句は、修正クレジット契約を意味し、修正クレジット契約を意味するものとする。

第 5.3 項本第 8 項の修正は、修正クレジット契約に基づくあらゆる目的のためのローン文書を構成するものとし、修正クレジット契約の条項に従って管理および解釈されるものとする。

ARTICLE VI

MISCELLANEOUS

第6.1項正本。本第 8 項の修正条項は、それぞれを原本とし、すべてを合わせると単一の契約となるような対訳（および、本契約の異なる当事者による異なる対訳）を作成することができ、第 5 項の規定に従って効力を生じるものとする。電子送信（「.pdf」を含む）による本第8次修正条項の署名ページの引渡しは、本第8次修正条項の手書き署名の対訳の引渡しと同等の効力を有するものとする。本第 8 修正案、および本第 8 修正案と本契約に企図される取引に関連して署名されるあらゆる文書に関連する「執行」、「実行」、「署名」、「引渡し」、およびこれらに類する語句は、電子署名、管理代理人によって承認された電子プラットフォーム上での譲渡条件および契約書式の電子的な照合、引渡し、または電子形式での記録の保存を含むものとみなされるものとする、これらはそれぞれ、連邦電子署名法（Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名および記録法（Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の類似の州法など、適用される法律の範囲および規定に従って、手書き署名、物理的な引渡し、または紙ベースの記録システムの使用と同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする。

第6.2項適用法、通知、陪審裁判の放棄、分離可能性、管轄権、送達への同意、権利放棄。本第 8 次補正案、および本第 8 次補正案およびここに企図された取引に基づく、または関連する請求、論争、紛争、訴訟手続き、または訴因（契約、不法行為、その他を問わず、また法律上か衡平法上かを問わない）は、ニューヨーク州法に従って解釈され、これに準拠するものとする。修正クレジット契約の第9.07条、第9.11条および第9.15条は、参照により本契約に準用されるものとする。

第6.3項見出し。本書に使用されている見出しは、参照の便宜を図るためのものであり、本第8修正案の一部ではなく、本第8修正案の解釈に影響を与えたり、解釈において考慮されたりするものではない。

第 6.4 項再確認。本契約の当事者は、(i)本第 8 補正書及び本契約に関連して締結及び交付されたその他のローン文書又はその他の文書又は証書は、本補正発効日以前に有効であった借り手及び子会社保証人の保証債務の新改又は終了を構成するものではないこと、及び(ii)かかる保証債務は、本第 8 補正書に規定される範囲においてその条件のみが変更され、あらゆる点で（本第 8 補正書によって修正された）継続することを認め、これに同意する。借り手および子会社保証人はそれぞれ、本第 8 補正および本補正により企図される各取引の締結に同意し、各自の保証、質権、担保権の許諾、抵当権およびその他の義務を確認し、該当する場合には、自らが当事者である担保書類および自らが当事者であるその他の各ローン書類の条項に従い、本第 8 補正または本補正により企図される各取引の効力にかかわらず、かかる保証、質権、担保権の許諾、抵当権およびその他の義務を確認し、本第 8 補正または本補正により企図される各取引の効力にかかわらず、かかる保証、質権、担保権の許諾、抵当権およびその他の義務を確認することに同意する、かかる保証、質権、担保権の許諾、抵当権およびその他の義務、ならびに、当行が当事者であるその他の担保書類および当行が当事者であるその他のローン書類の各条項は、いかなる形でも損なわれず、影響を受けず、完全な効力を有し続け、本第8次修正または本契約により企図される取引に従って修正、再確認および変更されたすべての保証債務を引き続き担保するものとする。

第 6.5 項アレンジャー2024 年 3 月 27 日付で借り手とシティとの間で締結された修正及び再修正されたエンゲージメント・レター（以下「エンゲージメント・レター」）の条件に従い、借り手は本第 8 回修正案のアレンジャー及びブックランナーを任命した。借入人は、シティ、Banco Santander, S.A., New York Branch、BNP Paribas Securities Corp.、Morgan Stanley Senior Funding, Inc.、MUFG Bank, Ltd.、Natixis, New York Branch、株式会社三井住友銀行、Barclays Bank PLC、BMO Capital Markets Corp、ゴールドマン・サックス銀行USA、JPモルガン・チェース銀行、Truist Securities, Inc.、BofA Securities, Inc.、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、ドイツ銀行証券会社、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行、KeyBanc, Inc、ロイヤルバンク・オブ・カナダおよびキーバンク・キャピタル・マーケッツ・インク（各々、そのような立場で、単独で、または自らが選択した関連会社を通じて、もしくは関連会社とともに行動する者を「アレンジャー」といい、シティを含め総称して「アレンジャー」といいます）は、本第 8 回修正条項および本契約に企図された取引に関し、共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとして行動し、各場合において、エンゲージメント・レターにおいて定義された「アレンジャー」に与えられる権利および特権を有します。

第 6 項6 借入人及び事務代理人は、2024 年新タームローンのプライマリー・シンジケーションに関連して、2024 年新タームローン貸出人であるシティ（又はシティの関連会社）及び／又はアレンジャー（又はその関連会社）が行う 2024 年新タームローンの譲渡について、借入人及び事務代理人の同意を要しないことに合意する。ただし、かかる譲渡が修正発効日から 90 日後の日（又は借入人がその単独の裁量で合意するそれ以降の日）までに完了する場合に限る。

[Signature pages follow]

その証として、本契約の当事者は、本第 8 次補正条項を、上記の最初に記載された日および年の日付をもって、それぞれの役員により正式に執行させた。

	BORROWER:

	NRG ENERGY, INC.


	By:	/s/ Jean-Pierre Breaux
	Name:	Jean-Pierre Breaux
	Title:	Vice President and Treasurer

[第2次修正再表示された信用契約の第8次修正条項の署名ページ］。

	GUARANTORS:

	アストリア・ガスタービン・パワー社
	CARBON MANAGEMENT SOLUTIONS LLC
	DUNKIRK POWER LLC
	ENERGY CHOICE SOLUTIONS LLC
	HUNTLEY POWER LLC
	INDIAN RIVER POWER LLC
	NORWALK POWER LLC
	NRG BUSINESS SERVICES LLC
	nrg シダーバイユー・デベロップメント・カンパニー・エルシー
	nrg分散型エネルギーリソース・ホールディングス・エルシー
	NRG ECOKAP HOLDINGS LLC
	nrgエネルギー・サービス・グループ・エルシー
	NRG HQ DG LLC
	NRG INTERNATIONAL LLC
	NRG RETAIL LLC
	NRG RETAIL NORTHEAST LLC
	NRG ROCKFORD ACQUISITION LLC
	NRG WEST COAST LLC
	SOMERSET POWER LLC
	VIENNA POWER LLC

	NRG ENERGY, INC.


	By:	/s/ Jean-Pierre Breaux
	Name:	Jean-Pierre Breaux
	Title:	Vice President and Treasurer

	AIRTRON, INC.
	awhr america's water rentals, l.l.c.
	BOUNCE ENERGY, INC.
	CPL RETAIL ENERGY L.P.
	direct energy connected home us inc.
	DIRECT ENERGY GP, LLC
	ダイレクト・エネルギー・ホールディングス・ジーピーエルシー

	By:	/s/ Jean-Pierre Breaux
	Name:	Jean-Pierre Breaux
	Title:	Vice President and Treasurer

[第2次修正再表示された信用契約の第8次修正条項の署名ページ］。

	DIRECT ENERGY LEASING, LLC
	DIRECT ENERGY MARKETING INC.
	DIRECT ENERGY OPERATIONS, LLC
	DIRECT ENERGY SERVICES, LLC
	ダイレクト・エナジー・us・ホールディングス
	DIRECT ENERGY, LP
	FIRST CHOICE POWER, LLC
	GATEWAY ENERGY SERVICES CORPORATION
	HOME WARRANTY HOLDINGS CORP.
	MASTERS, INC.
	RSG HOLDING CORP.
	WTU RETAIL ENERGY L.P.
	NRG BUSINESS MARKETING LLC

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NRG ENERGY, INC.,

as Borrower,

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as Syndication Agent,

CITICORP NORTH AMERICA, INC.,

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CIT BANK, N.A.,

as Co-Managers

and

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as Sustainability Structuring Agent

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Section 2.22            [Reserved].

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(d)            Participations.

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