アンフェノールの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13条または第15条(d)に基づく。

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年4月5日

AMPHENOL CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な氏名)

デラウェア

1-10879

22-2785165

(の州またはその他の管轄区域

incorporation)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

358 ホールアベニュー、ウォリングフォード、コネチカット州		06492
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(203) 265-8900

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、1株当たりの額面0.001ドル		APH		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024 年 4 月 5 日、アンフェノール・コーポレーション（以下「当社」）は、2027 年満期 5.050%シニア・ノート（以下「2027 年債」）、2029 年満期 5.050%シニア・ノート（以下「2029 年債」）、および 2034 年満期 5.250%シニア・ノート（以下「2034 年債」、2027 年債および 2029 年債と合わせて「2034 年債」）の発行および売却を行いました。2034 年満期 5.250%シニア債券（以下「2034 年満期債券」、2027 年満期債券および 2029 年満期債券と併せて「2034 年満期債券」）は、2023 年 3 月 16 日付の関連目論見書（2024 年 4 月 2 日付の目論見書補完書面により補完されたもの）を含む、当社のフォーム S-3 による登録届出書（第 333-270605 号）に基づき販売された。当債券は、当社と BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および TD Securities (USA) LLC との間で締結された 2024 年 4 月 2 日付の引受契約に基づき、同契約の別表 A に記載された複数の引受人の代表者として引受けられています。

当社は、引受割引および当社が支払うべき募集費用の概算を差し引いた後、約14億8,660万米ドルの手取金を受領した。特別強制償還が発生しない限り、当社は当債券の募集による手取金を、手元資金およびその他の負債調達と併せて、当社が現在進めているカーライル・カンパニーズ・インコーポレーテッドのカーライル・インターコネクト・テクノロジーズ事業の買収（以下「CIT 買収」）の対価となる現金の支払い、それに関連する手数料および経費の支払い、および当募集による手取金を当該目的に使用しない範囲での一般的な企業目的に使用する予定です。特別強制償還事由が発生した場合、当社は以下に詳しく説明するとおり、各シリーズの債券を特別強制償還する必要があります。

債券は、会社と U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2023 年 3 月 16 日付の証書（以下「証書」という）に従って発行され、債券の各シリーズの条項の一部は、証書に従って 2024 年 4 月 5 日付の役員証書（以下「役員証書」という）に従って定められました。債券証書および役員証書には一定の条項および債務不履行事由、その他慣例的な条項が含まれている。

2027 年債の利率は年 5.050％、2029 年債の利率は年 5.050％、2034 年債の利率は年 5.250％である。2027 年債の利息は 2024 年 10 月 5 日より毎年 4 月 5 日および 10 月 5 日の半期ごと、2029 年債の利息は 2024 年 10 月 5 日より毎年 4 月 5 日および 10 月 5 日の半期ごと、2034 年債の利息は 2024 年 10 月 5 日より毎年 4 月 5 日および 10 月 5 日の半期ごとに支払われる。当社は各利息を直前の 3 月 21 日および 9 月 20 日の債券登録名義人に支払う。2027 年満期債券は 2027 年 4 月 5 日、2029 年満期債券は 2029 年 4 月 5 日、2034 年満期債券は 2034 年 4 月 5 日に満期となる。2027 年 3 月 5 日（2027 年債券の満期日の 1 カ月前）までに、当会社はその選択により、2027 年債券の一部または全部を、その元本の 100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はその利息に「メークホール」プレミアムを加えた金額で償還することができる。2027 年 3 月 5 日（2027 年債券の満期日の 1 カ月前）以降、当会社はその選択により、2027 年債券の全部または一部を、その元本の 100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はそれを加えた金額で償還することができる。2029 年 3 月 5 日（2029 年債券の満期日の 1 カ月前）より前であれば、当行はその選択により、2029 年債券の一部または全部を、その元本金額の 100%に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はその利息に「メークホール」プレミアムを加えた金額で償還することができる。2029 年 3 月 5 日（2029 年債券の満期日の 1 カ月前）以降、当会社はその選択により、2029 年債券の全部または一部を、その元本の 100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はそれを加えた金額で償還することができる。2034 年 1 月 5 日（2034 年債券の満期日の 3 カ月前）より前であれば、当行はその選択により、2034 年債券の一部または全部を、その元本の 100%に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はその利息に「メークホール」プレミアムを加えた金額で償還することができる。2034 年 1 月 5 日以降（2034 年債券の満期日の 3 カ月前）、当会社は任意により、2034 年債券の全部または一部を、その元本金額の 100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払利息がある場合はそれを加えた金額で償還することができる。

さらに、CIT 買収が完了しない場合、または合意した期日までに完了しない場合、各債券シリーズは一定の状況下で特別強制償還（各債券シリーズの元本の 101％に相当する価格に、当初発行日または利息の支払いもしくは引当が行われた直近日のいずれか遅い日から特別強制償還日までの経過利子および未払い利息を加えた金額）の対象となります。債券は無担保、非劣後で、当社の他のすべての無担保非劣後優先債務および優先債務と同等の支払権を有します。

上記の債券証書、役員証明書および債券に関する説明は、債券証書、役員証明書、および該当する場合には 2027 年債券、2029 年債券、2034 年債券を参照することにより、その全体が適格となるものであり、その写しはそれぞれ本フォーム 8-K による有価証券報告書の別紙 4.1、4.2、4.3、4.4 および 4.5 として添付され、参照により本書に組み込まれる。

このForm 8-Kによる有価証券報告書の添付書類（別紙104を除く）は、参照することにより登録届出書（No.333-270605）に組み込まれる。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本カレントレポート Form 8-K の第 1.01 項に記載されている債券証書、役員証明書、および該当する場合には 2027 年債券、2029 年債券、2034 年債券の前述の条項および条件は参照により本書に組み込まれるものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

Exhibit No.

Description

4.1	amphenol corporation と u.s. bank trust company, national association を受託者とする 2023 年 3 月 16 日付けの任意証書（2023 年 3 月 16 日に提出された form s-3 の別紙 4.1 として提出）。

4.2	2024 年 4 月 5 日付の役員証書に基づき債券の各シリーズを設定する。

4.3	2027 年包括債券の様式

4.4	2029 年包括債券の様式

4.5	2034 年包括債券の様式

5.1	Amphenol Corporation が発行した債券の合法性に関する Latham & Watkins LLP の意見書

23.1	Latham & Watkins LLP の同意書（別紙 5.1 に記載）

104	カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	AMPHENOL CORPORATION

	By:	/s/ Craig A. Lampo
		Craig A. Lampo
		上席副社長兼最高財務責任者

Date: April 5, 2024

EX-4.2 2 tm2410279d2_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

Exhibit 4.2

AMPHENOL CORPORATION

OFFICERS’ CERTIFICATE

本契約の第 2 条第 2 項に基づく。

デラウェア州法人である Amphenol Corporation（以下「当社」）と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）との間で 2023 年 3 月 16 日付で締結された証書（以下「証書」）を参照されたい。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本債務保証書においてそれぞれの意味を持つものとする。

保証書の第 2.2 項に従い、当社は最高財務責任者であるクレイグ A. ランポおよび秘書役であるランス・ダミコを通じて、以下の通り証明する：

(i) 2024 年 3 月 26 日付けの取締役会（以下「取締役会」という）の全会一致の書面による同意による行動（取締役会が価格決定委員会に委任した権限を含む）、および (ii) 2024 年 4 月 2 日付けの取締役会の価格決定委員会の全会一致の書面による同意による行動（以下「価格決定委員会の同意」という）に基づき、当社は、2027 年満期 5.050%シニア債（以下「2027 年債」という）、 2029 年満期 5.050%シニア債（以下「2029 年債」という）、および 5.2027 年満期 5.050%シニア・ノート（以下「2027 年債」）、2029 年満期 5.050%シニア・ノート（以下「2029 年債」）および 2034 年満期 5.250%シニア・ノート（以下「2034 年債」）である。2034 年満期 5.250%シニア債券（以下「2034 年満期債券」といい、2027 年満期債券および 2029 年満期債券と併せて「2034 年満期債券」という。

価格決定委員会の同意により許可され、決定された債券の条件は以下のとおりです。:

(a)

(i)

2027 年債の名称は、2027 年 4 月 5 日満期 5.050％シニア・ノート（CUSIP/ISIN：032095AN1 / US032095AN10）とする。

(ii)

2029 年債の名称は、2029 年 4 月 5 日満期 5.050％シニア債券（CUSIP/ISIN：032095AP6 / US032095AP67）とする。

(iii)

2034 年債の名称は、2034 年 4 月 5 日満期 5.250％シニア・ノート（CUSIP/ISIN：032095AQ4 / US032095AQ41）とする。

(b)

(i)

2027 年債の発行価格は 2027 年債の元本の 99.887%とする。

(ii)

2029 年債の発行価格は 2029 年債の元本の 99.900%とする。

(iii)

2034 年債の発行価格は 2034 年債の元本の 99.900%とする。

(c)

(i)

2027 年債の最高元本総額は 450,000,000 ドルとする。

(ii)

2029 年債の最高元本総額は 450,000,000 ドルとする。

(iii)

2034 年債の最高元本総額は 600,000,000 ドルとする。

(d)

(i)

2027 年債券の元本は 2027 年 4 月 5 日（以下「2027 年満期日」という。）

(ii)

2029 年債券の元本は 2029 年 4 月 5 日（以下「2029 年満期日」という。）

(iii)

2034 年債券の元本は 2034 年 4 月 5 日（以下「2034 年満期日」という。）

(e)

(i) 2027 年債券には、2024 年 4 月 5 日から年利 5.050%の利息が 2027 年債券の元本が支払われるまで、毎年 4 月 5 日および 10 月 5 日（以下「2027 年利払日」という）に半年ごとに後払いされる。支払利息は、それぞれ 4 月 5 日または 10 月 5 日の直前の 3 月 21 日または 9 月 20 日（以下「2027 年利息基準日」という。2027 年利払日に支払われる利息の額は、30 日の 12 カ月からなる 360 日の 1 年に基づいて計算されるものとする。2027 年利払日、償還日、または 2027 年満期日が営業日でない日にあたる場合、元本、プレミアム、および利息の必要な支払いは、支払期日が到来した日と同様に翌営業日に行われ、当該 2027 年利払日、償還日、または 2027 年満期日以降、場合により翌営業日の支払日までの期間については利息は発生しない。

(ii) 2029 年債券には 2024 年 4 月 5 日から年利 5.050%の利息が支払われ、毎年 4 月 5 日または 10 月 5 日（以下「2029 年利払日」という）に半年ごとに後払いされる。支払利息は、それぞれ 4 月 5 日または 10 月 5 日の直前の 3 月 21 日または 9 月 20 日（以下「2029 年利息基準日」という。2029 年利払日に支払われる利息の額は、30 日の 12 カ月から成る 360 日の 1 年に基づいて計算されるものとする。2029 年利払日、償還日、または 2029 年満期日が営業日でない日にあたる場合には、元本、プレミアム、および利息の支払いは、支払期日が到来した日と同様に翌営業日に行われ、当該 2029 年利払日、償還日、または 2029 年満期日以降、その翌営業日の支払日までの期間については利息は発生しない。

(iii) 2034 年債券には 2024 年 4 月 5 日から 2034 年債券の元本が支払済みまたは支払可能になるまで、年率 5.250%の利息が毎年 4 月 5 日または 10 月 5 日（以下「2034 年利払日」といい、2027 年利払日および 2029 年利払日と併せて「利払日」という。支払利息は、それぞれ 4 月 5 日または 10 月 5 日の直前の 3 月 21 日または 9 月 20 日（以下「2034 年利息基準日」という。2034 年利払日に支払われる利息の額は、30 日の 12 カ月からなる 360 日の 1 年に基づいて計算されるものとする。2034 年利払日、償還日、または 2034 年満期日が営業日でない日にあたる場合、元本、プレミアム、および利息の必要な支払いは、支払期日が到来した日と同様に翌営業日に行われ、当該 2034 年利払日、償還日、または 2034 年満期日以降、場合により翌営業日の支払日までの期間については利息は発生しない。

(f)

場所(i) 債券の元本およびプレミアム、利息の支払い、(ii) 譲渡登録または交換のための債券の引渡し、 (iii) 債券および本契約に関する会社に対する通知および要求の送達は、コネチカット州ハートフォードの会社の事務所または代理店（最初は受託者の法人信託事務所である：ただし、当社の選択により、利息の支払いは、登録住所の債券保有者に郵送される小切手で行うことができる。

(g)

(I) 適用されるパーコール日（ここに定義）前であれば、当会社はいつでも任意に、以下のいずれか大きい額（元本額に対するパーセンテージで表示され、小数点以下第 3 位を四捨五入する）で、債券の全部または一部を償還することができる。:

(i) (a) 元本および利息の残存予定支払額を償還日まで割り引いた現在価値の合計額（該当するシリーズの債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）、2027 年債の場合は 10bp、2029 年債の場合は 15bp、2034 年債の場合は 15bp であり、いずれの場合も (b) 償還日までの経過利息、および

(ii) 償還される債券の元本金額の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未払利息。

パーコール日以降、当会社は任意に、いつでも、債券の全部または一部を、償還される債券の元本額の 100％に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還することができます。

償還日が利息基準日以降で関連する利息支払日以前である場合、未払い利息がある場合は、利息基準日の営業終了時に債券が登録されている名義人に支払われ、当会社による償還が行われる債券の所持人には追加利息は支払われないものとする。

本第2条(g)(I)において、以下の用語は以下の意味を有する：

「トレジャリー・レート」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りを意味する。

米国債利回りは、償還日の 3 営業日前のニューヨーク市時間午後 4 時 15 分以降（または連邦準備制度理事会により米国債利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により公表される「Selected Interest Rates (Daily) - H.15」（またはこれに代わる指定もしくは公表）（以下「H.15」という。"米国政府証券-財務省一定満期-名目"(またはその後継キャプション)(以下 "H.15 TCM")として連邦準備制度理事会(FRB)により公表された最新の統計リリース(以下 "H.15")の "米国政府証券-財務省一定満期-名目"(またはその後継キャプション)(以下 "H.15 TCM")の当該日以降に掲載されたもの。(1)償還日からパーコール日までの期間（以下「残存期間」という。）にちょうど等しいH.15における財務省の一定満期の利回り、または(2)残存期間にちょうど等しいH.15における財務省の一定満期が存在しない場合は、H.15における財務省の一定満期の利回りのうち、残存期間より短い利回りに対応する利回りと、残存期間にちょうど等しいH.15における財務省の一定満期の利回りのうち、H.15における財務省の一定満期の利回りに対応する利回りから選択する。H.15に残存期間より短い利回りとH.15に残存期間より長い利回りの2つの利回りがあり、当該利回りを用いて（実際の日数を用いて）定額ベースでパーコール日まで補間し、その結果を小数点以下第3位を四捨五入するものとする。本項の適用上、H.15 の該当する財務省一定満期または満期は、償還日から当該財務省一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されていない場合、当社は、パーコール日に満期を迎える、またはパーコール日に最も近い満期を迎える米国財務省証券の、当該償還日の2営業日前のニューヨーク市時間午前11時時点における満期までの年率換算利回りに相当する年率に基づき財務省レートを算出するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がないが、パーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日よりも前に満期日を迎え、もう1つはパーコール日よりも後に満期日を迎える場合、当社はパーコール日よりも前に満期日を迎える米国財務省証券を選択するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社はこれらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。

償還価額を決定する際の当社の措置および決定は、明白な誤りがない限り、あらゆる目的のために決定的かつ拘束力を持つものとする。

償還通知は償還日の 10 日前から 60 日前までに、償還される債券の各債券所持人に郵送または電子送付（または預託機関の手続きに従って送信）される。

一部償還の場合、償還対象債券の選択は比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正とみなすその他の方法で行われる。元本金額が 2,000 ドル以下の債券は一部償還されない。債券の一部のみが償還される場合、当該債券に関連する償還通知には償還される債券の元本額の一部が記載される。債券の未償還部分に相当する元本金額の新券が、債券所持人名義で、元の債券の消却のために引渡されたときに発行される。債券が DTC（または他の預託機関）に保管されている限り、債券の償還は預託機関の方針および手続きに従って行われる。

償還日会社が償還価額の支払いを遅滞しない限り、償還日以降、償還を求める債券またはその一部については利息が発生しなくなります。

(II) 各シリーズの債券は、(i) CIT 買収（以下に定義）が (x) 2025 年 1 月 30 日（以下「アウトサイド・デート」という、(x)2025年1月30日（以下「外部期日」といいます）、または(y)株式売買契約（以下に定義します）の当事者が株式売買契約において外部期日の延長に合意することができるそれ以降の日から5営業日後の日（以下「特別強制償還終了日」といいます）のいずれか遅い日（以下「特別強制償還終了日」といいます）、または(ii)当社が本新株予約権付社債に基づき、受託者に対し、CIT買収の完了を追求しない旨を通知した場合。当社はこのような事象のそれぞれを「特別強制償還事象」と呼んでいます。特別強制償還事由が発生した場合、当会社は各シリーズの未償還債券を「特別強制償還価格」として、元本の 101％に、当初発行日または利息の支払いもしくは引当が行われた直近日のいずれか遅い日から特別強制償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還することが要求されます。特別強制償還日」は当社が選択し、特別強制償還事由の発生から 10 営業日以内の日とする。当会社が特別強制償還価額の支払を遅滞しない限り、当該特別強制償還日以降、債券の利息は発生しなくなる。

当会社が特別強制償還に基づき債券を償還する義務を負う場合、当会社は直接または当会社の指示により受託者を通じて、特別強制償還の発生から 5 営業日後までに特別強制償還の通知を各債券所持人の登録住所に送付します。当該通知には特別強制償還日も明記される。特別強制償還日に償還される全債券の特別強制償還価格を支払うに足る資金が当該特別強制償還日までに支払代理人に預託され、その他一定の条件が満たされた場合、当該特別強制償還日以降、償還される債券には利息が付されなくなり、償還される債券に基づく権利はすべて消滅する。

CIT 買収が完了した場合、上記の特別強制償還に関する規定は適用されなくなります。上記の目的上、CIT 買収は、株式売買契約に基づくクロージングが発生した場合、株式売買契約の修正もしくは変更、または当社が許容する株式売買契約に基づく権利放棄の効力発生後を含め、完了したものとみなされます。

本項(g)(II)においては、以下の定義が適用される：

「CIT」とは、Carlisle Companies IncorporatedのCarlisle Interconnect Technologies事業を意味する。

「CIT 買収」とは、株式売買契約に基づく、アンフェノールによる CIT 買収案を意味します。

「株式購入契約」とは、アンフェノール・コーポレーションとカーライル・カンパニーズ・インコーポレーテッドの間で締結された、2024年1月30日付の株式購入契約を意味します。

(h)

上記第 2 項(g)に記載された場合を除き、債券は満期前に会社によって償還されることはなく、沈没基金の恩恵を受けることはできません。

(i)

支配権変更買戻し事由（以下に定義）が発生した場合、当社が上記第 2 項(g)に定める債券の全額償還権を行使していない限り、各債券所持人は、当社に対して全部または一部（2000 ドルおよびその整数倍）の買戻しを要求する権利を有するものとします、以下のオファー（以下「支配権変更オファー」）に従い、当該保有者の債券を、現金による購入価格は債券の元本の 101%に相当する金額とし、未払い利息がある場合は、買戻し日まで（利息支払日に支払うべき利息については、当該利息基準日の登録保有者の権利を条件として）、その超過額は 000 とする。）

支配権の変更の買戻しイベント後30日以内、または当社の選択により、支配権の変更に先立ち、保留中の支配権の変更の公表後、当社は、第一種郵便で、各所有者に通知を送付し、その写しを受託者に送付するものとし、この通知は支配権の変更の申し出の条件を規定するものとする：

(i)

当該支配権変更買戻し事由が発生または係属中であること、および当該保有者が、現金による買戻し価格として、債券の元本の 101%に買戻し日までの経過利息（利息支払日に支払うべき利息を受け取る当該利息基準日の登録保有者の権利に従います）（「支配権変更支払」）を加えた額での当該保有者債券の買戻しを会社に求める権利を有すること、。;

(ii)

当該通知が支配権の変更の完了日より前に郵送された場合には、支配権の変更の提供は、支配権の変更が支配権の変更支払日以前に完了することを条件とするものであること。;

(iii)

買戻し日（ただし、支配権変更オファーが郵送された日から30日以上60日以内とする）（以下「支配権変更支払日」といいます）、および

(iv)

債券の買戻しを受けるために保有者が従わなければならない、本契約に沿った会社の決定した手続き。

支配権の変更支払日に、当社は、合法的な範囲で、以下のことを行うものとする：

(1)

支配権変更提案に基づき適正に入札されたすべての債券または債券の一部（2,000 ドルおよびその整数倍である 1,000 ドルを超えるもの）を支払いに応じる。;

(2)

応募されたすべての債券または債券の一部について、支配権変更支払金と同額を支払代理人に預ける。

(3)

また、該当する場合は、引渡された債券の未購入部分を証明する新しい債券を交付するものとし、受託者は以下の規定に従って新しい債券を認証および交付するものとする。

また、受託者は、可能な限り速やかに、各債券所持人に対し、当該債券に係る支配権変更代金を郵送するか、または支払代理人に速やかに郵送させるものとし、受託者は、可能な限り速やかに、各債券所持人に対し、引き渡された債券の未購入部分（もしあれば）に相当する元本額の新券を認証し郵送する（または記帳により譲渡させる）。

支配権変更支払日が利息基準日以降であり、関連する利息支払日以前である場合、未払利息があれば、当該利息基準日の営業終了時に債券が登録されている人物に支払われるものとし、支配権変更買付に従って応募した所持人には追加利息は支払われないものとする。

当会社は、第三者が、当会社が行うべき支配権変更オファーに適用される本契約に規定された要件に従った方法、時期その他でオファーを行い、当該オファーに基づき有効な応募があり撤回されなかったすべての債券を買い戻す場合は、支配権変更買戻事由が発生しても支配権変更オファーを行う必要はないものとする。

当社は、支配権変動買戻し事由による債券の買戻しに関して適用される範囲で、証券取引法上の規則 14e-1 およびその他の証券関連法規の要件を遵守するものとします。かかる証券法規の規定が本第 2 項(i)の支配権交代オファー規定と抵触する限りにおいて、当社はかかる証券法規を遵守するものとし、かかる抵触によって本第 2 項(i)の支配権交代オファー規定に基づく義務に違反したとはみなされないものとする。

本第2項(i)において、以下の用語は以下の意味を有する：「支配権の変更」とは以下を意味する：

取引所法第 13 条(d)(3)で使用される「個人」が「実質的所有者」（取引所法第 13 条(d)(3)で定義される「実質的所有者」）となる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了、当社の議決権株式（または合併、統合、資産の全部もしくは実質的に全部の買収による当社の後継者）の総議決権数の50%超を直接または間接的に保有する者（本第2項(i)においては、親法人が保有する当社の議決権株式のうち、当該親法人の議決権株式の議決権数の過半数を直接または間接的に「受益的所有」（上記で定義）している場合、当該者は受益的所有者とみなされるものとします）；または

ただし、当該取引の直前に発行された当社の議決権株式が、当該取引の効力発生直後に存続会社の議決権株式の過半数を構成し、または当該議決権株式に転換もしくは交換される取引を除きます。

当社の取締役会の構成員の過半数が継続取締役でなくなった最初の日。

当社または当社子会社以外の「個人」（取引所法第 13 条(d)および第 14 条(d)においてそのような用語が使用されます）に対し、一連の関連取引において、当社の資産および子会社の資産の全部または実質的に全部を直接または間接に売却、リース、譲渡、移転またはその他の処分（合併または統合によるものを除きます）、または。

当社の株主が当社の清算または解散のための計画または提案を採択すること。

上記にかかわらず、(A)当社が持株会社の直接または間接完全子会社となり、(B)当該取引直後に、(1)持株会社の議決権株式の直接または間接保有者が、当該取引直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同一であるか、または(2)持株会社の議決権株式の総議決権の過半数を超える議決権を直接または間接に保有する個人またはグループが存在しない場合、当該取引は支配権の異動とはみなされないものとします。

「支配権の変更買戻し事由」とは、支配権の変更と、当該支配権の変更に関する格付けの低下の両方が発生することを意味する。本第2項(i)のいかなる規定にもかかわらず、特定の支配権の変更に関連して、当該支配権の変更が実際に実行されない限り、また実行されるまでは、支配権の変更の買戻し事由が発生したとはみなされない。

「継続取締役」とは、いずれかの決定日において、(a) 債券発行日に当社の取締役であった者、または (b) 当該指名または選出時に当社の取締役であった継続取締役の過半数の承認を得て当社の取締役に指名または選任された者をいう。

「投資適格」とは、S&P による BBB-以上およびムーディーズによる Baa3 以上の格付、または S&P もしくはムーディーズによるこれらに相当する格付、または S&P もしくはムーディーズのいずれかが債券の格付を公表していない場合は他の格付機関による格付を意味する。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその承継人を意味します。

"格付機関 "とは、S&P および Moody's の各機関、または、S&P または Moody's またはその両方が債券の格付を公表していない場合は、当社が選定した（当社取締役会の決議により認定された）"全国統計格付機関"（取引所法第 3 条(a)(62)の意味における）または "機関 "を意味し、S&P または Moody's またはその両方に代わるものとします。

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