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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日（最も古い事象の報告日） 2024年4月2日
AMPHENOL CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 1-10879 | 22-2785165 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 358 ホールアベニュー、ウォリングフォード、コネチカット州 | 06492 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(203) 265-8900
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、1株当たりの額面0.001ドル | APH | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年4月2日、Amphenol Corporation（以下「当社」）は、当社とBofA Securities, Inc、J.P.モルガン・セキュリティーズ LLC および TD セキュリティーズ（USA）LLC との間で、2027 年満期 5.050%シニア債（以下「2027 年債」）の元本総額 450,000,000 ドル、2029 年満期 5.050,000,000米ドル、2029年満期5.250％シニア・ノート（以下「2029年債」）および2034年満期 5.250％シニア・ノート（以下「2034年債」、2027年債および2029年債と併せて「当債券」）の元本総額 600,000,000米ドルを発行した。
引受契約の写しは、別紙1.1として添付されており、当社の登録届出書（第333-270605号）に参考として組み込まれる目的で本書とともに提出されている。
上記の引受契約に関する説明は、本フォーム 8-K の別紙 1.1 として添付されている引受契約を参照することにより、その全体が限定される。
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年3月26日、当社の取締役会は、米国短期無担保コマーシャル・ペーパー・ノート、ユーロ・コマーシャル・ペーパー・ノート、その他のコマーシャル・ペーパーまたは類似のプログラム、および当社の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティの残高の最大元本総額を常に30億米ドルに維持することを決議した。
2024 年 4 月 2 日、当社は各債券シリーズの価格設定を発表するプレスリリースを発行し、これは別紙 99.1 として添付され、参照によりここに組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| Exhibit No. | Description | |
| 1.1 | 2027 年債の元本総額 450,000,000 ドル、2029 年債の元本総額 450,000,000 ドルおよび 2034 年債の元本総額 600,000,000 ドルの募集および販売に関する、当社と BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および TD Securities (USA) LLC との間の 2024 年 4 月 2 日付引受契約。 | |
| 99.1 | 2024年4月2日付当社プレスリリース。 | |
| 104 | 表紙 インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 形式、別紙 101 に記載）。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AMPHENOL CORPORATION | |||
| Date: April 3, 2024 | By: | /s/ Craig A. Lampo | |
| Name: | Craig A. Lampo | ||
| Title: | 上席副社長兼最高財務責任者 | ||
Exhibit 1.1
AMPHENOL CORPORATION
2027 年満期 5.050% シニア・ノート $450,000,000 2029 年満期 5.050% シニア・ノート $600,000,000 2034 年満期 5.250% シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
April 2, 2024
Underwriting Agreement
April 2, 2024
BOFA SECURITIES, INC.
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
TD SECURITIES (USA) LLC
本書の別表Aに記載された複数の引受人の代表者として
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o TDセキュリティーズ（USA）LLC
1 Vanderbilt Avenue, 11th Floor
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017
Ladies and Gentlemen:
はじめにデラウェア州法人である Amphenol Corporation（以下「当社」という）は、スケジュール A に記載された複数の引受人（以下「引受人」という）に対し、連帯してではなく単独で、スケジュール A に記載された各金額 450,000,000 米ドルの 2027 年満期 5.2027 年満期 5.050%シニア債（以下「2027 年債」）、2029 年満期 5.050%シニア債（以下「2029 年債」） の元本総額 450,000,000 ドルおよび 2034 年満期 5.250%シニア債（以下「2034 年債」、2027 年債および 2029 年債とあわせて「2034 年債」）の元本総額 600,000,000 ドルのそれぞれについて、引受人は連帯してではなく単独で、スケジュール A に記載された各金額を引受けた。BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および TD Securities (USA) LLC は、当債券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代理人」）を務めることに合意しました。
債券は、当会社と U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2023 年 3 月 16 日付の証書（以下「基本証書」といいます）に基づき発行されます。債券の一定の条件は、基本証書（基本証書と併せて以下「証書」といいます）に従って交付される役員証 明書に従って定められます。当債券は、会社、受託者、預託者の間で締結される締切日（下記第 2 項(b)に定義）ま でに締結される表明書（以下「DTC 協定」といいます）に従い、預託信託会社（以下「預託者」といいます） のノミニーである Cede & Co.名義で振替形式で発行されます。
| - |
当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、S-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-270605）を作成・提出しました。この届出書には、1933 年証券法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「証券法」） に基づく当社の債券を含む債券の公募および販売、ならびに証券法の規則 415 に基づく随時の募集に使用する基本目論見書（以下、「基本目論見書」）が記載されています。かかる登録届出書は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含め、証券法に基づいて効力を生じた様式で、証券法上の規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含め、"登録届出書 "と呼ばれる。目論見書」とは、本契約の当事者による締結日時（以下「締結時」という）以降に証券法規則 424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに債券に関する最終目論見書補完書類を意味する。予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、規則 424(b)に従って最初に欧州委員会に提出 される債券に関する予備目論見書の補足を意味する。本契約において登録届出書、予備目論見書または目論見書に言及する場合は、ニューヨーク市時間 2024 年 4 月 2 日午後 4 時 15 分（以下「当初売出時刻」という）より前に、証券法に基づく Form S-3 の項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指すものとし、そ れらを含むものとする。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。
本契約において、有価証券届出書、目論見書または目論見書速報に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（または同様の意味を持つその他の言及）財務諸表および明細書その他の情報という言及はすべて、当初売出時期以前の有価証券届出書、目論見書または目論見書速報に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての当該財務諸表および明細書その他の情報を意味し、かつ含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、目論見書または予備的目論見書の修正または補足に関する本契約中の言及はすべて、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づいて提出された文書であって、当初販売時期以降に登録届出書、目論見書または予備的目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるものを含むものとする。
当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：
第1項会社の表明および保証
当社は、各引受人に対し、本書の日付現在、当初売出しの時点及びクロージング日（以下、それぞれを「表明日」という：
a) 登録要件の遵守。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は米国証券法に基づいて有効になっており、米国証券法に基づいて登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社の知る限りでは米国委員会が企図または脅迫していることもなく、米国委員会側からの追加情報の要求はすべて遵守されている。さらに、本契約は、1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基 づき、正式に適格とされている。
| - |
登録届出書およびその効力発生後の訂正が効力を生じたそれぞれの時点および各表明日において、登録届出書およびその訂正は、(i)証券法および信託証書法の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定であり、(ii)重要な事実について虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、今後も省略される予定はない。目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含む予定もなく、また、目論見書の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、または省略する予定もありません。上記にかかわらず、本款の表明および保証は、登録届出書、効力発生後の変更、目論見書またはその修正もしくは補足の記載または記載漏れには適用されない、(ii)登録届出書または効力発生後の変更届出書の場合、受託者の信託証書法に基づく適格性確認書（様式T-1）を構成する登録届出書の部分。
予備目論見書および目論見書は、それぞれが欧州委員会に提出された時点において、すべての重要な 点で証券法に準拠しており、債券の募集に使用するために引受人に交付される予備目論見書および目論見 書は、その交付時点において、レギュレーション S-T で認められている範囲を除き、EDGAR に従って欧州委員会に提出された電子送信された写しと同一である。
b) ディスクロージャーパッケージディスクロージャー・パッケージ」とは、(i)2024年4月2日付予備目論見書、(ii)証券法上の規則433に定義される発行者自由記載目論見書（もしあれば）が本付属書Ⅰに特定されている場合、および(iii)本契約当事者が今後ディスクロージャー・パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、ディスクロージャー・パッケージには、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに従って開示パッケージに記載された、または開示パッケージからの脱落には適用されませんが、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本契約第8条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されます。
c) 取り込み文書。登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、(i)それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守しており、または遵守する予定であり、かつ(ii)開示パッケージのその他の情報と合わせて読んだ場合、当初販売時点において、および目論見書のその他の情報と合わせて読んだ場合、目論見書の日付およびクロージング日において、参照により組み込まれる文書は存在せず、または存在する予定もありません、また、目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略しなかった。
d) 会社が Well-Known Seasoned Issuer であること。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（この条項に限り、証券法規則 163(c)の意味）が証券法 規則 163 の適用除外に依拠して債券の募集を行った時点、および (iv) 証券執行時点において、当社が証券法規則 405 で定義される「よく知られた季節発行体」であり、かつ現在もそうであること。当社は、証券法上の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失していない。
| - |
e) 会社が不適格発行体でないこと。(i) 有価証券届出書の提出時および(ii)実行時（本項(ii)においては当該日を決定日とする）において、当社は不適格発行体（証券法規則405に定義）ではなく、また現在も不適格発行体ではない。ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要がないという証券法規則405に基づく委員会の決定は考慮しない。
f) 発行体自由作成目論見書債券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する各「書面によるコミュニケーション」 （証券法規則 405 で定義）には、開示パッケージの一部を構成するものとして本契約の付属書 I で特定される発行体自由作成目論見書、および電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケー ション（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの）が含まれる（当社またはその代理人および代 理人による各コミュニケーションを「発行体自由作成目論見書」という、発行体自由作成目論見書」）には、発行日現在およびその後本契約に基づく債券の募集が完了するま で、または次の文に記載するように当社が代表者に通知または通知した日より早い日まで、登録目論見書、予 備目録または目論見書に記載されている情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は一切含ま れておらず、今後も含まれないものとします。発行者自由作成目論見書は、当該発行者自由作成目論見書に添付された、または当該発行者自由作成目論見書の交付前に交付された予備目論見書と合わせて見た場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況において、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該矛盾を解消または修正するために、自己負担で速やかに当該発行者自由作成目論見書を修正または補足した、または修正または補足する予定である。前述の3つの文章は、発行者自由作成目論見書に記載された、または記載漏れのある記述には適用されず、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づくものであり、それに準拠したものであり、代表者を通じて引受会社から提供されたそのような情報は、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意される。
g) 当社による募集資料の配布当社は、締切日と引受人による債券の配分が完了する日のうちいずれか遅い日までに、予備目論見 書、目論見書、代表者が検討し同意した発行者自由作成目論見書（本書の付属文書 I に記載）、または登録書以外の、債券の募集および販売に関連する募集資料を配布しておらず、また配布する予定もありません。
h) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる権利、または本契約により企図される募集に含まれる登録権またはその他類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しない。
| - |
i) 引受契約。ただし、破産法、倒産法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす類似の法律、または一般的な衡平法上の原則により制限される場合、および本契約に基づく補償および拠出に対する権利が適用法および公序により制限される場合を除く。
j) 本誓約書の承認。ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関 連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって制限される場合を除く。
k) 債券の授権引受人が当会社から購入する債券は、証書に規定された形式であり、当会社が本契約および証書に基づ き発行および販売を正式に承認しており、また、引渡期日において当会社が正式に執行し、証書に規 定された方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに交付されることにより、当会社の有効かつ 拘束力のある債務となる、ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって制限される場合を除く。
l) 債券および債券の説明債券および証書はすべての重要な点で、開示資料および目論見書に記載された説明と一致してい る。
m) 目論見書の記述の正確性仮目論見書および目論見書の「債券の説明」、「上位債券の説明」および「重要な米国連邦所得税 の影響」の各記載は、その記載がそこで言及されている法的事項、文書または手続の要約を構成する限り、 すべての重要な点において、そこで言及されている事項を公正に提示し要約しています。
n) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージに別段の開示がある場合を除き、ディスクロージャー・パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i)当社および子会社は、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働争議、裁判所や政府の措置、命令、法令による損失や事業の妨害を受けたことはありません、また、(ii) 当社およびその子会社を1つの事業体とみなした場合の財務状況、事業、資産、経営成績、見通しについて、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、重大な不利益変更がなかったこと、または重大な不利益変更をもたらすと予想される進展がなかったこと（このような変更を「重大な不利益変更」といいます）。
| - |
o) 独立会計士本有価証券届出書、本予備目論見書および本目論見書に参考として盛り込まれている当社の2021年、2022年および2023年12月31日に終了する事業年度の監査済み財務諸表に関して意見を表明しているDeloitte & Touche LLPは、証券法および証券取引法で義務付けられている当社に関する独立公認会計士であり、Public Company Accounting Oversight Boardに登録された独立登録会計事務所です。
p) 財務諸表の作成。財務諸表は、参照により登録届出書、目論見書および目論見書に組み込まれた関連注記とともに、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、形式的には証券取引法の会計要件を遵守しており、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されている米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。その他の財務諸表は登録届出書に記載する必要はありません。予備目論見書および目論見書に含まれる選択財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、また、登録届出書、予備目論見書および目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一貫した基準に基づいて作成されています。登録届出書、開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
q) 当社およびその重要な子会社の法人設立および良好な地位。当社およびその「重要な子会社」（レギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義されているとおり、以下「重要な子会社」）はそれぞれ、設立または設立された司法管轄区域の法律のもとで、適法に設立または設立され、有効に存在し、かつ良好な状態にあり（当該司法管轄区域においてかかる概念が適用される限りにおいて）、また、開示資料および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、運営し、事業を行う権限および権能を有しています、を有し、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、運営し、事業を行い、当社の場合は本契約に基づく義務を締結し、履行する権限および権能を有する。当社および各重要子会社は、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、かかる資格が必要とされる各法域において、外国法人または外国事業者として正式に事業を行う資格を有しており、（当該法域においてかかる概念が適用される限りにおいて）良好な状態にあります（ただし、かかる資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない法域を除きます）。各重要な子会社の発行済資本株式はすべて、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、 取締役の資格取得または法律で定められた最低株主数の維持に必要な株式を除き、当社が直接または子会社を通じて、 担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権または請求権のない状態で所有しています。2023 年 12 月 31 日をもって終了する事業年度に関する当社の年次報告書（フォーム 10-K）の別紙 21.1 に記載されていない子会社はありません。すべての重要な子会社は、本書の付属書類Ⅱに記載されています。
r) 資本金およびその他の資本金に関する事項。当社の授権資本金、発行済み資本金、および発行済資本金は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおりです（ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている従業員福利厚生制度に基づき、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている発行済みオプションの行使に基づき、場合により発行される場合はその後に発行される場合を除き、またディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている公開市場または買戻し制度に関連して買戻される場合を除きます）。
| - |
s) 既存法に抵触しないこと、さらなる認可または承認は不要であること。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社またはその子会社はいずれも、(i)定款、定款または付則に違反または不履行がある（または通知または時間の経過またはその両方により不履行になる）（以下「不履行」）、(ii)証書、抵当権、ローン、信用契約、信託証書、手形、契約、フランチャイズ、リース、その他の契約、義務、条件、誓約に不履行がある（以下「不履行」）、(ii)当社または重要な子会社が当事者である、または当社または重要な子会社が拘束される可能性がある、または当社または重要な子会社の財産または資産が対象となる証書、抵当権、ローンまたはクレジット契約、信託証書、手形、契約、フランチャイズ、リース、またはその他の契約、義務、条件、誓約、文書（以下、それぞれを「既存文書」という、または (iii) 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社もしくはその子会社、または当社もしくはその子会社の財産を管轄するその他の当局の制定法、法律、規則、規制、判決、命令、または法令に違反している場合、ただし、(i)項（当社および重要な子会社を除く）、(ii)項、および(iii)項については、個別または全体として重大な不利益変更をもたらさないような債務不履行または違反を除く。当社が本契約を締結、引渡し、履行し、本開示パッケージおよび目論見書によって企図された取引を完了することは、(A)必要なすべての企業行動によって正当に承認されており、当社または重要な子会社の定款、定款または付則の下で不履行になることはなく、(B)当社または重要な子会社の定款、定款または付則の下で不履行になることはなく、抵触することはなく、不履行になることはなく、債務返済誘発事由（以下に定義）になることはなく、先取特権の設定または賦課になることはありません、charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or any of its Significant Subsidiaries pursuant to, or require the consent of any other party to, any Existing Instrument, and (C) will not result in any violation of any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company or any of its subsidiaries of any court,ただし、個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない違反は除く。当社が本契約を締結、引渡し、履行するため、または本開示パッケージもしくは目論見書によって企図される取引を完了するために、裁判所その他の政府機関もしくは規制当局または機関の同意、承認、認可もしくはその他の命令、または登録もしくは提出は必要ありません。ただし、証券法、適用される州証券法またはブルースカイ法、およびFinancial Industry Regulatory Authority（以下「FINRA」）から当社が取得または作成し、完全に効力を有するものを除きます。本書で使用される「債務返済発動事由」とは、当社またはその重要な子会社による当該債務の全部または一部の買い戻し、償還または返済を要求する権利を、当社が発行した債券、社債、その他の債務証書の保有者（または当該保有者の代理を務める者）に与える、または通知もしくは時間の経過またはその両方により与えることになる事象または条件を意味する。
t) 重要な訴訟または手続きなし。目論見書およびディスクロージャー・パッケージで開示されているものを除き、当社の知る限り、(i) 当社またはその子会社に対して、またはその子会社に影響を及ぼす、(ii) 当社またはその子会社の役員、取締役、または所有もしくは賃借している不動産がその対象となる、または (iii) 当社またはその子会社に関連する環境問題や差別問題に関する、係争中のまたはその恐れがある法的措置、訴訟、手続きはありません、(iii) 当社またはその子会社に関連する環境問題または差別問題に関連する訴訟、訴訟、または訴訟手続きで、不利な判断が下された場合、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きは、個別または全体として、重大な不利益変更をもたらすか、または本契約によって企図された取引の完了に悪影響を及ぼす可能性があります。
u) 労働問題。当社または重要な子会社の従業員との間に、個別または全体として重大な不利益変更をもたらすような重大な集団的労働争議は存在しません。
v) 知的財産権。重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない場合、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社またはその子会社は、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、特許可能な発明、企業秘密、ノウハウ、その他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有または使用する有効な権利を保有しています、当社またはその子会社が現在行っている、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書で提案されている当社またはその子会社の事業を行う上で使用する特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、特許可能な発明、企業秘密、ノウハウおよびその他の知的財産（以下、総称して「知的財産」といいます。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社の知的財産に対する第三者による侵害はなく、当社またはその子会社に対して、(i)知的財産に対する当社または子会社の権利に異議を唱える、またはその恐れのある、法的または政府による訴訟、手続き、または請求は係属中でなく、当社の知る限り存在しません、(ii)当社または子会社が所有する知的財産の有効性または範囲に異議を唱えるもの、(iii)現在行われている当社または子会社の事業運営が第三者の特許権、商標権、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害または違反すると主張するもの。ただし、そのような訴訟、手続き、請求が個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない場合、および当社がそのような請求の合理的な根拠となる事実を知らない場合を除く。
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w) 必要なすべての許可等ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社および子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、適切な州、連邦または外国の規制当局または機関が発行する有効かつ最新の証明書、認可、許可、ライセンス、承認、同意およびその他の権限（以下、総称して「承認」といいます）を保有しています、当社および子会社はいずれも、かかる証明書、認可、許可、ライセンス、承認、同意、その他の認可の取り消しまたは変更、もしくは不遵守に関連する手続きに関する通知を受け取っておらず、単独または全体として、不利な決定、裁定、または認定の対象となった場合、重要な不利益変更をもたらすことになります。
x) 不動産の所有権。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社および各子会社は、上記セクション1(p)（またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の他の箇所）で言及されている財務諸表に所有として反映されているすべての不動産および資産に対して、良好かつ市場性のある所有権を有しています、各場合において、担保権、抵当権、抵当権、抵当権、抵当権、持分、請求権、その他の瑕疵がなく、当該不動産の価値に重大かつ不利な影響を与えず、当社または当該子会社による当該不動産の使用を重大に妨げないものを除く。当社または子会社がリース契約により保有する不動産、改良物、設備、動産は、当社または子会社による当該不動産、改良物、設備、動産の使用または使用を実質的に妨げない例外を除き、有効かつ執行可能なリース契約に基づいて保有されている。
y) 税法の遵守。当社および子会社は、連邦税、州税、地方税、および外国所得税、フランチャイズ税をすべて申告し、本書の日付まで に申告または納付が義務付けられているすべての税金を納付しています、ただし、(i)誠実かつ適切な手続きによって争われている税金、評価、罰金、または違約金で、GAAPに従って適切な引当金が維持されている場合、または(ii)かかる申告または支払いの不履行が重大な不利益変更をもたらさない場合を除く。当社は、当社または子会社の納税義務が最終的に確定していない現在または過去のすべての期間について、連邦税、州税、地方税、外国法人税、およびフランチャイズ税に関して、上記セクション1(p)で言及されている該当する財務諸表に適切な引当金を計上しています。
z) 当社は投資会社ではありません。当社は 1940 年改正投資会社法（以下「投資会社法」といいます。）当社は投資会社法上の「投資会社」として登録する必要はなく、債券の支払いを受け、予備目論見書および目論見書の「手取金の使途」に記載された手取金を充当した後も、投資会社法上の「投資会社」として登録する必要はありません。
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aa) 価格の安定化または操作の禁止。当社は、債券の売却または転売を促進するために、当社の証券の価格を安定化させたり操作 したりすることを意図した、またはそのような結果を招くと合理的に予想される行動を直接的にも間接 的にも取っておらず、今後も取る予定はありません。
bb) 関連当事者との取引当社または子会社と、当社または当社の関連会社の取締役、役員、構成員または株主との間 の取引関係で、証券法により目論見書または目論見書に記載が義務付けられているもののうち、記載が義務付けられてい ないものはありません。
cc) 違法な寄付やその他の支払いの禁止。(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したことはない。(ii) 国内外を問わず、政府の役人や職員に対して、直接的または間接的な違法な支払いや利益の申し出、約束、承認を行ったり、それを助長する行為を行ったことはない、(iii) 違法な賄賂やその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや利益を含むが、これらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社および子会社は、直接的または間接的を問わず、(i) 海外腐敗行為防止法（FCPA）、(ii) 英国贈収賄法（Bribery Act 2010）（以下「FCPA」という。当社、その子会社および当社の知る限りにおいてその関連会社は、かかる法律および規制を遵守して事業を行っており、かかる法律および規制の継続的な遵守を確保するように設計され、継続的に遵守することが合理的に期待される方針および手続を制定し、維持しています。FCPA、贈収賄法、または贈収賄もしくはその他の汚職行為に関連もしくは禁止するその他の適用法もしくは規制に違反して、本売出しの収益の一部が直接的または間接的に使用されることはありません。
dd) マネーロンダリング法に抵触しないこと。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、該当するすべての司法管轄区域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則による財務記録および報告要件に準拠し、常に実施されています、政府機関により発行、管理または施行された、関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。
ee) 制裁法に抵触しないこと。当社、その子会社、取締役、役員、および当社の知る限り当社の代理人、従業員、関連会社のいずれも、米国財務省外国資産管理局を含むがこれに限定されない米国政府、国連安全保障理事会、欧州連合、英国女王陛下財務省、その他の関連制裁当局によって管理または執行される制裁（以下、「制裁」）の対象となる個人、政府、または事業体（以下、「個人」）ではない。または国連安全保障理事会、欧州連合、財務省またはその他の関連制裁当局による制裁（以下「制裁」という；）また、当社またはその子会社は、制裁対象国・地域（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのケルソンおよびザポリツィア地域の非政府支配地域）に所在、組織、または居住していません。S.当社は、免許、規制、その他に基づき米国政府の機関または部署によって許可された場合を除き、当 社債の募集資金を直接的または間接的に子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に使 用したり、貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません、(ii)包括的制裁措置の対象となっている国や地域、またはいかなる人物の活動やビジネスに資金を提供するため、または(iii)いかなる人物（引受人、助言者、投資家、またはその他としてであるかを問わず、取引に参加する人物を含む）による制裁措置の違反をもたらすようなその他の方法で。当社の知る限り、過去5年間、当社およびその子会社は、(i)取引または取引の時点で、制裁の対象であった、または対象であるいかなる人物とも、(ii)制裁の対象であった、または対象であるいかなる国または地域とも、取引または取引を行っておらず、現在も行っていない。
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ff) 環境法の遵守。(i)当社および子会社のいずれも、公害または人の健康もしくは環境（大気、地表水、地下水、地表面もしくは地下地層、または野生生物を含むがこれらに限定されない）の保護に関する連邦、州、地方、または外国の法律、規制、命令、許可、またはその他の要件に違反していません、これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油および石油製品（以下、総称して「環境懸念物質」）の排出、排出、放出、放出のおそれに関する法律および規制が含まれますが、これらに限定されません、「この違反には、適用される環境法の下で当社またはその子会社の事業運営に必要な許可またはその他の政府認可の不遵守が含まれますが、これらに限定されません、当社またはその子会社は、政府当局、市民団体、従業員その他から、当社またはその子会社が環境法に違反しているとの書面による連絡を受けたことはありません；(ii) 裁判所または政府当局に提出された請求、訴訟、または訴因がなく、当社が書面による通知を受けた調査もなく、調査費用、浄化費用、政府対応費用、天然資源損害、物的損害、人身傷害、弁護士費用、または罰則に起因する、存在、それらに基づく、または環境中への放出に起因する、潜在的な責任を主張する個人または団体からの書面による通知もない、現在または過去において、当社またはその子会社が所有、リース、または運営する場所における環境懸念物質（総称して「環境クレーム」）の存在、または環境中への放出に起因し、当社またはその子会社、あるいは当社またはその子会社が契約上または法律の運用上、環境クレームに対する責任を保持または引き受けた個人または事業体に対して係争中または当社の知る限りにおいてその恐れがある場合；(iii) 当社の知る限り、環境法違反につながると合理的に予想される、過去、現在、または将来予想される行動、活動、状況、状態、事象、または事件（環境懸念物質の放出、排出、存在、または廃棄を含むがこれらに限定されない）がないこと、環境法に従って支出を必要とする、または当社もしくは子会社、または当社もしくは子会社が契約上もしくは法律の運用上、環境クレームに対する責任を保持もしくは引き受けた個人もしくは団体に対する潜在的な環境クレームの基礎を形成するもの。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社およびその子会社は、政府当局が当事者であり、500万ドル以上の金銭的制裁を受けることが合理的に予想される、環境法に基づく係争中または当社の知る限りその恐れがある訴訟の対象ではありません。
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gg) サーベンス・オクスリー法の遵守。貸付に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む、2002年企業改革法およびこれに関連して公布された規則および規制（以下「企業改革法」）のいかなる条項に対しても、当社および当社の取締役または役員が、そのような資格において、重大な点で遵守しなかったことはなく、またこれまでもありませんでした。
hh) 会社の会計システム。当社および子会社は、取引所法の規則13a-15(f)で定義されている財務報告に係る有効な内部統制を維持している。
ii) 内部統制および手続(B)GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されている。 (C)資産へのアクセスは、経営陣の一般的または具体的な権限に従ってのみ許可されている；(D) 記録された資産の説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られている。 (E) 登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
jj) 内部統制に重大な欠陥はない。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書、または参照により組み込まれる書類に開示されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i) 財務報告に係る当社の内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無は問わない）、(ii) 財務報告に係る当社の内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更はありません。
kk) ERISA。個別または全体として重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない場合、または開示資料および目論見書に開示されている場合を除き、(i)当社または当社の「支配グループ」（1974年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第3条(3)の意味における従業員給付制度（ERISA）、当社またはその「支配グループ」（1986年内国歳入法改正法第414条およびそれに基づく規制および公表された解釈（以下、「法典」）の意味における企業の支配グループに属する組織と定義される）のメンバーが責任を負うことになる「従業員給付制度」（以下、「ERISA」）（以下、「各制度」）は、ERISAおよび法典を含め、現在適用されているすべての法令、規則および規制をあらゆる点で遵守していること；(ii) ERISA第IV章の対象となる各プランに関して、(A) 30日間の通知期間が免除された事象を除き、当社またはその支配グループのメンバーが責任を負うことになる「報告対象事象」（ERISA第4043条(c)に定義）が発生していないこと；(B) 2012 年 9 月 1 日以降、当社またはその支配グループのいかなるメンバーも、ERISA のタイトル IV に基づく責任（制度への拠出または年金給付保証公社（PBGC）への保険料支払を除き、いずれの場合も通常の手続きで債務不履行がない場合）を負っていないか、または負うと合理的に予想されることはない；(iii) コード第 412 条または ERISA 第 302 条の適用を受けるプランで、コードまたは ERISA の当該条項の意味における最低積立基準を満たせなかった、または満たすことができないと合理的に予想されるプランがないこと；(iv) コード第 401 条(a)の下で適格とされることを意図している各プランが適格であり、2012 年 9 月 1 日以降、行為または不作為の如何を問わず、かかる適格性を喪失させることが合理的に予想される事象が発生していないこと；(vi) 2012年9月1日以降、ERISA第4042条に基づき、いかなるプランの終了、または管理する受託者の選任の根拠となる事象または条件が存在しない；(vii) コードの第 430 条、第 431 条、第 432 条、または ERISA の第 303 条、第 304 条、第 305 条の意味において、「アットリスク」プラン、または絶滅危惧状態もしくは危機的状態にあるプランとみなされるプランがないこと。
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ll）サイバーセキュリティ、データ保護。(i)当社および子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース（以下、総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社および子会社の事業運営に関連して必要とされるとおりに動作および実行され、当社の知る限り、バグ、エラー、欠陥、マルウェアおよびその他の不正行為は一切ありません；(ii) 当社およびその子会社は、機密情報、すべてのITシステム、およびそこで処理され保存されるすべての個人、個人を特定できる、機微な、機密または規制データ（以下、「個人データ」）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを保護するために、商業上合理的な管理、方針、手順、および保護措置を維持しており、当社の知る限り、2017年1月1日以降、重大な費用または責任を負うことなく是正されたもの、またはいかなる者に通知する義務を負うことなく是正されたものを除き、これらの違反、停止、危殆化、不正使用または不正アクセスがなかったこと；(iii) 当社およびその子会社は、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよび個人データの保護に関連するすべての適用法または法令、すべての適用判決、命令、裁判所もしくは仲裁人または政府もしくは規制当局の規則および規制、社内方針および契約上の義務を遵守していること。
当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付された証明書は、そこに記載された事項に関する当社の各引受人に対する表明および保証とみなされるものとする。
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