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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

  

 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月1日

 

サケム・キャピタル・コーポレーション

(定款に定められた登録者の正確な名称)

 

ニューヨーク   001-37997   81-3467779
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

568 コネチカット州ブランフォード、メインストリート   06405
(最高経営責任者(ceo)の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む) (203) 433-4736

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class Ticker symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.001ドル SACH NYSE American LLC
7.125% Notes due 2024 SCCB NYSE American LLC
6.875% Notes due 2024 SACC NYSE American LLC
7.75% notes due 2025 SCCC NYSE American LLC
6.00% notes due 2026 SCCD NYSE American LLC
6.00% notes due 2027 SCCE NYSE American LLC
7.125% notes due 2027

SCCF

NYSE American LLC
8.00% notes due 2027 SCCG NYSE American LLC
7.75% シリーズa 累積償還可能優先株式、清算優先権 1株あたり25.00ドル SACHPRA NYSE American LLC

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company     ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Item 2.02. 営業成績および財政状態。

 

2024年4月1日、サケム・キャピタル・コーポレーション(以下「当社」)は、2023年12月31日に終了した年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。

 

Item 7.01. Regulation FD Disclosure.

 

2024年4月1日、当社は投資家向け電話会議を開催し、2023年12月31日に終了した年度の財務状況と営業成績、および2024年の見通しについて説明した。この電話会議の記録は別紙99.3として添付されている。

 

本項目7.01に従って提出された情報は、当該情報がレギュレーションFDに従って提出が義務付けられていること、または当該情報もしくは展示物に他の方法では公開されていない重要な情報が含まれていることを認めるものとはみなされません。また、当社は将来にわたってかかる情報を更新する義務を負うものではありません。

 

Item 8.01. Other Events.

 

2024年4月1日、当社はプレスリリース(その写しを別紙99.2として添付)を発表し、取締役会が1株当たり0.11ドルの四半期配当を2024年4月9日現在の株主名簿上の株主に対して2024年4月16日に支払うことを承認、宣言したことを発表した。

 

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

Exhibit

No.

 

Description

99.1

2024年4月1日付プレスリリース、2023年12月31日終了年度の決算発表。

 

99.2

四半期配当を発表した2024年4月1日付プレスリリース。

 

99.3

2024年4月1日に行われた投資家向け電話会議の記録。

 

 

フォーム8-Kの一般教示B.2Form 8-Kの一般教示B.2に従い、別紙99.1および99.3を含め、項目2.02および7.01に従って提出された本Current Report on Form 8-Kの情報は、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任を問われるものでもなく、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれるものでもありません。

* * 1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 


 

SIGNATURES

 

 

  Sachem Capital Corp.
     
Dated: April 2, 2024 By: /s/ John L. Villano
    John L. Villano, CPA
    社長兼最高経営責任者

 

 

 


 

Exhibit Index

 

Exhibit

No.

 

Description

99.1

2024年4月1日付プレスリリース、2023年12月31日終了年度の決算発表。

 

99.2

四半期配当を発表した2024年4月1日付プレスリリース。

 

99.3

2024年4月1日に行われた投資家向け電話会議の記録。

 

 

 

 

EX-99.1 2 tm2410333d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

Exhibit 99.1

 

 

サケム・キャピタル、2023年通期決算を発表

 

収益は増加、金利上昇と商業用不動産価格が収益に影響

ウェブキャストと電話会議を開催

 

コネチカット州ブランフォード 2024 年 4 月 1 日 (GLOBE NEWSWIRE) - サケム・キャピタル・コーポレーショ ン(NYSE アメリカン:SACH)は、2023 年 12 月 31 日をもって終了した年度の決算を発表した。当社は2024年4月1日(月)午前8時(米国東部時間)より、財務および営業成績について電話会議を開催する。

 

サケム・キャピタルの最高経営責任者(CEO)であるジョン・ヴィラーノ公認会計士は、次のようにコメントし た。「2023 年通期の収益を前年比約 26%増加させるなど、規律と集中力を維持しながらも、金利上昇、商業用不動産 (特にオフィス)の低迷、銀行部門の課題など、厳しいマクロ経済環境に直面しました。その結果、当グループのローンが担保とする一部の商業用不動産の価値が変動し、普通株主に帰属する当期純利益は29.4%、1株当たり利益は40.1%それぞれ減少した。このような障害が続いていますが、当行は引き続き、コントロール可能な事業分野に注力し、資本を保護し、株主価値を高める努力を続けていきます。"

 

2023年12月31日に終了した事業年度の業績

 

総収益は、2022年12月31日に終了した年度の5,230万ドルに対し、25.5%増の6,560万ドルとなった。収益の増加は主に、同社の住宅ローン・ポートフォリオの規模が拡大したこと、および借り手に請求する金利が上昇したことによるものである。受取利息、投資利益、パートナーシップ投資からの利益、手数料およびその他収入はすべて2022年比で増加した。しかし、ローン組成・変更手数料は、ローン組成・変更件数の変化を反映して、前年比で約19%減少した。2023年通期の受取利息は、2022年通期の4,260万ドルに対し、4,930万ドルであった。

 

2023年12月31日に終了した年度の営業費用および経費の合計は4,970万ドルであった(2022年度は3,140万ドル)。最も大きな変動は、支払利息の増加および繰延金融費用の償却によるもので、2022年通期の2,150万ドルに対し、通期では2,920万ドルであった。その他、当期の営業費用および営業原価に大きく寄与したのは、(i)一般管理費530万ドル、(ii)報酬・手数料・税金690万ドル、(iii)貸倒引当金繰入額640万ドルなどである。貸倒引当金繰入額は、現金支出を伴わない費用であり、当社の第一抵当貸付債権を担保している特定の担保の価値の下落を反映したものである。貸倒引当金繰入額の70%以上は商業用不動産に起因する。

 

  1

 

普通株主に帰属する2023年度の純利益は約1,210万ドル、1株当たり0.27ドルであったのに対し、2022年度は1,720万ドル、1株当たり0.46ドルであった。

 

Balance Sheet

 

2023年12月31日現在の総資産は、2022年12月31日現在の5億6,570万ドルに対し、ほぼ11%増の6億2,550万ドルとなった。この変動は主に、同社のモーゲージ・ローン・ポートフォリオ、投資有価証券保有残高、パートナーシップへの投資がそれぞれ3,850万ドル、1,320万ドル、1,220万ドル増加したことによるものである。これらの増加は、750万ドルの信用損失引当金(前述の通り)により相殺された。また、2023年12月31日に終了した年度において、同社は1,060万ドルの賃貸不動産への純投資を行った。2023年12月31日現在の負債合計は、2022年12月31日現在の3億4,800万ドルに対し、3億9,550万ドルであった。

 

これには、無担保支払手形2億8,240万ドル(繰延融資費用600万ドル控除後)、ウェルズ・ファーゴ・アドバイザーズとのマージンローン口座およびニーダム・バンクとのリボルビング・クレジット・ファシリティ残高6,180万ドル、チャーチル・リアルエステートの関連会社とのマスター・レポファイナンス・ファシリティ残高2,650万ドル、ニューヘイブン・バンクとの住宅ローン残高110万ドルが含まれる。さらに、2024年6月に支払期限を迎える支払手形が約2,370万ドルある。同社は、これらの手形を返済期限に返済するのに十分な運転資本を有しているか、または利用できると考えている。

 

2023年12月31日現在の株主資本合計は、2022年12月31日現在の2億1,770万ドルに対し1,240万ドル増の2億3,010万ドルとなった。この変動は主に、同社の市場公募制度に基づく普通株式およびシリーズA優先株式の売却に関連した2,360万ドルの追加払込資本によるものである。

 

Dividends

 

2024年3月28日、同社は1株当たり0.11ドルの四半期配当を、2024年4月9日のニューヨーク証券取引所アメリカン市場の終値現在の登録株主に対し、2024年4月16日に支払うことを宣言した。

 

2024年1月9日、同社は2023年12月29日のニューヨーク証券取引所アメリカン市場の市場終了時点の登録株主に対し、1株当たり0.11ドルの四半期配当を支払った。

 

同社は現在、連邦所得税において不動産投資信託(REIT)として運営・認定されており、今後も引き続きREITとして認定・運営される予定である。連邦所得税法では、REITは毎年、課税所得の90%以上を株主に分配することが義務付けられており、同社は今年度もこの要件を遵守する予定である。

 

  2

 

投資家会議のウェブキャストと電話

 

同社は2024年4月1日(月)午前8時(東部夏時間)よりウェブキャストおよび電話会議を開催し、2023年12月31日に終了した四半期および年度の決算についてより詳しく説明する。電話会議のウェブキャストはサケムのウェブサイトhttps://ir.sachemcapitalcorp.com/ir-calendar。

 

ご興味のある方は、米国の方はフリーダイヤル877-704-4453、海外の方は+1-201-389-0920までお電話ください。

 

Replay

 

ウェブキャストは当社ウェブサイトにアーカイブされ、電話によるリプレイは2024年4月16日(月)まで利用可能で、米国内からは1-844-512-2921、海外からは+1 412-317-6671にダイヤルし、リプレイのパスコードを入力することでアクセスできる:13743197.

 

About Sachem Capital Corp

 

サケム・キャピタル・コーポレーションは、不動産の第一抵当権を担保とするローンの組成、引受け、資金調達、サービシング、ポートフォリオの管理に特化したモーゲージ・リートである。不動産投資家が不動産を取得、改築、開発、再生、改良するための資金を調達するために、短期(3年以内)の有担保ノンバンク・ローンを提供している。同社の主な引受基準は、保守的な融資比率である。ローンの担保となる不動産は通常、住宅用不動産または商業用不動産に分類され、通常、転売目的または投資目的で保有される。各ローンは不動産の第一抵当権によって担保され、借り手の元本が個人的に保証されている。同社は融資活動とは別に、臨機応変に不動産を購入することもある。

 

Forward Looking Statements

 

本プレスリリースには将来予想に関する記述が含まれている可能性があります。本プレスリリースに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述(当社の将来の経営成績および財政状態、戦略および計画、ならびに将来の事業に対する当社の期待に関する記述を含む)は、将来の見通しに関する記述です。予想する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「求める」、「意図する」、「信じる」、「かもしれない」、「かもしれない」、「するつもりである」、「はずである」、「できる」、「可能性が高い」、「継続する」、「設計する」、およびこのような用語の否定語やその他の類似表現の語句は、将来の見通しに関する記述を識別することを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財務状況、経営成績、戦略、短期および長期の事業運営および目標、財務上の必要性に影響を及ぼす可能性があると経営陣が考える将来の出来事や動向に関する、経営陣の現在の予想および予測に基づいています。これらの将来予想に関する記述は、2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された2023年度年次報告書(フォーム10-K)に記載されているように、いくつかのリスク、不確実性および仮定の影響を受けます。こうしたリスク、不確実性、仮定のため、本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する事象や状況が発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述を将来の事象の予測として信頼すべきではありません。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、成果を保証するものではありません。また、当社およびその他のいかなる人物も、これらの将来予想に関する記述の正確性および完全性について責任を負うものではありません。当社は、これらの将来見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。当社に帰属するすべての将来見通しに関する記述は、本プレスリリースに記載されている他の記述と同様に、これらの注意書きによってその全体が明示的に限定されています。これらのリスクおよび不確実性を考慮した上で、当社によるすべての将来見通しに関する記述を評価する必要があります。

 

Investor & Media Contact:

Email: investors@sachemcapitalcorp.com


  3


SACHEM CAPITAL CORP.

CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

 

             
    Years Ended  
    December 31,  
    2023     2022  
資産            
現金および現金同等物   $ 12,598,256     $ 23,713,097  
投資有価証券(公正価値)     37,776,032       24,576,462  
Mortgages receivable     499,235,371       460,738,268  
控除貸倒引当金     (7,523,160 )     (105,000 )
住宅ローン債権(貸倒引当金控除後     491,712,211       460,633,268  
賃貸不動産投資(純額     10,554,461        
受取利息および受取手数料(純額     8,474,820       6,309,845  
Due from borrowers, net     5,596,883       5,276,967  
Real estate owned     3,461,519       5,216,149  
Investments in partnerships     43,035,895       30,831,180  
有形固定資産(純額)     3,373,485       4,121,721  
その他の資産     8,955,250       4,983,173  
資産合計   $ 625,538,812     $ 565,661,862  
負債および株主資本                
負債の部:                
Note s payable)   $ 282,353,260     $ 280,049,153  
Repurchase facility     26,461,098       42,533,466  
Mortgage payable     1,081,303       750,000  
Lines of credit     61,792,330       3,587,894  
Accrued dividends payable     5,144,203       5,342,160  
買掛金および未払金     2,321,535       1,439,219  
Advances from borrowers     10,998,351       9,892,164  
Below market lease intangible     664,737        
繰延収益     4,647,302       4,360,452  
負債合計     395,464,119       347,954,508  
コミットメントおよび偶発事象                
株主資本:                
2023年12月31日および2022年12月31日現在、それぞれ2,029,923株および1,903,000株のA種優先株式が発行済みである。   $ 2,030     $ 1,903  
2023年12月31日および2022年12月31日現在の発行済株式総数は46,765,483株および41,093,536株。     46,765       41,094  
払込資本     249,825,780       226,220,990  
その他の包括利益(損失)累計額)     315,614       (561,490 )
累積赤字     (20,115,496 )     (7,995,143 )
Total shareholders’ equity     230,074,693       217,707,354  
負債および株主資本合計   $ 625,538,812     $ 565,661,862  

 

  4

 

SACHEM CAPITAL CORP.

連結包括利益計算書

 

             
    Years Ended  
    December 31,  
    2023     2022  
売上高:            
Interest income from loans   $ 49,265,040     $ 42,618,817  
Investment gain, net     1,233,537       521,662  
Income from partnership investments     3,521,721       1,809,564  
オリジネーションおよびモディフィケーション手数料(純額     5,940,393       7,320,625  
手数料およびその他の収入     4,812,629       2,969,117  
投資有価証券の未実現損益     835,818       (2,963,760 )
収益合計     65,609,138       52,276,025  
                 
営業費用および経費:                
繰延金融費用の利息および償却     29,189,901       21,549,859  
Compensation, fees and taxes     6,931,757       5,315,455  
一般管理費     5,293,057       3,097,219  
Other expenses     1,032,520       544,684  
(不動産および有形固定資産売却損益(純額     88,115       (44,752 )
貸倒引当金繰入額     5,571,612       105,000  
売却可能負債証券に係る信用損失引当金繰入額     808,561        
Impairment loss     794,462       799,909  
営業費用および経費合計     49,709,985       31,367,374  
純利益     15,899,153       20,908,651  
Preferred stock dividend     (3,795,389 )     (3,687,062 )
普通株主に帰属する純利益     12,103,764       17,221,589  
                 
Other comprehensive income                
未実現有価証券評価損益(純額     877,104       (85,474 )
包括利益合計   $ 12,980,868     $ 17,136,115  
基本的および希薄化後の発行済普通株式1株当たり当期純利益:                
基本   $ 0.27     $ 0.46  
希薄化後   $ 0.27     $ 0.46  
加重平均発行済普通株式数:                
基本     44,244,988       37,741,657  
希薄化後     44,244,988       37,749,169  

 

  5

 

SACHEM CAPITAL CORP.

連結キャッシュ・フロー計算書

 

    Years Ended  
    December 31,  
    2023     2022  
営業活動によるキャッシュ・フロー            
純利益   $ 15,899,153     $ 20,908,651  
正味収入保険料への調整                
営業活動によるキャッシュ・フロー:                
繰延金融費用および社債割引の償却     2,415,405       2,104,093  
減価償却費     266,331       106,414  
契約不履行費用の償却     477,047        
株式ベースの報酬     822,231       495,015  
貸倒引当金繰入額     5,571,612       105,000  
売却可能負債証券に係る信用損失引当金繰入額     808,561        
Impairment loss     794,462       799,909  
不動産および有形固定資産売却損益(純額     88,115       (44,752 )
投資有価証券の未実現評価損益     (835,818 )     2,963,760  
投資有価証券売却益           (521,662 )
営業資産・負債の増減:                
(営業資産の増加(減少)額:                
受取利息および受取手数料(純額     (2,285,064 )     (2,616,200 )
Other assets – miscellaneous     (3,504,390 )     (3,599,779 )
Due from borrowers, net     (334,253 )     (1,605,951 )
Accrued dividends payable           (1,414,560 )
その他の資産-前払い費用     (100,649 )      
(営業負債の減少(増加)額:                
Accrued Interest     158,973       158,687  
買掛金および未払金     220,757       766,723  
繰延収益     286,850       (283,038 )
Advances from borrowers     1,106,187       (5,173,950 )
Total adjustments     5,956,357       (7,760,291 )
営業活動によるキャッシュ・フロー     21,855,510       13,148,360  
                 
投資活動によるキャッシュ・フロー                
Purchase of investment securities     (30,415,304 )     (51,651,930 )
投資有価証券の売却による収入     18,120,095       85,113,227  
投資事業組合に対する持分の取得(純額     (12,235,563 )     (24,775,342 )
所有不動産の売却による収入     450,420       2,090,879  
所有不動産の取得および改善(純額     (229,587 )     (126,442 )
有形固定資産の売却(購入)収入(純額     515,391       (1,581,350 )
賃貸不動産投資(純額     (10,845,107 )      
抵当権設定のための元本支払い     (204,884,592 )     (300,277,303 )
住宅ローン債権の元本回収     167,036,071       131,840,244  
その他の資産-プレオファリング費用           (170,606 )
投資活動に使用した現金(純額)     (72,488,176 )     (159,538,623 )
                 
財務活動によるキャッシュ・フロー                
信用枠からの(返済)純収入     58,204,436       (29,590,137 )
買戻枠からの(返済)純収入     (16,072,368 )     23,446,277  
Proceeds from mortgage     331,303        
未払金および未払費用-その他の債券の元本支払い     (6,014 )     (24,907 )
普通株式の配当金     (21,932,500 )     (18,809,722 )
シリーズa優先株式の配当金     (3,795,389 )     (3,687,062 )
普通株式の発行による収入(費用控除後     20,450,874       39,291,945  
普通株式の買戻し     (226,327 )      
シリーズa優先株式の発行による収入、費用控除後     2,563,810       (70,000 )
固定金利債の発行による総収入           122,125,000  
固定金利債に関連して発生した融資費用           (4,516,931 )
財務活動から得た現金(純額)     39,517,825       128,164,463  
                 
現金・預金および現金同等物の純減少額     (11,114,841 )     (18,225,800 )
                 
現金および現金同等物の期首残高     23,713,097       41,938,897  
                 
現金および現金同等物の期末残高   $ 12,598,256     $ 23,713,097  

 

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