プレストオートメーションの適時開示・重要契約・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

最も古いイベントの報告日2024年3月14日

Presto Automation Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-39830		84-2968594
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

985 Industrial Road

San Carlos, CA

94070

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(650) 817-9012

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	PRST	the nasdaq stock market llc
新株予約権（新株予約権1個につき普通株式1株の割合で行使できるもの	PRSTW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Securities Purchase Agreement

2024年3月14日、Presto Automation Inc.（以下「当社」）は、複数の投資家（以下「購入者」）との間で、当社普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）合計4,800,000株の発行および販売に関する有価証券売買契約（以下「本募集」）を締結しました。

購入契約に従い、当社は普通株式4,800,000株を募集価格0.25ドルで発行した。募集による当社への総収入は、募集代理人手数料および当社が支払うべきその他の募集費用の見積額を差し引く前の総額で約1,200,000米ドルであった。募集は2024年3月18日に終了した。

本募集は、2023年10月20日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、2023年10月30日に発効が宣言されたS-3フォーム（登録番号333-275112）による当社の有効な発行登録書、および2024年3月14日付の目論見書補足書類、および2023年10月30日付の目論見書添付書類に基づいて行われる。

上記の要約は完全なものではなく、本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた購入契約書の全文に従うものであり、またその全文によって修飾されるものです。

Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用

2024年3月14日、当社のタッチ・ビジネスに関する戦略的縮小計画を実施するため、当社の取締役会は、当社の従業員の18%に相当する24の職務に影響する人員削減を承認し、開始した。これにより年間約310万ドルのコスト削減が見込まれる。影響を受ける従業員には、この日前後に人員削減について通知された。人員削減は2024年度第4四半期末までに実質的に完了する予定である。人員削減のための総費用および現金支出は0.4百万ドルと見積もられており、その実質的な全額が従業員の退職金および福利厚生費に関連するもので、2024年度第3四半期および第4四半期に計上される予定です。当社は、これらの人員削減額の大半を2024年度第3四半期に支払う予定である。

Item 8.01 Other Events

Liquidity Update

当社は、本募集による手取金と当社のその他の現金資源および予想される収入を合わせると、2024年4月1日まで事業を維持するのに十分であると見込んでいます。当社は現在、資本調達の選択肢を模索し、潜在的な投資家と協議中である。

Forward Looking Statements

本フォーム 8-K（Current Report on Form 8-K、以下「本フォーム 8-K」）には、1933 年証券法（改正後）第 27A 条および 1934 年証券取引法（改正後）第 21E 条に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」に該当する記述が含まれています。本フォーム8-Kに含まれる現在または過去の事実に関する記述以外の、当社の戦略、将来の事業、見通し、計画、経営陣の目標に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。本フォーム8-Kにおいて、「可能性がある」、「はずである」、「予定である」、「可能性がある」、「確信する」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「イニシアチブ」、「継続する」、これらの否定形、およびその他類似の表現が使用されている場合は、将来予想に関する記述を識別することを意図していますが、すべての将来予想に関する記述がこのような識別語を含んでいるわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の予想および仮定に基づくものであり、将来の出来事の結果および時期に関して現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来予想に関する記述は、本フォーム8-Kの日付時点、またはそれらが作成された時点におけるものです。当社は、これらの将来見通しに関する記述には多くのリスクや不確実性が内在しており、その大半は予測が困難であり、その多くは当社が制御できないものであることにご注意ください。さらに当社は、本フォーム8-Kに含まれる将来の見通しに関する記述には、当社が追加の資本資源を確保する能力、当社が2023年10月11日にSECに提出したフォーム10-Kおよび当社がSECに提出した、または提出する予定のその他の書類の「リスク要因」の見出しで説明されている追加的なリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されないリスクおよび不確実性が伴うことにご注意ください。本書に記載されている事業および予測に影響を及ぼす可能性のあるこれらおよびその他の要因に関する追加情報は、当社がSECに提出した報告書および今後提出する報告書に記載されています。これらのSEC提出書類はSECのウェブサイトwww.sec.gov。本フォーム8-Kに記載されているリスクや不確実性が1つ以上現実化した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果や計画は将来の見通しに関する記述で表明されているものとは大きく異なる可能性があります。適用される法律で義務付けられている場合を除き、当社は、本フォーム8-Kの日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの記述によって明示的に限定されている将来見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
5.1		ポール・ヘイスティングス法律事務所の見解
10.1		有価証券購入契約書
23.1		Paul Hastings LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	PRESTO AUTOMATION, INC.

Date: March 18, 2024	By:	/s/ Susan Shinoff
		Name:	Susan Shinoff
		Title:	ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

EX-5.1 2 tm249131d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

Exhibit 5.1

March 18, 2024

52763.00001

プレストオートメーション985 インダストリアルロードサンカルロス, CA 94070

Ladies and Gentlemen:

の顧問弁護士を務めました、当事務所は、1933 年証券法（「法」）の規則 424(b)に従い、2023 年 10 月 20 日に同法に基づき米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-275112）に対する 2024 年 3 月 14 日付の目論見書補足書類（「目論見書補足書類」）および関連する目論見書の作成および米国証券取引委員会（「委員会」）への提出に関し、デラウェア州法人 Presto Automation Inc.2023年10月20日に米国証券取引委員会に提出されたS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-275112）（以下「登録届出書」）および登録届出書の効力発生時に登録届出書に添付された2023年10月30日付の目論見書（以下「基本目論見書」、目論見書補足書類と併せて「目論見書」）に対する2024年3月14日付の目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）であり、当社による1株当たり額面0.0001米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）4,800,000株の売出しに関するものです。本株式は、当社と当該投資家との間で締結された2024年3月14日付の証券売買契約（以下「証券売買契約」）に基づき、当該契約に指定された機関投資家に対して販売されます。

当監査法人は、この意見書に関連して、有価証券届出書、目論見書、有価証券購入契約書、修正第2修正基本定款および修正細則（それぞれ現在有効なもの）、ならびに以下に表明する意見を表明するために必要または適切であると当監査法人が判断した記録、文書、証明書、覚書およびその他の文書の原本または当監査法人が満足することが証明された写しを調査し、これらに依拠しています。一定の事実関係については、当監査法人は、会社役員の証明書に依拠しており、独自にその検証を行っていない。当監査法人は、当監査法人に提出されたすべての書類が原本であり、かつ、真正なものであること、また、当監査法人に写しが提出されたすべての文書が原本と相違ないことを前提としている。

このような調査および以下に表明する意見の表明において、当社は、独立した調査または検証を行わずに、以下を前提としています：(i) 当方に提出されたすべての契約書、証書、企業記録、証明書、およびその他の文書におけるすべての署名の真正性 (ii) 当方に提出された文書を執行するすべての個人の法的能力、能力、および権限 (iii) 当方に原本として提出されたすべての契約書、証書、企業記録、証明書、およびその他の文書の真正性および完全性；(iv) 認証、電子、ファクシミリ、複写、写真複写、またはその他の複写として当社に提出されたすべての契約書、証書、企業記録、証明書、およびその他の文書が、その原本と一致しており、かかる原本が真正かつ完全であること。 (v) すべての契約書、証書、企業記録、証明書、およびその他の文書が、そのすべての当事者（当社を除く）によって適切に承認、実行、および引き渡されていること；(vi) 書面により当社に開示された場合を除き、当社に提出されたいかなる書類も口頭または書面により修正または解除されていないこと。 (vii) 証券購入契約は、その条項に従って当該当事者に対して執行可能な各当事者の有効かつ拘束力のある債務であり、口頭または書面により修正または解除されていないこと；(viii) 当社が本意見書の目的のために依拠した当社およびその他の者の公務員、役員および代表者の証明書および同等の文書に含まれる記載が、本意見書の日付現在において真実かつ正確であること。

March 18, 2024

Page 2

当監査法人の意見は、ここに記載された事項に限定されるものであり、明示的に記載された事項を超えて黙示的または推論的に意見を述べるものではありません。当監査法人の意見は、米国連邦法およびデラウェア州一般会社法に関してのみ表明されたものである。当社は、有価証券に関連する連邦法または州法の不正防止法、規則、規制の遵守、あるいはそれらの販売または発行に関して意見を表明するものではありません。私たちの意見は、本書の日付現在有効なこれらの法律に基づくものであり、私たちは、今後私たちに知らされる可能性のある事実、状況、出来事、または進展であって、本書に表明された意見を変更、影響、修正する可能性のあるものについて、あなたに助言する義務を放棄します。当社は、上記以外の特定の司法管轄区域の法律が本契約の主題に適用されるかどうかについて、いかなる意見も表明しません。

上記に基づき、当社は、本証券購入契約に従って本株式が発行され、代金の支払いと引換えに売却される場合、本株式は有効に発行され、全額払込済みで、かつ無割当であるものと判断しております。

当社は、目論見書補足書類中の「法的事項」の見出しの下で当事務所が言及されること、およびこの意見書がForm 8-Kによる当社の有価証券報告書の添付書類として提出されることに同意します。

		Very truly yours,

		/s/ Paul Hastings LLP

EX-10.1 3 tm249131d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

本証券購入契約（以下「本契約」といいます）は、デラウェア州法人 Presto Automation Inc.（以下「当社」といいます）と、本契約の署名ページに記載された各購入者（各購入者はその承継人および譲受人を含め、以下「購入者」といい、総称して以下「購入者」といいます）との間で、2024 年 3 月 14 日付で締結されるものです。

本契約に定める条件に従い、1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各購入者に対して証券を発行し販売することを希望し、各購入者は連帯して、また共同してではなく、当社から、本契約により詳述される当社の証券を購入することを希望します。

従って、本契約に含まれる相互の誓約、およびその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領とその適切性は本契約により承認される）の対価として、当社および各買収人等は以下のとおり合意する：

ARTICLE I.
DEFINITIONS

1.1定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加え、本契約のすべての目的において、以下の用語は本第 1.1 項に定める意味を有する：

「買収者」は、第 4.4 項に規定される意味を有するものとする。

「アクション」は、第 3.1 項(j)において当該用語に付された意味を有するものとする。

「関連会社」とは、証券法の規則405で使用され、解釈されるように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を支配し、その個人によって支配され、またはその個人と共通の支配下にあるすべての個人を意味する。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業することが認められている、または義務付けられている日以外の日を意味する；ただし、明確化のため、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が当該日に顧客による使用のために通常営業している限り、商業銀行は、「自宅待機」、「緊急避難」、「非要員」、その他類似の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖のために、法律により休業することが許可または義務付けられているとはみなされないものとする。

「クロージング」とは、第 2.1 項に基づく本株式の売買の完了を意味する。

「クロージング日」とは、本取引に係る全ての契約書類の締結及び交付が完了し、かつ、(i)買付者等の引受価額の支払義務及び(ii)当社の本株式の引渡義務に係る全ての前提条件が充足され又は免除された日の取引日又はその翌取引日（但し、遅くとも本取引日の翌々取引日）を意味します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.0001 ドルの当社普通株式、および今後当該株式が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味する。

「普通株式等価物」とは、当社または子会社の証券のうち、その保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与えるものを意味する。これには、いつでも普通株式に転換可能、または普通株式と行使可能もしくは交換可能である、または普通株式を取得する権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書が含まれるが、これらに限定されない。

「会社顧問弁護士」とは、Paul Hastings LLP（所在地：200 Park Avenue, New York, NY 10166）を意味する。

“Credit Agreement” means the credit agreement, dated as of September 21, 2022, with Metropolitan Partners Group Administration, LLC, as administrative, payment and collateral agent for the lenders, as amended by the First Amendment to Credit Agreement, dated March 31, 2023, the Second Amendment to Credit Agreement, dated May 22,2023年3月31日付与信契約第1回修正条項、2023年5月22日付与信契約第2回修正条項、2023年10月10日付与信契約第3回修正条項、2024年1月22日付フォーベアランス契約および与信契約第4回修正条項、2024年1月30日付与信契約第5回修正条項および承認条項、2024年3月1日付フォーベアランス契約および与信契約第6回修正条項により修正された。

「開示書類」とは、本書と同時に交付される当社の開示書類をいう。

「開示時刻」とは、(i)本契約が取引日でない日、または取引日の午前 9 時(ニューヨーク市時間)以降午前 0 時(ニューヨーク市時間)までに締結された場合には、本契約締結日の翌取引日の午前 9 時 1 分(ニューヨーク市時間)を意味する。(ii)本契約がいずれかの取引日の午前零時（ニューヨーク市時間）から午前 9 時（ニューヨーク市時間）までの間に締結された場合は、本契約締結日の午前 9 時 1 分（ニューヨーク市時間）まで。

「評価日」は、第3.1条(s)において当該用語に付された意味を有するものとする。

「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制を意味する。

「免除される発行」とは、(a) 取締役会の非雇用取締役の過半数または非雇用取締役で構成される委員会の委員の過半数によって、そのような目的で正式に採択された株式報奨制度に従って、当社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに対して、当社に提供されたサービスに対して普通株式、オプション、譲渡制限付株式単位、または株式報奨を発行することを意味する、ただし、かかる証券は、当社が提出したForm S-8による登録届出書に従って発行されるものとする。(b) 本契約に基づき発行される株式の行使もしくは交換または転換による証券、および/または本契約の日付において発行済みである普通株式と行使もしくは交換可能もしくは転換可能なその他の証券、ただし、かかる証券は、本契約日以降、かかる証券の数を増加させる、またはかかる証券の行使価額、交換価額もしくは転換価額を減少させる（株式分割もしくは株式併合に関連する場合を除く）、またはかかる証券の期間を延長させるような変更は行われていないものとする、(c)証券法第4条(a)(2)または証券法レギュレーションDに従って発行される普通株式に転換または行使可能な証券、および(d)当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行される証券。ただし、かかる証券は「制限付き証券」（ルール144で定義）として発行され、第4条12項の禁止期間中にこれに関する登録届出書の提出を要求または許可する登録権を伴わないものとする。また、かかる発行は、取締役会が誠実に決定したとおり、当社自身またはその子会社を通じて、当社の事業と相乗効果のある事業の事業会社または資産の所有者であり、資金投入に加えて当社に追加的な利益を提供する者（またはその者の株主）に対してのみ行われるものとし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引または証券投資を主な事業とする事業体に対して行う取引は含まれないものとします。

「FCPA」とは、1977年改正外国腐敗行為防止法を意味する。

「GAAP」は、第3.1項(h)に規定される意味を有するものとする。

「負債」は、第3.1条(aa)において当該用語に付された意味を有するものとする。

「知的財産権」は、第3.1条(p)に規定される意味を有するものとする。

「抵当権」とは、先取特権、担保権、担保設定権、先買権、先取特権、その他の制限を意味する。

「重要な悪影響」は、第3.1条(b)において当該用語に割り当てられている意味を有するものとする。

「重要な許可」は、第 3.1 項(n)に規定された意味を持つものとする。

「1株当たり購入価額」は0.25ドルであり、本契約日以降、クロージング日までに発生した普通株式の株式併合、株式配当、株式併合、その他類似の取引により調整される。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、社団法人または非社団法人、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を意味する。

「プレースメント・エージェント」とは、Chardan Capital Markets LLC を意味する。

「訴訟手続」とは、書面によって開始されたか、または開始のおそれがあるかを問わず、訴訟、請求、訴訟、調査または手続（供述などの非公式な調査または部分的な手続を含むがこれらに限定されない）を意味する。

「目論見書」とは、登録届出書のために提出される最終目論見書を意味する。

「目論見書補足書類」とは、証券取引法規則424(b)に従った目論見書の補足書類であって、欧州委員会に提出され、当社がクロージング時に買付者等に交付するものをいいます。

「買付者等」は、第4.7項において当該用語に付された意味を有するものとする。

「登録届出書」とは、買付者等に対する本株式の売却を登録する、欧州委員会に提出された有効な登録届出書（ファイル番号333-275112）を意味します。

「必要な承認」は、第 3.1 項(e)に規定される意味を有するものとする。

「規則144」とは、証券法に従って委員会により公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される）、または当該規則と実質的に同じ目的および効果を持つ、委員会が今後採択する同様の規則または規制を意味する。

「規則424」とは、証券法に従って委員会が公布した規則424（当該規則は随時改正または解釈される）、または当該規則と実質的に同じ目的および効果を持つ、委員会が今後採択する同様の規則または規制を意味する。

「SEC報告書」は、第3.1条(h)において当該用語に付された意味を有するものとする。

「証券法」とは、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された規則および規制を意味する。

「株式」とは、本契約に基づき各買付者等に対して発行又は交付される普通株式をいう。

「空売り」とは、取引所法に基づくレギュレーションSHOの規則200に定義されるすべての「空売り」を意味する（ただし、普通株式の所在確認および/または借り入れは含まれないものとする）。

「引受金額」とは、各購入者について、本契約の署名頁の当該購入者の氏名の下、「引受金額」の見出しの次に指定された、本契約に基づき購入する株式に対して支払われる金額の総額をいい、米ドル建てで、直ちに利用可能な資金で支払われるものとします。

「子会社」とは、当社の子会社を意味し、場合によっては、本書の日付以降に設立または買収された当社の直接的または間接的な子会社も含まれるものとする。

「取引日」とは、主たる取引市場が取引可能な日をいう。

「取引市場」とは、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン（またはこれらの後継市場）のうち、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所を意味する。

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ARTICLE V.
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