TEコネクティビティの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月14日

(株)テ・コネクティビティ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

スイス		98-0518048
(Jurisdiction of Incorporation)		(IRS Employer Identification Number)

001-33260

(Commission File Number)

Mühlenstrasse 26, CH-8200 Schaffhausen

Switzerland

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

+41 (0)52 633 66 61

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.57スイスフラン		TEL		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

既報のとおり、2024年3月13日に開催されたTE Connectivity Ltd.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、株主はTE Connectivity Ltd. 2024 Stock and Incentive Planを承認し、同プランに基づき19,939,500株の発行を承認しました。2024 Stock and Incentive Planを承認し、その下で19,939,500株の発行を承認しました。2024年株式およびインセンティブ・プランの承認に関する追加情報については、2024年1月17日に米国証券取引委員会に提出された年次総会の委任状（「委任状」）およびTE Connectivity Ltd. 2024年株式およびインセンティブ・プランを参照してください。2024 Stock and Incentive Planを参照。

以下の項目5.03でさらに説明されているように、年次総会において株主は当社の定款の一部変更を承認した。スイス法の改正に伴い、委任状説明書の議案16.3に記載されている定款の改正は、経営陣との有償の競業避止義務契約は過去3年間の当該経営陣の年間平均報酬額を超えてはならないと規定しています（スイス法は以前、経営陣との有償の競業避止義務契約は前年度の当該経営陣の年間報酬額を超えてはならないと規定していました）。当社の指名執行役員（テレンス・R・カーティン、ヒース・A・ミッツ、スティーブン・T・メルクト、アーロン・K・ストゥッキ、ジョン・S・ジェンキンス）を含め、当社の執行管理職の各メンバーとの雇用契約は、新しい法的要件に準拠するため、2024年3月15日に修正されました。上記の要約は完全を意図したものではなく、別紙10.2、10.3、10.4、10.5および10.6として添付され、参照することによりここに組み込まれる各雇用契約の修正第1号を参照することにより、その全体が修飾されます。

Item 5.03 定款・細則の変更

当社の年次株主総会において、当社の株主は、2022年10月1日から2023年9月29日までの期間に当社が株式買戻しプログラムに基づき購入した5,895,500株の消却、およびその結果生じる3,360,435.00スイスフランの株式資本の減少を180,447,625.17スイスフランに及ぼす当社定款の変更を承認した。

当社の株主はまた、年次総会において、年次総会の日から1年後に終了する期間の資本帯の更新を承認する定款第5条の変更を承認した。

当社の株主はまた、委任状説明書の議題16.1、16.2および16.3に詳しく記載されているとおり、総会および株主事項に関する修正、ハイブリッドおよびバーチャル株主総会に関する修正、取締役会、報酬および職務権限に関する修正など、主にスイス法の変更に関連する当社定款の修正も年次総会で承認した。

上記を反映した当社の定款変更は、商業登記所への登記により2024年3月14日に効力が発生した。

当会社の修正定款のコピーは別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description

3.1		TE Connectivity Ltd.定款(修正後）

10.1		TE Connectivity Ltd.2024 Stock and Incentive Plan（参照により、2024年1月17日に提出されたTE Connectivity Ltd.の委任状説明書の付録Bに組み込まれる）

10.2		TE Connectivity Corporationとテレンス・R・カーティンとの間の2024年3月15日付雇用契約修正第1号

10.3		TE Connectivity Corporationとヒース・A・ミッツとの間の2024年3月15日付雇用契約修正第1号

10.4		TE Connectivity CorporationとSteven T. Merktとの間の2024年3月15日付雇用契約修正第1号

10.5		TE Connectivity Corporationとアーロン・K・ストゥッキとの間の2024年3月15日付雇用契約修正第1号

10.6		TE Connectivity Corporationとジョン・S・ジェンキンスとの間の2024年3月15日付雇用契約の修正第1号

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: March 18, 2024	TE CONNECTIVITY LTD.

	By:	/s/ Harold G. Barksdale
		Name:	Harold G. Barksdale
		Title:	バイスプレジデント兼コーポレートセクレタリー

EX-3.1 2 tm248776d4_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

Articles of Association

te connectivity ltd.の統計情報		te connectivity ltd.の定款。

I.	会社名、登記上の事務所、目的および期間	I.	会社名、所在地、目的および期間

第1条会社の名称および登記上の事務所		art.1 氏名および本籍地

1Unter der Firma		1という社名で

te connectivity ltd.(te connectivity ag) (te connectivity sa))		te connectivity ltd.(te connectivity ag) (te connectivity sa))

は、スイス債権法の規定に基づき、シャフハウゼンに登録事務所を持つ株式会社として存在しています。		シャフハウゼンに本社を置く、coの規定に従って存在する会社。

2本定款に別段の定めがある場合を除き、定義された用語は、本定款第33条および第34条に定める意味を有するものとする。		2本定款に別段の定めがない限り、大文字の用語は、本定款第33条および第34条において当該用語に付された意味を有するものとする。33条および34条に規定されている意味を有するものとします。

Art. 2 Zweck		Art. 2 Purpose

1当社の主な目的は、特にエレクトロニクス産業における企業の出資持分の取得、保有および売却です。当社は、金融および経営上の取引を行うことができます。当社は、スイスおよび海外に支店および子会社を設立することができます。当社はスイスおよび海外において不動産の取得、保有および売却を行うことができます。		1当社は、特にエレクトロニクス事業における資本参加権の取得、保有、管理および売却を主な目的としています。当社は、金融および経営取引を行うことができ、スイスおよび海外に支店および子会社を設立することができます。当社はスイスおよび海外における不動産の取得、保有および売却を行うことができます。

2当社は、当社の目的を推進するために適切と思われるあらゆる活動、または当社の目的に関連するあらゆる手段を講じることができる。		2当社は、あらゆる種類の取引を行うことができ、当社の目的を推進するために適切と思われる、またはこれに関連するあらゆる措置を講じることができるものとします。

Art. 3 Dauer		Art. 3 Duration

会社の存続期間は無制限です。		当社の存続期間は、無制限とします。

II.	Aktienkapital	II.	Share Capital

Art. 4 Aktienkapital		Art. 4 Share Capital

1株式資本は180,447,625.17スイス・フランで、1株当たり額面0.57スイス・フランの登録株式316,574,781株に分割されている。		1当社の株式資本は180,447,625.17スイスフランである。額面0.57スイスフランの登録株式316,574,781株に分割されている。

2株式資本は全額払込済みです。		2株式資本は全額払込済みです。

Art. 5 Kapitalband			Art. 5 Capital Band

1取締役会は、2025年3月13日まで、額面0.57スイス・フランの登録株式379,889,737株に相当する216,537,150.09スイス・フランを上限とし、額面0.57スイス・フランの登録株式253,259,825株に相当する144,358,100.25スイス・フランを下限として、いつでも株式資本を増加および/または減少させる権限を有する。			1取締役会は、2025年3月13日まで、額面0.57スイス・フランの登録株式379,889,737株に相当する216,537,150.09スイス・フランの上限および額面0.57スイス・フランの登録株式253,259,825株に相当する144,358,100.25スイス・フランの下限の範囲内で、株式資本を1回または数回増額および/または減額する権限を有する。

2増資を行う場合は、以下のとおりとします。:			2増資の場合、以下のようになります。:

(a)	取締役会は、株式の数、発行金額、払込の種類、発行日、新株引受権の行使条件および配当受給の開始を決定する。取締役会は、銀行またはその他の第三者による確実な引受けと、それに続く既存株主への売り出しによって新株を発行することができる。取締役会は、新株に関する新株予約権の売買を制限または排除する権限を有する。取締役会は、未行使の新株引受権を失効させるか、または新株引受権もしくは新株引受権が付与されたものの行使されなかった株式を市場条件に置くか、または会社の利益のためにその他の方法で使用することができる。		(a)	取締役会は、株式の数、発行価格、引受に必要な出資の種類、発行日、新株引受権の行使に関する条件、および配当受給の開始を決定する。取締役会は、銀行またはその他の第三者によって引受けられ、その後既存株主に提供される新株を発行することができる。取締役会は、新株引受権の売買を制限または排除する権限を有する。新株引受権が行使されない場合、取締役会はその裁量により、当該新株引受権を無価値とするか、当該新株引受権または当該新株引受権が付与される株式を市場価格で売却するか、あるいは会社の利益のために当該新株引受権を他の方法で使用することができる。

(b)	取締役会は、株主の新株引受権を撤回または制限し、新株引受権を個人株主、第三者、会社または関連会社に割り当てる権限を有する。:		(b)	取締役会は、株主の新株引受権を撤回または制限し、その権利を個々の株主、第三者、当社または関連会社に割り当てる権限を有する。:

	(1)	新株の発行価格が市場価格を勘案して決定される場合。;		(1)	新株の発行価格が市場価格を参照して決定される場合。;

	(2)	会社、会社の一部もしくは出資の買収、またはその資金調達もしくは借り換え、または当社もしくは関連会社の新規投資プロジェクトの資金調達のため。;		(2)	企業、企業の一部もしくは投資の買収、またはそのような取引の資金調達もしくは借り換え、または当社もしくは関連会社の新たな投資計画の資金調達のため。;

	(3)	特定の金融市場または投資家市場において株主基盤を拡大するため、または戦略的パートナーの参加のため;		(3)	特定の金融市場または投資家市場において当社の株主層を拡大する目的、または戦略的パートナーの投資を目的とする場合。;

	(4)	一人または複数の投資家との私募によるものを含め、国内外の資本市場における市場条件での新株の発行に関連して;		(4)	一人または複数の投資家に対する第三者割当増資を含む、国内外の証券取引所における時価での新規株式上場に関連して;

	(5)	株式の募集または売出しに関連して、関連する最初の買付者または確定引受人に募集または売出しされる株式の 20%を上限とするオーバーアロットメントオプション（以下「グリーンシュー」といいます）を付与すること、または		(5)	各初回買付者または引受人に対して、割当株式総数の 20％を上限とするオーバーアロットメントオプション（「グリーンシュー」）を付与することを目的とする。

	(6)	当社の取締役、経営陣、従業員、代理人、コンサルタント、または当社もしくは当社の子会社もしくは関連会社にサービスを提供するその他の者の関与のために。		(6)	当社の取締役、経営幹部、従業員、請負業者、コンサルタント、その他当社またはその子会社もしくは関連会社の利益のためにサービスを提供する者の参加のため。

3減資は、株式の名目価額の引き下げと株式の消却の両方により実施することができる。名目価額の増加による増資または名目価額の減少による減資の場合、取締役会は、株式の名目価額に関する定款のすべての規定を適宜変更するものとする。			3減資は、株式の額面価額の引き下げまたは株式の消却のいずれかにより行うことができる。額面金額の増加による増資または額面金額の減少による減資の場合、取締役会は、それに応じて定款の株式の額面金額に関するすべての規定を変更しなければならない。
4この資本帯の範囲内で、取締役会は以下の権限も有しています。:			4この資本金枠の範囲内で、取締役会は以下の権限も有しています。:

(a)	自由準備金（繰越利益を含む）を株式資本に転換して増資を行う。;		(a)	自由準備金（繰越利益を含む）を株式資本に転換することにより資本金を増加させる。;

(b)	株式資本の通貨変更に伴う四捨五入の差異を補正するために株式資本を変更すること。;		(b)	株式資本の通貨変更に関連して、株式資本を新通貨の小切手額に変更する場合。

(c)	年1回または数回、額面金額を減額することにより減資を実施し、定款を変更した上で減資額を株主に払い込むこと。;		(c)	年に1回または数回、額面金額の引き下げによる減資を実施し、定款を調整した上で減資額を株主に払い込むこと。

5資本帯からの登録株式の取得およびその他の登録株式のすべての譲渡は、定款第8条に基づく制限の対象となります。			5資本帯から登録株式を取得し、さらに登録株式を譲渡する場合は、定款第8条に定める制限を受けるものとする。定款第8条に定める制限に従うものとする。

Art. 6 Bedingtes Aktienkapital			第六条6 条件付株式資本

1額面0.57スイス・フランの158,287,390株の払込済み登録株式を発行することにより、90,223,812.30スイス・フランを上限として株式資本を増加させる。			1当会社の株式資本は、額面0.57スイスフランの全額払込可能な登録株式158,287,390株の発行により、90,223,812.30スイスフランを超えない範囲で増加するものとする。

(a)	当社、当社のグループ会社又はその法的前任者の新規又は既存の社債（転換社債及び新株予約権付社債を含む）、オプション、ワラントその他の金融市場商品又は新規又は既存の契約上の義務（以下「権利付社債」という）に関連して第三者又は株主に与えられた転換、オプション、交換、加入又は同様の権利の行使による場合、及び（又は）、当社、当社のグループ会社の1つ又はその法的前任者の1つの新株予約権付社債の場合。		(a)	当社、当社のグループ会社、またはそれらの前任者による、国内外の資本市場で発行されたまたは発行予定の債券（転換社債、オプション付き債券を含む）、オプション、ワラント、その他の証券、または新規または既存の契約上の義務（以下、「権利義務」）に関連して第三者または株主に付与された、転換権、オプション権、交換権、ワラント、または同様の株式引受権の行使によるもの。

(b)	取締役会メンバー、経営幹部、従業員、代理人、コンサルタント、その他当社、グループ会社、関連会社にサービスを提供する者に付与される権利にリンクした社債からの権利行使によるもの。	(b)	取締役会メンバー、経営幹部、従業員、請負業者、コンサルタント、その他当社、グループ会社または関連会社にサービスを提供する者に付与された権利義務に付随する権利の行使。

2本新株予約権付社債の発行条件（転換権、オプション権、交換権、新株予約権又はこれに類する権利の条件を含む）は、当社取締役会が決定するものとする。		2当社取締役会は、転換権、オプション権、交換権、新株予約権またはこれらに類する権利の発行条件を含む権利付債務の発行条件を決定します。

3本条に基づき発行される株式に関する株主の新株引受権は除外される。新株を引き受ける権利を有するのは、第6条b項に基づく権利を有する上記の社債の保有者または第6条a項に掲げる者である。		3本条に基づき発行される新株については、株主の新株引受権は除外される。第 6 条に基づく権利負担義務者の保有者。6 para.1 lit. bに基づく権利義務の保有者及びart.6条1項bに基づく権利負担義務者及び同条1項aに掲げる者は、それぞれbによる権利保有者及び上記6条1項aに掲げる者は、それぞれ、転換、行使又は交換により発行される新株を取得する権利を有する。

4当社または当社グループ会社の新株予約権付社債の発行に係る株主の優先的な新株予約権は、以下の場合、取締役会の決議により制限または取消すことができる。 (i) 会社または会社の一部の買収のための資金調達または借り換えを目的とする場合。参加または投資、(ii)国内または国際的な金融市場もしくは私募の文脈で行われる発行、または(iii)取締役会が、その雇用する独立した財務アドバイザーと協議した上で、取締役会が株主にとって公正であると判断しないため、株主に受諾を推奨しない公開買付け、そのおそれまたは可能性のある公開買付けから防衛するために。		4当社または当社グループ会社による権利付社債の発行に関する株主の新株予約権は、(i)企業、企業の一部、株式またはその他の投資の取得のための資金調達または借り換えを目的とする場合、取締役会により撤回または制限される場合があります。または、(ii)国内もしくは国際的な資本市場において、または私募により発行される場合、または(iii)実際の、脅迫的または潜在的な買収提案の防衛のために、取締役会が、取締役会が依頼した独立した財務アドバイザーと協議した上で、取締役会が株主にとって公正であると認められないという理由で、株主に受け入れを勧告しない場合。

5新株予約権の行使が制限され、または取り消され、間接的に付与されない場合、第6条第6項に従い、以下のとおりとする。:		5新株予約権が制限または排除され、間接的に付与されない場合、第 6 条の規定に従い、新株予約権を付与する。6 項に従う。6 に従い、以下のとおりとする。:

(a)	権利付社債は、市場の実勢に即して発行又は契約されるものとする。;	(a)	権利付債務は、市場価格で発行または締結されます。;

(b)	発行日または完了日から最長30年間、転換、交換または行使が可能な社債であること。	(b)	本新株予約権付社債が発行された日から最長30年間、本新株予約権付社債の転換、交換または行使が可能であること。

(c)	権利に連動する債券の転換価格、交換価格または行使価格は、少なくとも権利に連動する債券が発行された時点の市場価格を考慮して設定されなければならない。	(c)	権利付社債の転換価格、交換価格又は行使価格は、少なくとも権利付社債の発行日の市場実勢に則して設定されるものとする。

6第6条第1項第2号に基づき発行される新株は、現在の市場価格よりも低い価格で発行されることがある。取締役会は、株式の発行価格を含む正確な発行条件を決定するものとする。		6第 6 条に基づき発行された新株は6 para.1 lit. bに基づき発行される新株は、その時点の市場価格を下回る価格で発行される場合があります。取締役会は、株式の発行価格を含む正確な発行条件を指定するものとする。

7転換権またはオプション権の行使による登録株式の取得、およびその他の登録株式の譲渡は、第8条に基づく制限の対象となります。		7転換権または新株予約権の行使による登録株式の取得および登録株式のさらなる譲渡は、第8条に定める制限に従うものとします。8.

Art. 7 Aktienzertifikate		Art. 7 Aktienzertifikate

1株主は、常に、名義書換代理人が使用可能な形式で、その所有する株式数の確認書を会社から受領する権利を有するものとする。一方、株主は、株券の印刷および交付を受ける権利を有しない。		1株主はいつでも、名義書換代理人（以下に定義）に提示するのに適した書式で、その所有する登録株式数を証明する書面を当会社に請求することができます。ただし、株主は、登録された株式を表すaktienzertifikatの印刷および交付を請求する権利はない。

2当社は、いつでも株券を発行することができ、また、当該株主の同意を得た上で、既に発行された株券を代替なく取り消すことができるものとします。		2当会社は、いつでも、その株式に対してaktienzertifikateを発行して交付することができ、また、株主の同意を得て、交付された発行済みaktienzertifikateを交換せずに取り消すことができます。

3株券によらない株式およびそれに付随する権利は、譲渡によってのみ移転することができる。当該譲渡は、当会社に通知された場合にのみ、当会社に対して効力を有する。名義書換代理人、信託会社、銀行または株式の帳簿価額を管理する類似の会社（以下「名義書換代理人」という）が株主のために管理する場合、当該株式およびそれに付随する権利は、名義書換代理人の協力がなければ譲渡することができない。		3(2)譲渡禁止株式およびその権利は、譲渡によってのみ移転することができる。譲渡が当社に対して有効であるためには、当社への通知が必要である。aktienzertifikateに代表されない株式が、株主のために、当該株式の帳簿を扱う振替機関、信託会社、銀行または同様の団体（以下「振替機関」）によって管理されている場合、当該株式およびそこから生じる権利は、振替機関の協力を得てのみ譲渡することができる。

4名義書換代理人以外の者のために未登録株式に質権が設定された場合、質権を有効にするためには、名義書換代理人にその旨を通知する必要があります。		4aktienzertifikateに表章されていない株式が、名義書換代理人以外の者のために質入れされる場合、質入れの効力発生には名義書換代理人への通知が必要であるものとする。

5当社が株券を印刷し発行することを決定した場合、株券には、署名権限を有する者2名の署名を付さなければならない。これらの者のうち少なくとも1名は取締役会のメンバーでなければならない。ファクシミリによる署名も可能です。		5当社がaktienzertifikateを発行し交付することを決定した場合、aktienzertifikateには、当社の正式に権限を与えられた署名者2名（うち少なくとも1名は取締役）の署名がなければならない。これらの署名はファクシミリ署名であってもよい。

6当会社は、いかなる場合にも、1株以上の株式を表す株券を発行することができる。		6当社は、いかなる場合においても、1株以上の株式に相当する株式付与を行うことができる。

7当社がスイス以外の証券取引所に上場している場合、当社は、本条に関連して、関連する外国の規定に従うことができるものとする。		7当社がスイス以外の証券取引所に上場している場合、当社は、本条の対象に関して、当該外国の法域で適用される関連規則および規制を遵守することが認められています。

Art. 8 Aktienbuch		Art. 8 Shareholders Register

1当社または当社が指定する第三者は、株式登録簿を作成する。株式の所有者および受益者（名義人を含む）は、そこに姓および名、居住地、住所および国籍（法人の場合は会社名および登録事務所）、所有する株式の数および内容、ある者が株式登録された日およびある者が株主としての地位を放棄した日を記載しなければならない。		1第10条当会社は、自らまたは第三者を通じて、株式登録簿を保持しなければならない。株式登録簿には、ノミニーを含む株式の保有者および使用権者の姓、名、住所および国籍（法人の場合は会社名および会社所在地）、保有株式の数および内容、各人が登録された日および各人が株主でなくなった日を記載しなければならない。

2株式登録簿に記載された者が住所を変更した場合、その者はそれに応じて株式登録簿の管理者に通知しなければならない。これがなされない限り、株式登録簿に記載された者に対する当会社のすべての書面による連絡は、以前に株式登録簿に記載された住所に対して有効に行われたものとみなされるものとする。当会社は、株式登録簿に記載された株主をそれぞれの株式の所有者として取り扱うことができるものとする。当会社は、株式登記簿に該当しない当会社の株式に対する第三者の請求を承認する義務を負わない。		2第10条株式登録簿に記載された者は、住所を変更したときは、株式登録機関に届け出なければならない。この届出がなされるまでは、当社から登録者への書面による連絡は、株式登録簿に記録された住所に送られた場合に有効になされたものとみなされるものとする。第10条当会社は、株式の登録名義人をその絶対的所有者として扱う権利を有し、それゆえ、他の者の側からの当該株式に対する衡平法上の請求または利害を認める義務はないものとする。

3当会社の株式を取得する者は、取締役会が議決権を有する株主として登録することに同意した場合、請求により、議決権を有する株主として株式名簿に登録されるものとする。登録は、本第8条に定める事由により拒否することができる。		3株式の取得者は、取締役会の承認を得た場合に限り、請求により議決権を有する株主として株式登録簿に記載されるものとする。登録は、本条に掲げる事由により拒否されることがある。8.

4取得者が自己の名において自己の計算のために株式を取得したことを請求の際に明示的に宣言しない場合、取締役会は議決権を有する株主として株式名簿に記載することを拒否できる。自己の名義で第三者のために株式を保有するノミニーは、取締役会により議決権を有する株主として株式名簿に記載されることがある。ノミニーを通じて保有する株式の受益者は、ノミニーを通じて株主としての権利を行使する。当社はいつでも、ノミニーが株式を保有する者の氏名、住所および保有株式数の開示を請求することができる。クリアリングノミーが参加者に委任状を付与する場合、参加者は当社の要求に応じて、参加者が株式を保有する各人の氏名、住所および株式保有状況を当社に開示しなければなりません。ノミニーまたは参加者が当社への上記事情の開示を拒否した場合、取締役会は裁量的判断により、議決権の行使または委任状の承認を拒否することができる。取締役会は、クリアリングノミニーをこの規則から除外することができる。		4ただし、取締役会は、第三者のために自己の名義で株式を保有するノミニーを、当会社の株主名簿に記録株主として登録することができる。ノミニーを通じて株式を保有する受益者は、当該ノミニーの仲介により株主権を行使する。当会社は、書面による請求により、いつでもノミニーが株式を保有している各人の氏名、住所および株式保有状況を照会することができる。クリアリングノミニーが参加者にプロキシを付与する場合、参加者は、当社の書面による要求に応じて、株式を保有する各人の氏名、住所、株式保有状況を開示しなければなりません。ノミニーまたは参加者が必要な開示を行わなかった場合、取締役会はその裁量により、議決権または委任状の発効を拒否することができます。取締役会は、クリアリングノミニーをこれらの要件から免除する権限を有します。

5本条において、資本、議決権、経営権その他によって結ばれた法人およびこの制限を回避する目的で契約、シンジケートその他によって結合するすべての自然人または法人は、1人とみなされるものとします。		5資本、議決権、経営権またはその他の方法で互いに結びついている法人、および登録の制限に関する規制を回避するために理解を深め、シンジケートを形成し、またはその他の方法で協調して行動するすべての自然人または法人は、本条にいう1人の人としてカウントされるものとします。

6取締役会は、議決権を有する株主としての登録を拒否する場合、完全な登録申請書を受領してから20日以内に、その旨を株主に通知するものとする。非認定株主は、議決権を有しない株主として株式登録されるものとする。		6取締役会は、株主を議決権を有する株主として登録することを拒否する場合、完全な申請書を受領してから20日以内にその旨を株主に通知するものとする。非認定株主は、議決権を有しない株主として株式名簿に記載されるものとする。

7取締役会は、登録株主またはノミニーの意見を聴取した上で、虚偽の情報の結果として株式登録が行われた場合には、登録日に遡って株式登録の記載を削除することができるものとします。いずれの場合にも、関係者には削除の事実を直ちに通知しなければならない。		7株主またはノミニーの意見を聞いた上で、虚偽の情報に基づいて株主登録が行われた場合、取締役会は登録日に遡及して株主登録を取り消すことができる。登録の取り消しについては、直ちに各株主またはノミニーに通知するものとする。

8取締役会は、第8条を確実に遵守することを目的として、株主、ノミニーおよび清算ノミニーの登録に関する規則を発行することができる。取締役会または取締役会が指定する機関は、スイス法の枠内で、上記の制限または関連手続きの免除を認めることができる。		8取締役会は、本条項の適用と遵守を確実にするため、株主、ノミニーおよび清算ノミニーの登録に関する詳細を定め、規則を発行することができる。8.取締役会または取締役会が指定する委員会は、スイス法に従い、株式登録の制限またはそれに関連する手続きの免除を認めることができる。

9本条8項に定める登録制限は、新株引受権、新株予約権、オプション、交換権または転換権の行使により引受けまたは取得した株式にも適用されるものとする。		9本条に定める登録の制限は、新株引受権または新株予約権の行使により取得または引受けた株式にも適用される。第8条本条に定める登録の制限は、新株引受権、新株引受権、オプション権、交換権または転換権の行使により取得または引受けた株式にも適用される。

10当社が外国の証券取引所に上場している場合、当社は、本条に関連して、関連する外国の規制に従うことができるものとします。		10当社が外国の証券取引所に上場している場合、当社は、本条の対象に関して、当該外国の法域で適用される関連規則および規制を遵守することが認められています。

第9条株主の権利の行使		第9条権利の行使

1議決権および関連する権利は、株主、使用人または名義人が、議決権を有する株主として株式登録された範囲でのみ、会社に対して行使することができるものとします。第16条は留保されている。		1議決権およびそれに付随する権利は、株主、株式の用益者またはノミニーが、議決権を有する株主として株式登録簿に記録されている範囲においてのみ、当会社に関して行使することができる。第16条16は留保されたままである。

2当社は、1株につき1つの代理人のみを認識します。		2当社は、1株につき1つの代表者のみを認識します。

III.           Organisation der Gesellschaft		III.           Organization of the Company

A.            Die Generalversammlung		A.            General Meeting of Shareholders

Art. 10 Befugnisse		Art. 10 Authority

1総会は、当社の最高機関である。以下の譲渡不可能な権限を有する。:		1株主総会は、当社の最高経営機関です。以下の譲渡不能な権限を有しています。:

(a)	定款の採択および変更;	(a)	定款の採択および変更;

(b)	取締役会メンバー、取締役会会長、報酬委員会メンバー（以下「報酬委員会」）、独立代理人および社外監査役の選任および解任。;	(b)	取締役、取締役会議長、報酬担当委員会（以下「報酬委員会」）委員、独立代理人および外部監査法人の選任および解任に関する事項;

(c)	スイス債権法第964条cに従い、会社の経営報告書および連結財務諸表、ならびに非財務事項に関する報告書を承認する。;	(c)	会社の経営報告書および連結財務諸表、ならびにCO964c条に基づく非財務事項に関する報告書の承認。CO.964cに基づく非財務事項報告書の承認。;

(d)	年次決算の承認、貸借対照表の利益処分に関する決議、特に配当金の決定および執行委員会の利益分配の決議。;	(d)	年次法定財務諸表および利益配分に関する決議、特に取締役による配当金および利益配分の宣言の承認;

(e)	第25条に従った取締役会および執行委員会の報酬の承認、およびスイス債権法第735条第4項に従った報酬報告書に関する協議投票（変動報酬が将来に向かって投票された場合に限る）。;	(e)	第25条に基づく取締役会および経営陣の報酬の承認。第25条に基づく取締役会および経営陣の報酬の承認、および第735条第4項に基づく報酬報告書に対する拘束力のない投票。735条4項に基づく報酬報告書に対する拘束力のない投票。;

(f)	取締役会および執行役会のメンバーの退任について;	(f)	取締役および執行役の責任免除の件;

(g)	減資による資本の払戻しに関する決議;	(g)	減資による資本払戻しに関する決議;

(h)	中間配当の決定およびこの目的のために必要な中間財務諸表の承認;	(h)	中間配当の決議および配当に関する中間財務諸表の承認;

(i)	資本準備金の返済に関する決議;	(i)	資本準備金の返済に関する決議;

(j)	会社の株式の上場廃止。	(j)	当社の株式の上場廃止。

(k)	法律または定款により総会に留保された事項の決議を行うこと。	(k)	法律、本定款、またはCO.CO.716aに従い、取締役会により株主総会に提出された事項。

2取締役会が具体的な議案を総会に提出し、諮問した場合、総会はこれを議決することができる。		2株主総会は、取締役会が提案した特定の事項について、その他取締役会が必要と認める事項について、協議議決を行うことができます。

第11条定時株主総会および臨時株主総会		art.11 定時株主総会および臨時株主総会

1年次総会は毎年、会計年度終了後6ヶ月以内に開催される。取締役会または監査役が招集する。		1定時株主総会は、毎年1回、事業年度終了後6ヶ月以内に開催する。取締役会または監査役が招集する。

2臨時株主総会は、取締役会および必要に応じて監査役が招集するほか、法令に定める場合に随時招集される。招集の目的および議題に関連して、商業登記簿に記載された株式資本または会社の議決権の5％以上を保有する1人または複数の株主は、取締役会に対し、書面による動議によって臨時総会の招集を請求することができる。書面による要請には、議題項目、提出された議案、および適用される法律および上場規則が要求するその他の情報を含める必要がある。		2臨時株主総会は、取締役会または必要に応じて監査役が招集するほか、その他法令で定められた場合に随時招集する。株主総会の目的および提出議案を記載し、当社の株式資本または議決権の5％以上を代表する1人または複数の株主は、取締役会に対し、書面をもって臨時株主総会の招集を請求することができる。この要請には、議題、各議案のほか、適用される法律および証券取引所の規則に基づき必要とされるその他の情報を含めるものとする。

3年次総会の日時と場所は取締役会が決定し、スイス国内または国外で開催される。		3株主総会の日時および場所は、取締役会がスイス国内外を問わず決定する。

4総会はスイス国内外のさまざまな場所で同時に開催することができる。この場合、参加者の議決権行使は、音声と映像で直接すべての総会会場に送信されなければならない。		4株主総会は、スイス内外の異なる場所で同時に開催することができます。この場合、参加者の発言は画像と音声で直接すべての会場に送信されなければならない。

5取締役会は、定時株主総会の会場に出席していない株主が電子的に権利を行使できることを定めることができる（ハイブリッド定時株主総会）。		5取締役会は、株主総会の会場に出席しない株主が電子的方法（ハイブリッド株主総会）により権利を行使できる旨を定めることができる。

6取締役会は電子的手段の使用を規制する。取締役会は以下のことを保証する。:		6 取締役会は、電子的手段の使用を規制する。理事会は、以下を確実にするものとする。:

(a) 参加者の身元を確認する。		(a) 参加者の身元を確認する。
(b) 総会における議決権の直接譲渡。		(b) 株主総会での発言の直接伝達。
(c) 各参加者が提案書を提出し、議論に参加できること。		(c) 各参加者が提案し、議論に参加する可能性。
(d) 投票結果の不変性。		(d) 投票結果の完全性。

7株主総会の開催中に技術的な問題が発生し、株主総会を適切に開催できない場合は、株主総会を再度開催しなければならない。技術的な問題が発生する前に総会で可決された決議は有効です。		7 株主総会の開催中に技術的な問題が発生し、株主総会を適切に開催できない場合は、株主総会を再度開催しなければならない。技術的な問題が発生する前に株主総会で決議された事項は有効です。

8総会は、会場を持たずに電子的な方法で開催することもできる（バーチャル総会）。		8 株主総会は、会場を設けずに電子的な方法で開催することもできる（バーチャル株主総会）。

Art. 12 Sprache		Art. 12 Language

第13条総会は、英語で行われる。ただし、取締役会の決議がある場合は、この限りでない。		株主総会は、取締役会の決定がない限り、英語で行われます。

Art. 13 Einberufung		Art. 13 Notice

1総会は、スイスの商業官報（以下「sogc」という）に1回掲載することにより招集されるものとする。		1株主総会の招集通知は、shabに1回掲載する方法により行われます。

2公告日から総会開催日まで20暦日以上空けなければならない。総会の招集通知には、総会の日時、種類、場所、議題、簡単な理由を付した取締役会の提案、簡単な理由を付した株主の提案、および独立代理人の氏名と住所を記載しなければならない。		2公告日から株主総会開催日までの期間は20暦日以上でなければならない。株主総会招集通知には、株主総会の日時、種類、場所、具体的な議題、簡単な説明を含む取締役会の動議、該当する場合は簡単な説明を含む株主の動議、および独立代理人の氏名と住所を記載しなければならない。

3年次報告書、報酬報告書、監査報告書は、年次総会の20暦日前までに株主に提供されなければならない。書類が電子的に入手できない場合、各株主は適切な時期に無料で送付するよう請求する権利を有する。		3有価証券報告書、報酬報告書および監査報告書は、定時株主総会の開催日の20暦日前までに株主が閲覧できるようにしなければならない。これらの書類に電子的にアクセスできない場合、各株主は適時に無料で交付するよう請求する権利を有する。

Art. 14 Traktandierung		Art. 14 Agenda

1総会では、議決は議案に含まれる事項についてのみ行うことができます。		1株主総会においては、請求された事項のみを議題とする。

(a)	取締役会によって、または取締役会を代表して直接行われるもの、または	(a)	取締役会により、または取締役会の指示により、または

(b)	本条第14項の手続きに従って株主が行う。	(b)	本条に定める手続を行った当社の株主は、本条に定める手続を行うことができます。14.

2株主は誰でも議題への掲載を要求することができる。年次総会の議題に項目を含めることを求める株主の要求は、昨年の年次総会に関連して発行された株主への委任状が作成された日から少なくとも120暦日前に、会社の登録事務所にいる会社の秘書に配達または郵送して受け取ってもらう必要があります。ただし、今度の年次総会の日付が、昨年の委任状発行時に予定されていた日付の前後30暦日を超える場合は、代わりに、(i) 予定されている年次総会の日付の150暦日前または (ii) 予定されている年次総会の日付に関する最初の公表または他の形式の通知の日付から10暦日のいずれか遅い日に当社の登録事務所の秘書に議題要請書を届けなければならない。		2株主は、株主総会の議案として記載することを請求することができます。定時株主総会での審議の適時性を確保するためには、株主が事務局に通知する場合、前年の定時株主総会に関連して当社の委任状が株主に公表された日から120暦日以上前に、当社の登録事務所に届け出るか、郵送して受領する必要があります。ただし、定時株主総会の開催日が前年の委任状作成時に予定されていた日から30暦日以上変更された場合は、（i）予定されている定時株主総会の開催日の150暦日前または（ii）予定されている定時株主総会の開催日を株主に最初に公表またはその他の通知を行った日の10暦日後の日のうち遅い日までに、当社の登録事務所の書記がこれを受領するものとします。

3臨時株主総会の議案に関する株主の請求は、(i)臨時株主総会開催日の120暦日前、または(ii)臨時株主総会開催予定日の最初の公告またはその他の形式の通知の日から10暦日のいずれか遅い日までに、当社の登録事務所住所の秘書官に交付または郵送して受領しなければなりません。		3臨時株主総会を適時に開催するためには、株主総会開催日の120暦日前または臨時株主総会開催予定日の最初の公告または株主への通知の日から10暦日後の日のいずれか遅い日までに、株主総会招集通知を当社の登録事務所に送付または郵送して受領しなければなりません。

4議案掲載の要請は、書面により行い、提案される各議案について、以下の情報を含まなければならない。:		4株主が提出する議案追加の請求は、書面によるものとし、各議案について以下の事項を記載しなければならない。:

(a)	希望する議案の簡単な説明と、その議案が総会で討議されるべき理由。;	(a)	株主総会に付議する事項の概要および当該事項を本定時株主総会で行うこととした理由;

(b)	議案を請求する株主の氏名および住所（株主名簿に記載されているもの。;	(b)	当該事業を提案する株主の氏名及び住所（株主名簿に記載されているもの）。;

(c)	((i) 当該株主が直接又は間接に実質的所有者として保有する当該会社の株式数及び (ii) 当該株式を取得した日	(c)	(i) 当該株主が法律上または受益上保有する当社株式の数、および ii) 当該株主が当該株式を取得した日。

(d)	適用される法律、規制および上場規則で要求されるその他の情報。	(d)	その他、適用される法律、規制、証券取引所規則で要求されるすべての情報。

5総会は、議題とされていない事項については、決議することができない。法令に定める例外は、留保されるものとする。		5株主総会では、法令で認められている場合を除き、議案に記載されていない事項については決議することができない。

6議題となる項目の範囲内での動議の提出、および決議を伴わない交渉については、事前の告知を必要としない。		6既に議題となっている事項に関する動議や、決議を行わない事項の討議については、事前の通知を必要としない。

Art. 15 Vorsitz, Protokoll		Art. 15 Chairperson, Minutes

1総会の議長は、取締役会において別段の定めがある場合を除き、取締役会長、または取締役会長が欠けたときは他の取締役もしくは総会で選任された日会長（以下「議長」という）がこれにあたる。		1株主総会の議長は、取締役会が別途定める場合を除き、取締役会長がこれに当たり、取締役会長に事故があるときは他の取締役、または株主総会で選任された他の議長がこれにあたるものとする。

2議長は、議事録作成者およびテラーを任命するものとし、その全員が株主である必要はない。		2議長は、議事録のための書記を指名し、株主であることを必要としないスクリチニアを指名することができる。

3理事会は、議事録の作成に責任を負う。議事録は、議長および書記が署名する。		3取締役会は、議事録の保管に責任を負い、議長が署名し、書記が署名する。

4総会の議長は、総会の適正な運営に必要な一切の指揮権を有するものとする。		4株主総会の議長は、株主総会の秩序ある運営を確保するために必要かつ適切な一切の権限および権限を有する。

第16条参加する権利、投票する権利		art.16 参加する権利、投票権

1本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を有する株主として株式名簿に記載された株主は、総会およびその決議に参加することができる。		1本定款に別段の定めがある場合を除き、株主名簿に記載された議決権を有する株主は、株主総会に出席し、議決権行使に参加することができるものとする。

2この第16条の規定に従い、議決権を有する株式として株式登録簿に記載された各株式は、保有者に1票の議決権を与える。CO693条第3項は留保される。委任状により、各株主は、株主本人である必要はない第三者または独立代理人によって、総会において自己の株式を代表させることができる。委任状および独立代理人への指示は、取締役会が適宜決定する規則に従って電子的に発行することもできる（この場合、非限定的な電子署名についても規定することができる）。ノミニーを通じて株式を保有する株式受益者は、このノミニーを通じて株主権を代理行使する。		2本条第16項のその他の規定に従う。第16条その他の規定に従い、議決権を有する株式として株式登録簿に記録された株式は、1株につき1票の議決権を保有者に与える。第693条第3項3は留保される。ただし、委任状および独立代理人への指示は、取締役会が適宜定める規則（非限定的な電子署名の使用を規定することができる）に従い、電子的手段によっても行うことができる。ノミニーを通じて株式を保有する受益権者は、ノミニーの仲介により株主権を行使する。

3独立した代理人は、総会で選出され、任期は次の通常総会までとします。再選を認めます。独立代理人が何らかの理由で欠員となった場合、取締役会は次の総会のために独立代理人を選任するものとします。		3独立代理人は、株主総会において株主から選任され、任期は次の定時株主総会までとします。再任を認める。理由の如何を問わず、独立代理人に欠員が生じた場合は、取締役会は、次回の株主総会のために独立代理人を選任するものとします。

第17条決議および選挙		art.17 決議および選挙

1株主総会は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、投票数の相対的過半数によって決議し、選挙を決定する。ただし、棄権、いわゆる仲介者不在票、白票または無効票は、過半数の決定には考慮されない。総会招集の議題に従って補充されるべき役職よりも多くの候補者がいる場合、総会は、投票権の過半数をもって取締役会メンバー、取締役会会長および報酬委員会メンバーの選任を決定するものとする。補うべき欠員が1つの場合は、その欠員に対して最も多くの票を得た候補者が選出され、補うべき欠員が2つ以上ある場合は、選挙によって補われる最大数の欠員に対して最も多くの票を得た候補者が選出されるようにする。賛成多数とは、ある役職について最も多くの票を得た者がその役職に選出されることを意味し、候補者に対する反対票（いわゆる保留票の形を含む）、棄権票、いわゆる仲介者不在票、無効票または白紙票は効力を有しない。		1株主総会は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、棄権、議決権の不行使または白紙もしくは無効な投票用紙の効力を有しないものを除き、本人または代理人による投票の相対多数により決議し、選挙を行うものとする。取締役、取締役会議長および報酬委員会の委員の選挙において、候補者の数が株主総会の招集の議題であるそれぞれの役職の数を超えている場合。候補者は、株主総会において、1つの役職がある場合には、その役職に対して最も多くの票を獲得した候補者を選任し、複数の役職がある場合には、その役職の定員を限度として、最も多くの票を獲得した候補者を選任するように、投票数の過半数をもって選出されます。複数得票とは、ある役職に対して最も多くの票を獲得した個人がその役職に選出されることを意味し、候補者に対する反対票（保留票の形を含む）、棄権票、仲介者不在票、空白票または無効票を無視し、何ら影響を及ぼしません。

2議長は、投票および選挙の手続きに関して、さらに手続き上の規則を定めることができる。		2投票および選挙の手続きに関する詳細については、議長が決定する。

3議長は、挙手、書面投票、または電子的手段によって投票および選挙を行うことができる。電子投票および選挙は、書面による投票および選挙と同等に扱われる。		3議長は、挙手、書面投票、または電子投票システムを用いて決議および選挙を行うことができる。電子投票による決議および選挙は、書面による投票による決議および選挙と同等とみなされるものとする。

4株主は総会で決議と選挙を行い、総会の代わりに書面決議（回覧による決議）を行う権限はありません。		4株主は、株主総会において決議し、選挙を行うものとし、株主総会によらず、書面により、いかなる行為またはいかなる決議の成立をも承諾する権限を有しない。

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