センコラの適時開示・その他・総会結果

米国証券取引委員会

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月12日

センコラ社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Commission File Number: 1-6671

デラウェア		23-3079390
(の州またはその他の管轄区域		(I.R.S. Employer
incorporation or organization)		Identification No.)

1 西1番街 conshohocken pa		19428-1800
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(610) 727-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている取引所の名称
普通株式	COR	ニューヨーク証券取引所（nyse)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目5.03 定款または細則の変更

本Current Report on Form 8-KのItem 5.07に記載されているとおり、2024年3月12日に開催されたCencora, Inc.の2024年度年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、当社の株主は、デラウェア州一般会社法に合致した役員の免責を許可し、その他の雑多な明確化および変更を行うための当社の定款変更案（以下「本変更案」）を承認しました。本修正の詳細は、年次総会に関連して2024年1月29日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状（以下「委任状」）のそれぞれ84ページおよび86ページから始まる「第4号：デラウェア州法で認められている役員の免責を規定するための定款変更の承認」および「第5号：定款の雑多な修正の承認」に記載されています。前述の修正に関する説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K の別紙 3.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる、修正により変更された定款の全文（以下、「修正定款」）を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。修正基本定款は2024年3月14日にデラウェア州国務長官に提出された時点で発効した。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

(a)

当社は2024年3月12日に年次総会を開催した。

(b)

以下の5項目はそれぞれ年次総会において株主投票に付されたものであり、詳細は委任状説明書に記載されています。最終的な投票結果は以下の通りです。:

第1号議案取締役の選出

以下の各氏は、2025年定時株主総会まで、および後任者が正式に選任され適格となるまで取締役を務めるため、当社の株主により選任された。

Nominees	賛成	反対	棄権票	非議決権株式
Ornella Barra	173,871,076	1,659,203	181,183	8,997,321
Werner Baumann	175,342,892	214,974	153,596	8,997,321
Steven H. Collis	167,609,243	7,068,961	1,033,258	8,997,321
D. Mark Durcan	175,224,736	335,132	151,594	8,997,321
Richard W. Gochnauer	169,926,452	5,609,416	175,594	8,997,321
Lon R. Greenberg	170,454,959	5,111,897	144,606	8,997,321
Kathleen W. Hyle	171,180,797	4,382,477	148,188	8,997,321
Lorence H. Kim, M.D.	173,913,409	1,645,766	152,287	8,997,321
Redonda G. Miller, M.D.	169,240,543	6,332,365	138,554	8,997,321
Dennis M. Nally	174,129,172	1,430,818	151,472	8,997,321
Lauren M. Tyler	175,361,050	203,108	147,304	8,997,321

第 2 号議案当社指定執行役員の報酬を承認するための諮問投票。

当社の株主は、本議案を承認しました。議決権行使の結果は、以下のとおりです。:

賛成		反対		棄権票		非議決権株式
164,272,546		10,905,767		533,149		8,997,321

第3号議案 2024会計年度の会計監査人としてアーンスト・アンド・ヤングLLPを選任することの承認。

当社の株主は、本議案を承認しました。議決権行使の結果は、以下のとおりです。:

賛成		反対		棄権票		非議決権株式
170,700,405		13,876,371		132,007		N/A

第4号議案デラウェア州法で認められている役員の免責を規定する会社定款変更の承認。

当社の株主は、本議案を承認しました。議決権行使の結果は、以下のとおりです。:

賛成		反対		棄権票		非議決権株式
156,052,344		19,420,865		238,253		8,997,321

第5号議案会社定款の諸変更の承認。

当社の株主は、本議案を承認しました。議決権行使の結果は、以下のとおりです。:

賛成		反対		棄権票		非議決権株式
175,345,092		117,224		249,146		8,997,321

年次総会では、上記5項目および委任状説明書に記載された項目以外に、株主総会の決議を求める議案は提出されなかった。

取締役選任の議決権行使基準に関する委任状に記載された株主提案は、提案者が年次総会で個人的に、または有資格の代理人を通じて提案を提示しなかったため、投票のために適切に提示されませんでした。株主提案が適切に提示されていた場合、この提案は株主によって承認されなかったと考えられ、投票結果は以下の通りです：

賛成		反対		棄権票		非議決権株式
1,283,645		173,604,022		823,795		8,997,321

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit Number		Description
3.1		2024年3月14日発効のCencora, Inc.の修正再定款。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Cencora, Inc.

March 15, 2024	By:	/s/ Elizabeth S. Campbell
		Name: Elizabeth S. Campbell
		タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者

EX-3.1 2 tm248865d2_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

CENCORA, INC.

AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

ARTICLE I NAME

法人の名称は株式会社センコラ（以下「法人」という。）

第二条登録事務所および登録代理人

デラウェア州における当会社の登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市 19801 番地のオレンジ通り 1209 番地にある The Corporation Trust Company とし、その登録代理人は The Corporation Trust Company とする。

ARTICLE III CORPORATE PURPOSE

第3.01項目的。第 3 項目的当会社が設立された目的は、随時改正される DGCL に基づいて会社を組織することができる合法的な行為または活動に従事することであり、かかる法律およびデラウェア州のその他の法律で認められているすべての権限と特権を所有し、行使することである。

第3.02項存続期間。公社は永久に存続するものとする。

ARTICLE IV CAPITALIZATION

第 4.01 項授権資本。第 4 項優先株式当会社が発行権限を有する株式の総数は 610,000,000 株であり、額面 0.01 米ドルの普通株式 600,000,000 株（以下「普通株式」）と額面 0.01 米ドルの優先株式 10,000,000 株（以下「優先株式」）の 2 種類に分けられる。

第 4.02 項普通株式普通株式はあらゆる優先株式の明示的条件に従うものとする。

(a) 議決権本定款または優先株式指定証書（以下に定義）に規定されている場合を除き、普通株式は取締役選任のための投票権およびその他すべての目的のための投票権を独占的に有し、優先株式の保有者は投票権を持たない株主総会の通知を受け取る権利を持たないものとする。取締役選任は、当会社の細則に規定がない限り、書面投票による必要はないものとする。

(b) 配当。本証書のその他の規定、および優先株式の保有者の権利（もしあれば）に従い、普通株式の保有者は、当会社の取締役会（以下「取締役会」という）が、当会社の資産または資金から適時宣言する現金、株式、または財産による配当金およびその他の分配を、一株当たり比例配分で受け取る権利を有するものとする。

第 4.03 項優先株式。

(a）取締役会は、1 種類または複数種類の優先株式の発行を規定し、DGCL の該当規定に従って証明書（以下「優先株式指定証明書」という、取締役会が採択した優先株式の発行を規定する決議（かかる決議は、その後に取締役会が採択した決議によって修正される場合がある）に記載され、表明されている、および本証書に記載され、表明されていない、指定、優先権、相対的権利、参加権、任意権、その他の特別な権利、および資格、制限、制約（以下のいずれかの決定を含むが、これらに限定されない）：

(i) 番号、文字または名称によるシリーズの特徴的な呼称、およびシリーズを構成する株式数。これらの株式数は、取締役会の決定により随時増減される（ただし、その時点の発行済株式数を下回らないものとし、該当する優先株式指定証書に別段の定めがある場合を除く）；

(ii) 当該シリーズ株式の配当率および支払時期（もしあれば）、当該配当が累積的であるかどうか、累積的である場合は何月何日からか、当該配当がある場合は他の種類の株式に支払われる配当との関係；

(iii) 公社の選択により当該シリーズ株式を償還できる価格および条件；

(iv) 当該シリーズ株式が、当該株式の購入または償還に充当される退職基金または沈没基金の恩恵を受ける権利を有するかどうか、また、権利を有する場合には、当該基金の金額、およびその運用に関する条件と規定；

(v) 当会社の他の株式またはその他の証券への転換または交換の可否、および、転換または交換が可能な場合、その転換または交換が可能な転換価格、交換レート、およびその調整、ならびに、そのような転換または交換のその他の条件；

-2-

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

-3-

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情

会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

-4-

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

-5-

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

-6-

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには

-7-

会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

-8-