L3ハリステクノロジーズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月11日

L3HARRIS TECHNOLOGIES, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		1-3863		34-0276860
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

1025 フロリダ州メルボルン市、west nasa blvd.		32919
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(321) 727-9100

	No change
	(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり1.00ドル	LHX	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01 Other Events

2024年3月13日、L3Harris Technologies, Inc.（以下「L3Harris」）は、2029年満期5.050%債券（以下「2029年債券」）、2031年満期5.2031年満期5.250％債券（以下「2031年債」）および2034年満期5.350％債券（以下「2034年債」、2029年債および2031年債と併せて「2034年債」）の元本総額7億5,000万ドルである。

債券は、L3Harris が 2023 年 2 月 28 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による「自動棚上げ」登録書（登録番号 333-270103）（以下「登録書」）に基づいて募集および販売された。債券の発行および販売に関連して、L3Harris は 2023 年 2 月 28 日付の目論見書に対する 2024 年 3 月 11 日付の目論見書補足書類（以下、総称して「目論見書」）を提出し、BofA Securities, Inc.および J.P. Morgan Securities LLC との間で、自らおよびそこに記載された複数の引受人を代表して、2024 年 3 月 11 日付の引受契約を締結しました（以下、「引受契約」）。上記の説明は、引受契約を参照することにより限定される。引受契約の写しは、別紙1.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。引受契約に記載された表明および保証は、引受契約に指定された日付において、当事者によって合意された制限および制約のもとで、引受契約の他の明示的当事者に対してのみなされたものである。他のいかなる者もかかる表明および保証に依拠することはできない。

債券は、2003 年 9 月 3 日付で L3Harris と The Bank of New York の後身である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. との間で締結された信託証書（登録届出書の別紙 4.2）に従って発行された。債券および関連事項に関する詳細は目論見書に記載されている。

2024年3月14日、L3Harrisは債券売却の純収入をL3Harrisの22億5,000万ドルの3年物シニア無担保タームローン枠（「タームローン2025」）の未払い債務の返済、およびタームローン2025の返済に伴う未払い利息、手数料、経費の支払いに充当した。引受人の一部はタームローン2025の貸付人である。

債券の売却に関する以下の文書は、本フォーム 8-K による有価証券報告書の添付書類として提出されており、参照により本項目 8.01 に組み込まれています：

a.2029 年満期 5.050%包括債券の様式；

b.2031年満期5.250%包括債券の様式；

c.2034年満期5.350%包括債券のフォーム。

d.債券の有効性に関する Holland & Knight LLP の意見書。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

EXHIBIT INDEX

以下の証拠書類を添付する：

Exhibit Number		Description
1.1		2024年3月11日付、L3Harris Technologies, Inc.とBofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で締結された引受契約。
4.1		2029 年満期 5.050%包括債券のフォーム。
4.2		2031 年満期 5.250%包括債券のフォーム。
4.3		2034 年満期 5.350%包括債券のフォーム。
5.1		Holland & Knight LLPの見解。
23.1		Holland & Knight LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。
104		インラインxbrlでフォーマットされたカバーページ・インタラクティブ・データファイル。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	L3HARRIS TECHNOLOGIES, INC.

	By:	/s/ Scott T. Mikuen
		Name:	Scott T. Mikuen
Date: March 14, 2024		Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-1.1 2 tm248668d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

L3HARRIS TECHNOLOGIES, INC.

2029 年満期 $750,000,000 5.050% 債券

2031 年満期 $750,000,000 5.250% 債券 2034 年満期 $750,000,000 5.350% 債券

UNDERWRITING AGREEMENT

March 11, 2024

BofAセキュリティーズ・インクワン・ブライアント・パーク・ニューヨーク, NY 10036

J.P.モルガン・セキュリティーズ LLC 383 Madison Avenue New York, New York 10179

本書の別表 I に記載された複数の引受人の代表者として、

Dear Sirs and Mesdames:

デラウェア州法人 L3Harris Technologies, Inc、デラウェア州法人（以下「当社」）は、本引受契約（以下「本契約」）の別表 I に記載された引受人（以下「引受人」）に対し、2029 年満期 5.050%債券（以下「2029 年債券」）750,000,000 米ドル、2031 年満期 5.250%債券（以下「2031 年債券」）750,000,000 米ドル、2034 年満期 5.350%債券（以下「2034 年債券」）750,000,000 米ドルの発行および売却を提案する。2031 年満期 5.250%債券（以下「2031 年債券」という。）および 2034 年満期 5.350%債券（以下「2034 年債券」といい、2029 年債券および 2031 年債券と併せて「証券」という、との間で締結された2003年9月3日付けの信託証書（以下「本債務証書」という。）本書において、「代表者」とは、引受人であるお客様をいい、「代表者」および「引受人」とは、文脈上、単数または複数を意味するものとします。

当社は、証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本証券の一般募集および販売に関連して使用される、関連する基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-270103）を提出しました。当該登録届出書は、1933年証券法および同法に基づき公布された規則（以下「証券法」と総称する）に基づき、その効力発生時の財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、証券法または1934年証券取引法および同法に基づき公布された規則（以下「取引所法」と総称する）に基づく規則430Bに基づき、効力発生時にその一部とみなされる必須情報を含み、以下「登録届出書」という。

目論見書の提出前に使用される、本証券およびその募集に関する基本目論見書の予備的補足文書は、基本目論見書とともに「予備目論見書」と呼ばれる。目論見書」とは、本契約が本契約当事者によって締結および交付された日時（以下「締結時」）以降に規則424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに本証券に関する最終目論見書補完書類を意味するものとする。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとし、予備目論見書または目論見書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」または「改正」という用語は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に提出される文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする、また、登録届出書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」、または「改正」という用語は、登録届出書の発効日以降に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書であって、参照により登録届出書に組み込まれるものを指すものとみなされ、これに含まれるものとします。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システムに従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。

開示パッケージ」とは、(i)基本目論見書（修正または補足された予備目論見書の補足を含む）、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」という、発行体自由記載目論見書」）、(iii) 開示資料の一部として扱うことに今後両当事者が書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書、および (iv) 別紙 A に添付された最終タームシート（第 6 条(h)に定義）。

1.表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、証券法の規則462(e)に基づいて委員会に提出した時点で、登録届出書は効力を生じ、その効力発生後の修正も規則462(e)に基づいて提出した時点で効力を生じた。

(b）（i）取引所法に従って提出された、または提出される予定で、目論見書およびディスクロージャーパッケージに参照により組み込まれた各文書が、すべての重要な点において取引所法に準拠している、または準拠する予定であること、（ii）各有効日時点において、登録届出書に重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、かつクロージング日（第4条に定義）において、修正または補足された場合（該当する場合）、登録届出書および目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれていないこと、また、(iii)登録届出書および目論見書は、信託証書法（以下に定義）および証券法ならびに同法に基づく委員会の適用規則および規制をすべての重要な点において遵守しており、また、場合により修正または補足された後も遵守するものとし、(iv)目論見書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、クロージング日において、(iv)目論見書に記載された重要な事実の虚偽の記載がなく、また、クロージング日において、(iv)目論見書に記載された重要な事実の虚偽の記載がなく、また、場合により修正または補足された後も遵守するものとする、(iv)目論見書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、重要な事実の虚偽の記載がある場合には、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、ただし、本項に定める表明および保証は、(A)引受人情報（本第 8 項(b)に定義）に基づく登録届出書または目論見書における記述または記載漏れ、または(B)受託者の 1939 年改正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく適格性表明書（フォーム T-1）を構成する登録届出書の一部には適用されない。

(c) 本契約の日付（以下「適用時」）の午後3時35分（米国東部時間）現在、(i)本開示資料及び(ii)本証券に関連する電子ロードショーは、本開示資料とともに全体として見た場合、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、又はその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、引受人情報に基づき、それに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの省略には適用されません。

(d) 発行者自由記載目論見書および最終タームシートは、発行日現在、およびその後募集の完了まで、または次の文に記載されるように当社が通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、予備目論見書、または目論見書（参照により組み込まれ、優先または修正されていない文書を含む）に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のあるいかなる情報も含まず、また今後も含まれません。発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかにお客様に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由記載目論見書を速やかに修正または補足し、または当該発行者自由記載目論見書を速やかに修正または補足する予定です。上記の2つの文章は、引受人情報に基づき、それに準拠した発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されません。

(e) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠する目的で、同届出書の直近の訂正時 (かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない)、(iii) 当社または当社を代理する者 (本項においてのみ、証券法規則第163条(c)の意味を有する、(iii)当社または当社を代理する者（証券法規則163(c)の意味においてのみ）が証券法規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および(iv)執行時点（本項(iv)においては当該日を判定日とする）において、当社が証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと、および現在であること。本登録届出書が証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は証券法規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受領しておらず、また当社が自動発行登録届出書の書式を使用する資格を喪失していないこと。

(f) (i)証券に関する登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（証券法規則164(h)(2)の意味における）善意の募集を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)執行時点（当該日を本項(ii)における判定日として使用する、）ただし、当社が不適格発行体（証券法規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという証券法規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。

(g) 当社は、本証券の発行及び売出しに関し、引受人の本証券の売出しの完了及び引受日のいずれか遅い日以前に、予備目論見書、目論見書、お客様により検討され、同意され、本書の別表Ⅱに記載された発行者自由記載目論見書又は登録届出書以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。

((ii) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結し、履行するための会社権および権限を有すること、また、(iii) 事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、良好な地位または活動的な地位を有している。

(i）欧州委員会のレギュレーションCの規則405で定義される当社の各重要子会社は、（i）合法的に設立され、グッドスタンディングの事業体として有効に存在しているか、またはその設立管轄地の法律の下でアクティブなステータスを有し、（ii）ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているように、その財産を所有し、事業を行い、本契約に基づく義務を締結し、履行するための企業力と権限を有する、また、(iii) 事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、良好な地位または活動的な地位を有している。

(j) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(k) 本債務証書は信託証書法に基づき正式に資格を付与され、当社により正式に認可、執行、引渡しが行われたものであり、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、その条項に従って強制執行可能である。ただし、強制執行に関しては、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利と救済に関連または影響を与えるその他の一般適用法、ならびに一般衡平法（以下「倒産法の例外」）に従うものとする。

(l) 本証券は適法に発行が許可され、本契約の条項に従って引受人に引渡され、引受人により払込みがなされた場合、本証券は有効かつ拘束力のある当社の債務となり、その条項に従って執行可能であるが、破産例外条項の適用を受け、本契約の利益を受ける権利を有する。

(m) 本契約、本契約および本証券は、すべての重要な点において、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている説明と一致している。

(n) 当社による本契約、本契約および本証券の締結および引渡し、ならびに当社による本契約、本契約および本証券に基づく義務の履行は、当社およびその子会社全体にとって重要な、適用法の規定、当社の定款もしくは付属定款、または当社もしくはその子会社を拘束する契約もしくはその他の文書、または判決に違反しないこと（またはそれらの違反もしくは不履行を引き起こさないこと）、また、当社による本契約、本契約または本証券に基づく義務の履行には、本証券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される場合を除き、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令または資格も必要とされない。

(o) ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（本契約日以降のそれらの修正または補足を除く）に記載された内容から、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、運営に、全体として重大な不利な変化が生じていないこと。

(p) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている以外に、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかが対象になっている法的手続きまたは政府手続きは、当社の知る限り、係属中または書面でその恐れがあるものはありません、当社が、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼす、または本契約、本契約または本証券に基づく義務を履行する、あるいは開示資料および目論見書によって企図された取引を完了するための当社の力や能力に重大な悪影響を及ぼすと信じるに足る理由があるもの。

(q) 証券法の規則 424 に従って提出された仮目論見書または目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠しているか、または準拠する予定であること。

(r) 当社は、本開示資料および目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。

(s) 当社は、直接または間接を問わず、取引所法に違反する本証券の価格の違法な安定化または操作の原因もしくは結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っていない。

(t) 当社およびその子会社は、所有するすべての不動産およびすべての動産について、すべての抵当権、担保権、質権、保証金、担保、抵当権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有している、当社および当社の知る限り、当該不動産のもう一方の当事者に対して拘束力があり、強制執行可能なリース契約に基づいていること。ただし、破産特例によって制限される場合、または個別にも全体としても当社にとって重要ではなく、当社による当該不動産の使用を妨げると合理的に予想されない例外を除きます。明確にするため、本第1項(t)で使用される「個人財産」という用語には、第1項(u)で定義される知的財産権は含まれません。

(u) 当社およびその子会社は、現在営んでいる事業を遂行するために必要な、適切な商標、商号、および発明、ノウハウ、特許、著作権、機密情報、その他の知的財産に関するその他の権利（以下、総称して「知的財産権」）を所有、保有、ライセンスその他の権利を有している、または合理的な条件で取得することができる、また、当社またはその子会社に不利と判断された場合、個別または全体として当社またはその子会社に重大な悪影響を及ぼすような、知的財産権に関する他者の権利の侵害または主張されている権利との抵触に関する書面による通知を受け取っていません。

(v) 当社および子会社は、(i) 有害物質、有害物質、廃棄物、汚染物質、または汚染物質に関連する、環境または人の健康と安全の保護に関連する、適用される外国、連邦、州、および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(ii) 現在行われているそれぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を得ており、(iii) かかる許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守している、ただし、環境法の不遵守、必要な許認可の不取得、許認可の条件不遵守が、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。

(w) 当社またはその子会社、あるいはそれぞれの資産に対して、また当社、その取締役、役員、従業員の知る限りにおいて、法律上または衡平法上、あるいは連邦、州、地方、外国の政府または規制委員会、委員会、機関、仲裁委員会、当局、機関において、係属中の訴訟、訴訟手続き、照会、調査がない、あるいは書面でその恐れがないこと、local or foreign governmental or regulatory commission, board, body, arbitration panel, authority or agency, which has a reasonable probability of being determined adversely and the adverse outcome of which could reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on the Company and its subsidiaries, taken as a whole.

(x) 当社および子会社は、(i) 取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、委員会の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するように設計され、(ii) 設置された機能を果たすためにすべての重要な点において有効である「開示統制および手続」（取引所法の規則13a-15(e)に定義される）を維持している。

(y) 開示資料および目論見書に開示されている場合を除き、当社は (i) 取引所法の規則 13a-15(f) に定義される「財務報告に係る内部統制」を有効に維持している、(B) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(C) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または具体的な権限に従ってのみ許可されていること、(D) 記録された資産の説明責任は合理的な間隔で現存資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られていること。

(z) 当社および各子会社は、1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）の現在適用されているすべての規定（これに基づく規制および公表された解釈を含む）、および準拠が意図されている 1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）の従業員給付規定に、すべての重要な点において準拠している。

(aa) 仮目論見書および目論見書に参考として盛り込まれた当社および子会社の財務諸表ならびに関連する注記は、すべての重要な点において、当社および子会社の表示された日付現在の財政状態、ならびに表示された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、仮目論見書および目論見書に別段の開示がある場合を除き、当該財務諸表は、すべての重要な点において、一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。

(bb) 有価証券届出書、開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(cc) 当社および子会社の連結財務諸表を監査し、当社の財務報告に係る内部統制を監査したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社および子会社に関して、証券法および証券取引法ならびに同法に基づく委員会の規則および規制ならびに米国公開会社会計監督委員会（PACO）の要求する独立登録会計事務所です。

(dd) ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書、または参照することにより組み込まれる書類に開示されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i) 当社の財務報告に係る内部統制に重大な欠陥はなく（是正の有無にかかわらず）、(ii) 当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い当社の財務報告に係る内部統制の変更はありません。

(ee) 当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り、当社およびその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、および当社およびその子会社に関連する、または当社およびその子会社のために行動するその他の者は、(i) 1977年改正の米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）およびその規則、2010年改正の英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、およびその他の適用される腐敗防止法（以下「腐敗防止法」と総称する。当社および子会社は、(i)1977年米国海外腐敗行為防止法（改正後）およびそれに基づく規則、2010年英国贈収賄防止法およびその他適用される腐敗行為防止法（以下、総称して「腐敗行為防止法」）を遵守し、(ii)腐敗行為防止法の遵守を促進し、達成することが合理的に期待される方針および手続きを制定し、維持しています。当社は、汚職腐敗防止法に違反するような活動に資金を提供したり、その活動を促進したりする目的で、当社の子会社、関連会社、ジョイント・ベンチャー・パートナー、その他の個人または団体に対して、直接または当社の知る限りにおいて間接的に、本募集の資金を使用したり、そのような資金を貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。

(ff) 当社およびその子会社の業務は、銀行秘密法、米国愛国者法、適用される反マネーロンダリング法およびそれに基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則を含む、適用されるすべての財務記録保持および報告要件を、すべての重要な点において常に遵守しており、また遵守してきた、政府機関により発行、管理または施行された、関連または類似の規則、規制、ガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、または手続きは、係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

(gg) 当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役もしくは役員、当社またはその子会社の従業員、代理人、または関連会社のいずれも、米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国女王陛下財務省、またはその他の関連制裁当局が管理する制裁措置（以下、総称して「制裁措置」という。また、当社またはその子会社は、国全体または地域全体にわたる包括的制裁措置の対象となっている国または地域に所在、組織または居住しておらず、当社は、直接または当社の知る限り間接的に、以下のことを行わない、当社は、直接または当社の知る限り間接的に、資産凍結または包括的制裁の対象であるいかなる者の活動または事業への資金調達のために、あるいはかかる資金調達または資金供与の時点でいかなる国または地域におけるいかなる者の活動または事業への資金調達のために、あるいはいかなる者（引受人、アドバイザー、投資家、その他として取引に参加する者を含む）による制裁違反の結果となるようなその他の方法で、本募集の手取金を使用したり、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の者にかかる手取金を貸与、拠出、またはその他の方法で利用可能にしたりすることはありません。

(hh) 2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（融資に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む）のすべての重要な点において、当社および当社の取締役または役員がそのような立場で遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していました。

(ii) 仮目論見書および目論見書に別段の開示がある場合を除き、(i) 当社の知る限り、当社およびその子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（当社または各子会社が維持、処理、保管するそれぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダー、第三者のデータおよび情報、ならびに第三者が処理または保管するかかるデータを含む、データおよびデータベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社またはそれぞれの子会社が維持、処理または保存する第三者のデータ、および当社またはそれぞれの子会社に代わって第三者が処理または保存するかかるデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」といいます；）(ii) 当社および各子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、また各子会社は、セキュリティ侵害またはその他の危殆化につながると合理的に予想されるいかなる事象または状況についても知らないこと；(iii) 当社の知る限り、当社およびその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制を遵守している、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに不正使用、不正アクセス、不正流用、または改ざんからの当該ITシステムおよびデータの商業上合理的な保護に関する内部方針および契約上の義務（ただし、上記(i)～(iii)の各項目について、全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く）を遵守しています。当社および子会社は、その事業にとって合理的に適切であると当社が一般的に考えるバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

2.売買契約。当会社はここに引受人に販売することに同意し、各引受人はここに記載された表明および保証に基づき、ただし以下に述べる条件に従い、当会社から、連帯してではなく、当会社の名称の反対側に付された別表 I に記載された 2029 年債券、2031 年債券および 2034 年債券のそれぞれの元本総額を 99.177％、 2029 年債券の場合は 99.301％、2031 年債券の場合は 99.220％、2034 年債券の場合は 99.220％で購入することに同意する。2029 年債券については元本金額の 177%、2031 年債券については元本金額の 99.301%、2034 年債券については元本金額の 99.220%とし、2024 年 3 月 13 日から支払および引渡日までの経過利子がある場合はそれを加算する。

当社は、BofA Securities, Inc.および J.P. Morgan Securities LLC の事前の書面による同意がない限り、本書の日付から本書のクロージング日までの期間中、当社の負債証券または本証券に実質的に類似する当社の負債証券を購入もしくは取得するためのワラント（(i)本証券および(ii)通常の業務過程で発行されたコマーシャル・ペーパーを除く）の募集、販売、販売契約その他の処分を行わないことに同意する。

3.一般募集の条件当社は、引受人は、本契約の締結後、貴殿の判断が適切と判断される限り速やかに、本証券の各部分の公募を行うことを提案する旨、貴殿から助言を受けている。さらに、当社は貴殿から、当債券は当初、2029 年債券については元本の 99.777%、2031 年債券については元本の 99.926%、2034 年債券については元本の 99.870%（以下「公募価格」という）で公募され、これに 2024 年 3 月 13 日から支払および引渡日までの経過利息がある場合はそれが加算される旨通知された。

4.支払および引渡し。本証券の代金は、2024年3月13日午前10時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後5営業日目以降のその他の日において、代表者と会社が書面により合意する時刻に、ニューヨーク市において直ちに入手可能な連邦政府資金またはその他の資金により会社に支払われるものとする。以下、かかる支払の日時を「クロージング日」という。

本証券の払込みは、引受人の各口座に対し、引渡期日の1営業日前までに書面により請求された名義及び額面により登録された本証券を、引受人に対する本証券の譲渡に関連して納付すべき譲渡税が適正に納付された上で、引渡期日においてお客様に引き渡すことを条件とする。

5.引受人の義務の条件。当社が引受人に本証券を販売する義務および引受人が本証券を購入し、本証券の代金を支払う数個の義務は、以下の条件に従う：

(a) 本契約の締結および引渡し後、クロージング日より前：

(i) 取引所法第3条(a)(62)に定義される「全国的に認知された統計的格付け機関」による当社または当社の証券の格付け、または当社の格付けの見通しに、格下げが行われておらず、また、意図された格下げまたはその可能性のある格下げ、または変更の可能性を示すものではない見直しの通知が行われていないこと。

(ii) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された内容から、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、または運営に、変化が生じていないこと、または変化の見込みを伴う展開が生じていないこと、但し、本契約の日付以降のそれらの修正または補足を除き、貴殿の判断において、重要かつ不利であり、かつ貴殿の判断において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に意図された条件および方法で本証券を販売、売却または引渡しを行うことが実行不可能または望ましくないと判断される場合に限る。

(iii) 会社が、証券法上の規則424(b)で義務付けられている方法および期間内に、目論見書（証券法上の規則430Bで義務付けられている情報を含む）を委員会に提出したこと、または会社が、当該規則430Bで義務付けられている情報を含む登録届出書の効力発生後の修正を提出し、当該効力発生後の修正が有効となったこと、最終タームシートおよび証券法規則433(d)に従って当社が提出する必要があるその他の資料が、当該規則433に基づき当該提出に定められた適用期間内に欧州委員会に提出されていること。

(iv)登録届出書または登録届出書の効力発生後の修正を一時停止する命令が有効でなく、そのような目的の手続が欧州委員会により開始されていないか、またはその恐れがなく、当社が自動発行登録届出書の書式の使用に異議を唱える証券法規則401(g)(2)に従った通知を欧州委員会から受け取っていないこと。

(b) 引受人は、上記第 5 項(a)(i)および(iv)に記載された旨、ならびに本契約に含まれる当社の表明および保証が本契約締結日現在において真実かつ正確であること、および当社が本契約に基づき本契約締結日以前に履行または充足すべきすべての契約を遵守し、すべての条件を充足している旨の、当社の執行役員が署名した本契約締結日付の証明書を、本契約締結日に受領するものとする。

このような証明書に署名し、交付する役員は、脅迫された手続に関する自己の知識に依拠することができる。

(c) 引受人は、引受人が合理的に要求する事項を記載した、当社の社外弁護士であるHolland & Knight LLPのクロージング日付の慣例的な意見書および否定的保証書、ならびに当社のシニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリーであるScott T. Mikuenの別紙B-1に記載された趣旨の慣例的な意見書をクロージング日に受領するものとする。

(d) 引受人は、引受人が合理的に必要とする本証券の発行及び販売、登録届出書、開示書類、目論見書その他関連事項に関して、引受人の代理人であるCravath, Swaine & Moore LLPの引渡期日付の意見書及び否定的保証書を引渡期日に受領するものとする。

(e) 引受人は、本書日付および本書日付または本書日付の各締結日に、当社の独立公認会計士であるErnst & Young LLPから、引受人が合理的に満足する形式および内容の、本書日付または本書日付の書簡を受領しているものとする、ただし、クロージング日に交付される書簡は、クロージング日の前々営業日以前の「締切日」を使用するものとする。

6.当社の契約条項。当社は、本契約に含まれる引受人の合意の対価として、各引受人との間で以下のとおり誓約する：

(a) 本契約書の日付の翌営業日のニューヨーク市時間午前10時以前および下記第6条(c)に記載の期間中、ニューヨーク市において、目論見書、参照によりそこに組み込まれるすべての文書、およびそれらの補足および改訂のコピーを、お客様が合理的に要求できる部数、無償で提供すること。

(b) 本証券の売出しが完了する前（引受人の決定による）までに、本登録届出書、本開示資料または目論見書を修正または補足する前に、かかる修正または補足の各提案の写しをお客様に提供し、お客様が合理的に異議を唱えるかかる修正または補足の各提案を提出せず、かつ、かかる規則に従って提出が要求される目論見書を、証券法の規則424(b)に規定される適用期間内に委員会に提出すること。

((c) 本有価証券の公募開始日以降、引受人の代理人の意見により、引受人またはディーラーによる販売に関連して開示書類または目論見書の交付が法令により義務付けられている期間中に、開示書類または目論見書の記載を誤解のないものとするために開示書類または目論見書を修正または補足する必要がある事由が発生した場合、またはそのような状況が存在した場合、その結果、開示書類または目論見書が購入者に交付された時点の状況に照らして誤解を招かないようにするため、または引受人の代理人の意見として、開示書類または目論見書を修正または補足して適用法令を遵守する必要が生じた場合には、引受人は、直ちに、開示書類または目論見書を作成し、引受人に提出しなければならない、引受人、引受人に代わって有価証券を売却したディーラー（その氏名および住所はお客様が当社に提供する）、およびその他のディーラーに対し、自己の費用負担で、直ちにディスクロージャー・パッケージまたは目論見書を作成し、欧州委員会に提出し、かつ要求に応じて提供すること、訂正または補足された開示書類または目論見書の記載が、開示書類または目論見書が購入者に交付される際の状況に照らして誤解を招かないように、または訂正または補足された開示書類または目論見書が法令に適合するように、開示書類または目論見書を訂正または補足すること。

(d) お客様が合理的に要求する法域の証券法またはブルースカイ法に基づき、本証券を募集および販売するための資格を取得するよう努めること。ただし、当社は、(i) 本契約がなければ資格を取得する必要がない法域において、外国法人としての資格または証券ディーラーとしての資格を取得すること、または (ii) そのような法域において一般的な訴訟手続の送達または課税の対象とならないが、そのような法域において課税の対象となるような行動をとることは要求されない。

(e) 証券法第11条(a)および同法に基づく欧州委員会の規則および規制（当社の選択により規則158を含む）の規定を満たす、本契約日以降に発生する当社の最初の会計四半期から少なくとも12ヶ月間をカバーする決算報告書を、可能な限り速やかに当社の証券保有者およびお客様に一般公開すること。

(f) 本契約に企図された取引が完了するか、または本契約が終了するか否かにかかわらず、以下を含む、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用を支払うか、または支払わせること：(i) 証券法に基づく証券の登録および引渡しに関連する当社の弁護士および当社の会計士の報酬、支出および費用、ならびに登録届出書、仮目論見書、目論見書、発行体自由作成目論見書の作成および提出に関連するその他のすべての報酬または費用、発行者自由記載目論見書、目論見書、修正目論見書、補足目論見書の作成および提出に関連するその他すべての手数料または費用（これらに関連するすべての印刷費用、引受人およびディーラーへの本明細書で指定された数量の郵送および交付を含む）、(ii)引受人への証券の譲渡および引渡しに関連するすべての費用および費用（これらにかかる譲渡税またはその他の税金を含む）、(iii) 本証券の州証券法に基づく募集および販売に関連するブルースカイまたは法的投資覚書の印刷または作成費用、ならびに本第6条(d)に規定する本証券の州証券法に基づく募集および販売の資格付与に関連するすべての費用（かかる資格付与に関連する、およびブルースカイまたは法的投資覚書に関連する、引受人のための弁護士の出願手数料および合理的な手数料および支出を含む、(iv) 本証券の格付けのために格付機関が請求する手数料、(v) 本証券の準備、発行および引渡しの費用、(vi) 受託者、名義書換代理人、登録機関または預託機関の費用および料金、(vii) 電子的ロードショーの費用、および (viii) 本条に別段の定めのない、本契約に基づく当社の義務の履行に付随するその他のすべての費用および経費。ただし、本項、第 8 項「補償および拠出」および下記第 10 項の最終段落に定める場合を除き、引受人は、引受人の弁護士の報酬および費用、引受人による本証券の転売に際して支払われる譲渡税ならびに引受人が行う売出しに関連する広告宣伝費など、引受人の費用および経費の全額を負担するものとする。

(g) 当社は、引受人に協力し、本証券がデポジトリー・トラスト・カンパニーを通じた清算および決済の対象となるよう商業上合理的な努力を行う。

(h) 当社は、お客様により承認され、実質的に別紙Aに記載された形式で、該当する場合、本証券の説明のみを記載した最終タームシートを作成し、証券法の規則433(d)に従って、当該規則が要求する期間内に当該タームシートを提出する（当該タームシートを「最終タームシート」という。）

(i) 当社は、お客様の事前の書面による同意が得られない限り、発行者自由記載目論見書に該当するような、または当社が証券取引委員会に提出する必要がある、または証券取引法規則433に基づき当社が保有する「自由記載目論見書」（証券取引法規則405に定義）に該当するような、本証券に関するいかなるオファーも行っていないことを表明し、また行わないことに同意します。あなたによって同意されたかかる自由記載目論見書は、以下「許可された自由記載目論見書」という。当社は、(i)許可された各自由書式目論見書を発行者の自由書式目論見書として扱い、場合により扱うこと、および(ii)許可された自由書式目論見書に適用される証券法規則164および433の要件（委員会への適時提出、脚注および記録の保持を含む）を遵守し、場合により遵守することに同意する。

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