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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月13日
COTERRA ENERGY INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 1-10447 | 04-3072771 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
|
Three Memorial City Plaza 840 Gessner Road, Suite 1400 Houston Texas |
77024 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 589-4600
| form 8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示a.2参照）。: | |
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面1株当たり0.10ドル | CTRA | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
コテラ・エナジー・インク（以下「当社」）は、先に発表した2034年満期5.60％シニア・ノ ート（以下「当債券」）の登録公募を2024年3月13日に終了した。債券の満期は2034年3月15日である。当債券は、発行体である当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ ナショナル・アソシエーションの後任者）（以下「受託者」という）との間で締結された 2021 年 10 月 7 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行されたものであり、当社と受託者との間で締結された 2024 年 3 月 13 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」という）により補完および修正されたものである。
当債券は当社の上位無担保債務であり、支払権において、当債券に明示的に劣後する当社の将来 のすべての債務よりも上位に位置し、支払権において、劣後しない当社の既存および将来のすべての上位債 務と同等に位置する。当債券は当社の子会社のすべての債務に対して構造的に劣後しており、当社の将来の担保付債務に対 しては、当該債務を担保する担保の価値の範囲内で実質的に劣後している。
上記の要約は完全なものではなく、(i) 別紙 4.1 に添付の基本証書、(ii) 別紙 4.2 に添付の第 2 補足証書、および (iii) 別紙 4.3 に添付の債券の書式を参照することで、その全体が限定される。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| COTERRA ENERGY INC. | ||
| By: | /s/ TODD M. ROEMER | |
| Todd M. Roemer | ||
| バイスプレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||
Date: March 13, 2024
Exhibit 4.2
COTERRA ENERGY INC.
AND
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
2034年満期5.60％シニア・ノート
__________________________________________________
SECOND SUPPLEMENTAL INDENTURE
2024年3月13日付
to the
INDENTURE
2021年10月7日付
__________________________________________________
目次
Page
| 第1条 補則付社債の範囲、一般、債券 | 2 |
| Section 1.1 | 補足保証の範囲；一般的なもの | 2 | |
| Section 1.2 | 基本合意書の各条項の適用性 | 2 | |
| Section 1.3 | Form, Dating and Terms | 2 | |
| Section 1.4 | Additional Notes | 4 |
| ARTICLE II CERTAIN DEFINITIONS | 4 |
| Section 2.1 | Certain Definitions | 4 |
| ARTICLE III REDEMPTION | 10 |
| Section 3.1 | Optional Redemption | 10 | |
| Section 3.2 | Sinking Fund; Mandatory Redemption | 10 | |
| Section 3.3 | Redemption Provisions | 10 |
| ARTICLE IV COVENANTS | 11 |
| Section 4.1 | Limitation on Liens | 11 | |
| Section 4.2 | Reports | 11 |
| 第5条 債務不履行および救済措置 | 12 |
| Section 5.1 | Events of Default | 12 | |
| Section 5.2 | 満期の繰り上げ、取消および無効化 | 14 | |
| Section 5.3 | Limitation on Suits | 15 | |
| Section 5.4 | Control by Majority | 15 | |
| Section 5.5 | 受託者による回収訴訟 | 16 | |
| Section 5.6 | Compensation and Reimbursement | 16 |
| 第 6 条 充足と免責、ディフィーザンス | 16 |
| Section 6.1 | Satisfaction and Discharge | 16 | |
| Section 6.2 | Legal Defeasance | 18 | |
| Section 6.3 | Covenant Defeasance | 18 | |
| Section 6.4 | リーガルディフェザンスまたはコベナンツディフェザンスの条件 | 19 | |
| Section 6.5 | Deposited Money and U.S | 20 | |
| Section 6.6 | Reinstatement | 21 |
| 第vii条 修正、補足、放棄 | 21 |
| Section 7.1 | ホルダーの同意なしに | 21 | |
| Section 7.2 | ホルダーの同意を得て | 22 | |
| Section 7.3 | Limitations | 23 | |
| Section 7.4 | 信託証書法の遵守 | 23 | |
| Section 7.5 | 同意の撤回と効果 | 23 | |
| Section 7.6 | 債券の記名・交換 | 24 | |
| Section 7.7 | Trustee Protected | 24 |
| Section 7.8 | Effect of Supplemental Indenture | 24 |
| ARTICLE VIII MISCELLANEOUS | 24 |
| Section 8.1 | Governing Law | 24 | |
| Section 8.2 | 取締役、執行役員、従業員および株主の個人的責任を問わない | 25 | |
| Section 8.3 | Successors | 25 | |
| Section 8.4 | Multiple Originals | 25 | |
| Section 8.5 | Variable Provisions | 25 | |
| Section 8.6 | Severability | 25 | |
| Section 8.7 | Trust Indenture Act Controls | 25 | |
| Section 8.8 | Table of Contents; Headings | 25 | |
| Section 8.9 | 他の契約を不利に解釈しないこと | 26 | |
| Section 8.10 | 基本合意書の批准と承認 | 26 | |
| Section 8.11 | Benefits of Supplemental Indenture | 26 |
| Appendix A | 債券および追加債券に関する規定 | |
| Exhibit A | Form of Note |
2024 年 3 月 13 日付の COTERRA ENERGY INC、と、U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後身）（以下「U.S. バンク・ナショナル・アソシエーション」という。U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCATION（U.S.BANKナショナル・アソシエーションの後任）、国立銀行協会、受託者（基本証書でさらに定義されている通り、「受託者」）、当社と受託者との間の2021年10月7日付けの証書（「基本証書」、および本補足証書で補足されたものを「証書」）を補足する。
各当事者は、他方の当事者の利益および債券所持人（それぞれここに定義）の平等かつ衡平な利益の ために、以下のとおり合意する：
当社は、基本証券に規定されるとおり、1つまたは複数のシリーズで発行される当社証券を随時発行することを規定するために、基本証券を締結し、交付することを正式に承認した；
基本権付社債の第 901 条は、会社および受託者が、いかなる証券保有者の同意も得ることなく、 (i) その第(8)項に従って、基本権付社債で認められているあらゆるシリーズの証券の発行を規定し、証券の形式および条件を定めるために、追加条項を締結できることを規定している；ただし、(x)かかる追加、変更、または廃止は、(A)かかる補充証 約の締結以前に作成され、かかる条項の恩恵を受ける権利を有するあらゆるシリーズの証券には適用されず、 (B)かかる条項に関してかかる証券の所持人の権利を変更することもなく、(y)かかる証券が未発行の場合にのみ効力を生じる；
当社は、2034 年満期 5.60%シニア債券（以下「当債券」という）を基本権付社債に基づく一連の証券とし て発行することを正式に承認し、これに関連して、基本権付社債が要求する当債券の条件および条項を定め、当債券に 関する基本権付社債の特定の条項を追加、変更および廃止するために、当補足権付社債を作成、実行および交付 することを正式に決定した；
当会社は、ここに定める条件で債券の形式および条項を定め、当会社による債券の発行を規定 するため、この補足債券の締結および交付に受託者も参加することを希望し、要請した；
当社は現在、元本総額 500,000,000 米ドルの債券（本補足債券の第 1.4 項に従って発行される追加 債券（以下に定義）を合わせ、以下「債券」という）の発行を希望している；
本補足証書を締結し、交付するための基本権設定契約に規定された条件は順守された；
本補足証書を、その条項に従い、会社と受託者の有効な契約とし、また、基本証書を修正し、 補足するために必要なすべてのことが行われた；
NOW, THEREFORE:
上記の条件および債券所持人による債券の受入れを考慮し、会社は債券所持人の平等かつ衡平な 利益のために、本契約に明示されている範囲で基本権付債券を以下のように補足および修正するこ とに受託者と誓約および合意する：
ARTICLE I
追加型証書の範囲、一般、債券
第1.1節 補遺証書の範囲；一般。本補足証書は基本証書の規定を補足し、矛盾する限りにおいて基本証書に代わるものである。
本補足証書に基づく基本債券の変更、修正および補足は、債券にのみ適用され、債券の条項を規 定するものであり、債券のためにのみ本補足証書に明示的に含まれるものとみなされる。
第 1.2 項 基本債券の各条項の適用性ここに明示的に規定されている場合を除き、基本証書の各条項は債券に適用されるものとする。
第1.3項 書式、日付、条件。
(a) 一般本特約に基づき認証および交付できる債券の元本総額は無制限である。本補足債 務に基づき最初に認証および交付が許可される債券の元本総額は 500,000,000 ドルまでである （ただし、本補足債券 7.6 項、本補足債券付属書類 A の 2.1 項(b)および 2.1 項(c)、ならびに基 本債務の第 304 項、第 305 項、第 306 項および第 1107 項に基づき、他の債券の登録または譲渡に基づ き、あるいは他の債券と交換に、あるいは他の債券に代えて認証および交付される債券を除く）。本補足証書に基づき、「2034 年満期 5.60%シニア債券」と題する本債務に基づく一連の証券が創設され、指定される。
さらに、当会社は、発行日以降、債券原 則の規定に従い、同一シリーズの追加債券（以下「追加債券」といいます）を随時発行することができま す。
債券および追加債券は、本債券契約のあらゆる目的のために単一の種類として一括して考慮されるも のとする。債券および追加債券の所持人は、一連の有価証券として議決権または同意権を有するすべての事項に ついて、単一の種類として一緒に議決権および同意権を行使するものとし、債券または追加債券の所持 人はいずれも、議決権または同意権を有するいかなる事項についても、別個の種類またはシリーズとして 議決権または同意権を行使する権利を有しないものとする。
債券および追加債券は実質的に別紙 A の様式で、当初は包括債券として発行され、当 社が正当に執行し、受託者が本債券規定および基本債券に定めるところに従って認証するも のとする。包括債券の元本総額は、受託者および預託機関またはその名義人の記録上の調整により随時増減 する。
債券には、本補足債券または基本債 券の規定に反しない限り、または法律やそれに基づく規則や規制、債券が上場または発行指定される証券取 引所や自動見積システムの規則や規制を遵守するために必要な、文字、数字、その他の識別標識や記名、凡例、裏 書（これらの執行がその承認の決定的証拠となる）を付すことができる、または特定の債券が従う特別な制限や制約を示すために必要な場合があります。
別紙 A に添付された債券の様式に含まれる条項および規定は本補足証書の一部を構成し、ここに 明示するものとし、当会社および受託者は本補足証書を締結および交付することにより、かかる条項お よび規定に明示的に同意し、これに拘束されるものとする。ただし、債券の規定が証書の明示的な規定と矛盾する場合は、証書の規定が支配するものとする。
当会社は、債券の元本、プレミアム、および利息を、支払時に公的債務および私的債務の支 払いに法定通貨である米国の貨幣で支払うものとする。当債券の支払いは、ニューヨーク市マンハッタン区にある当会社の事務所または代理店で行う。預託機関またはその名義人により登録または保管される包括債券に表章される債券に係る支払 い（元本、プレミアム、利息を含む）は、預託機関が指定する口座または預託機関の適用手続きに 従い、直ちに利用可能な資金の電信送金により行うものとする。当会社は確定債券に係るすべての支払い（元本、プレミアムおよび利息を含む）を、各債券所持 人の登録住所（証券登録機関の帳簿に記載されている住所）に小切手を郵送して行うものとする。ただし、当該所持人が支払期日の直前 15 日（または受託者が認めるその他の日）までに、 受託者または支払代理人に対して当該口座を指定する書面による通知を行い、電信送金による支払いを 選択した場合は、受取人が米国内の銀行に維持する米国ドル建て口座への電信送金による支払いも可 能である。
債券および追加債券に関する追加条項は付表 A に記載されており、この付表 A は本補足証書に組み込まれ、本補足証書の一部となる。基本権付証書に基づき発行される可能性のある他のシリーズの証券ではなく、債券にのみ関 連して、基本権付証書の第 205 条の規定を削除し、付属書類 A の規定に置き換える。
(b) デノミネーション債券は完全記名式、利札なし、最低額面 2,000 ドルまたは 1,000 ドルの整数倍の額面でのみ発 行できるものとする。
第1.4項 追記事項
追加債券については、追加債券の発行に先立ち、受託者に交付される役員証書に定めら れるか、または本補足債券を補足する 1 つまたは複数の証書に定めるものとする：
(1)追補債券に従い認証および交付される追加債券の元本総額。
(2)追加債券の発行価格および発行日（利息の発生日および第 1 回利息支払日を含む。
ARTICLE II
CERTAIN DEFINITIONS
第 2.1 項 特定の定義基本証書の第 101 条は以下の定義を適切なアルファベット順に追加することで修正され、基本証書に おける用語の定義と矛盾する場合は、基本証書における対応する定義に優先して置き換えられるものとする。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、基本権設定契約においてそのような用語に付された意味を持つ。ただし、文脈上別段の定めがない限り、本補足証書の第 1 項または第 2 項への言及は、場合により本補足証書の第 1 項または第 2 項を指すものとする。
「破産法」とは、米国法典第11編、または債務者の救済に関する同様の連邦法、州法、外国法を意味する。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨークの銀行機関が法律により休業することが認められている、または義務付けられているその他の日ではない各日を意味する。
Person の「資本株式」とは、優先株式、有限責任会社またはパートナーシップの持分（一般株式か有限責任株式かを問わない）を含むがこれらに限定されない、当該 Person のあらゆる株式、持分、購入権、ワラント、オプション、参加権、またはその他の等価物、または持分（指定の如何を問わない）を意味するが、当該持分に転換可能または交換可能な負債証券は除く。
「法典」とは、1986 年内国歳入法（改正後）を意味する。
「連結正味有形固定資産」とは、確定日において、当社および子会社の資産総額（減価償却費、評価性引当金およびその他の引当金ならびにGAAPに基づき特定の資産勘定の帳簿価額の総額から控除可能な項目を控除した金額）をいう：
(1)すべての流動負債（(A)その条項により、その金額が計算される時点から 12 カ月を超える時点まで債務者の選択により延長または更新可能な流動負債、および(B)一時満期の資金調達債務を除く）。
(2)のれん、商号、商標、特許、およびその他同様の無形資産の価値は、すべて、GAAPに従って作成された、入手可能な最新の年次または四半期連結財務諸表の日付より前の日付における当社の連結貸借対照表に記載されている。
「カストディアン」とは、破産法に基づく管財人、管財人、譲受人、清算人、カストディアン、または同様の役人を意味します。
「債務不履行」とは、債務不履行事由に該当する、または通知もしくは時間経過の後、またはその両方が債務不履行事由となる事象を意味する。
「預託機関」とは、The Depository Trust Company、その名義人、およびそれぞれの承継人および譲受人、または当会社が以下に指名するその他の預託機関をいう。
「資金調達債務」とは、資金調達債務を決定した日から1年以上後に満期を迎える、または満期が更新される、当該人物に係るすべての債務を意味する。
「GAAP」とは、米国公認会計士協会の会計原則委員会の意見および公告、財務会計基準審議会の声明および公告、または会計専門家の重要なセグメントによって承認された他の組織によるその他の声明に記載されたものを含む、発行日時点で有効な米国において一般に公正妥当と認められた会計原則を意味する。
「保証」とは、偶発的であるか否かを問わず、他の者の債務を直接的または間接的に保証する者の債務、および当該者の直接的または間接的、偶発的またはその他の債務を意味する：
(1)他の者の債務を購入または支払う（または購入または支払いのために資金を前払いまたは供給する）ため（パートナーシップの取り決め、資産、商品、証券、またはサービスの購入、テイク・オア・ペイ、または財務諸表条件の維持などの合意によるものであるか否かを問わない）。
(2)ただし、"Guarantee "という用語には、通常の業務過程における回収または預託のための裏書は含まれない。動詞として使用される「Guarantee」という用語も同様の意味を持つ。
「所持人」とは、証券登録機関の帳簿に債券の名義が登録されている者をいう。
「Incur」とは、発行、創出、引き受け、保証、発生、またはその他の方法で責任を負うことを意味する。ただし、（合併、統合、買収またはその他の方法によるかを問わず）子会社となった時点で存在する個人の債務は、子会社となった時点で当該子会社によって発生したものとみなされ、「発生」および「発生」という用語は、上記に関連する意味を有する。
「負債」とは、決定日における個人に関して、偶発的か否かを問わず、借り入れた金銭の返済に対する当該個人の債務およびその保証を意味する。
「発行日」とは 2024 年 3 月 13 日を意味し、本債券契約に基づき債券が最初に発行される日である。
「抵当権」とは、いかなる資産に関しても、抵当権、先取特権（法定またはその他）、質権、抵当権、担保権、担保権、優先権、または抵当権を意味し、申請、記録、またはその他適用法に基づいて保全されているか否かにかかわらず、条件付売買またはその他の所有権留保契約、その性質を持つリース、オプションまたはその他の販売または担保権設定契約、および法域の統一商事法典（または同等の法令）に基づく財務諸表（financing statement）の提出または提出合意を含みます。疑義を避けるため、(1)オペレーティング・リースはいかなる場合も、また、(2)会計基準編纂書842の発効以前のGAAPに従ってキャピタル・リースとみなされない契約は、いかなる場合も、先取特権を構成するものとみなされない。
「パーコール日」とは、2033 年 12 月 15 日を意味する。
「許可された抵当権」とは、いかなる人物に関しても、以下を意味する：
(1)管財人または債券所持人の利益のために管財人に有利となる、または債券を担保とする、 あるいは第三者の利益のために信託されている資金に対する抵当権；
(2)労働者災害補償法、失業保険法、または類似の法律に基づいて当該人物が行った、または提供した質権、保証金、その他の担保、または当該人物が当事者である入札、入札、契約（債務の支払いを除く）、またはリースに関連する誠実な保証金、または当該人物の公的、規制的、または法令上の義務を担保するための保証金、または当該人物が当事者である履行保証、上訴、または類似の債券を担保するための現金または現金同等物の保証金、または争訟税、輸入関税、または家賃の支払いの担保としての保証金；
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Appendix A-
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Dated:
Exhibit A-
CERTIFICATE OF AUTHENTICATION
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Dated: March 13, 2024
Exhibit A-
[Reverse Side of Note]
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Houston, Texas 77024
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