ﾉﾙｳｪｰｼﾞｬﾝｸﾙｰｽﾞﾗｲﾝHDの適時開示・重要契約・契約終了・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月11日

ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス・リミテッド

(定款に定められた登録者の正確な名称)

Bermuda		001-35784		98-0691007
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

7665コーポレート・センター・ドライブ、マイアミ、フロリダ州33126

(主たる事務所の所在地、郵便番号)

(305) 436-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル/株	NCLH	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年2月23日、Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.の子会社であるNCL Corporation Ltd. （以下「NCLC」という。(ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス社（Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.）の子会社であるNCLCコーポレーション社（Norwegian Cruise Line Corporation Ltd.、以下「NCLC」）は、2024年2月23日、アポロ・グローバル・マネジメント社（Apollo Global Management）の関連会社が運用するファンド（以下「アポロ・ファンド」）との間で、2024年3月11日に発効し、NCLCとアポロ・ファンドとの間で2023年2月22日付で交わされた第2回修正コミットメント・レターを修正、修正し、これに優先する第3回修正コミットメント・レター（以下「修正コミットメント・レター」）を締結しました。修正コミットメントレターに従い、NCLCの選択により、アポロファンドはNCLCから発行日から5年後に満期を迎える無担保上位債券（以下「無担保債券」）の元本総額6億5,000万ドルを上限として購入することに合意しました。このようなコミットメントは2025年3月まで利用可能であり、1回限りの組成手数料0.50％および四半期毎のコミットメントフィー0.75％が課される。無担保債券が引き出された場合、0.50％の発行手数料が課され、(A) (i) NCLCの2029年満期7.75％シニア債（以下「2029年債」）の利率と(ii) 2029年債に適用されるその時点の流通取引利回りに(B)200ベーシス・ポイントを加算した利率のいずれか大きい方の年利が適用される。

前述の修正コミットメント・レターに関する説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 に記載されている修正コミットメント・レターの全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。

Item 1.02 重要な確定契約の終了

2023年2月22日、NCLCは2028年満期9.75%上位有担保債券（以下「有担保債券」）総額2億5,000万ドルを、発行体であるNCLC、そこに記載された保証人、および受託者（以下「受託者」）、主支払代理人、名義書換代理人、登録代理人および証券代理人であるU.S. Bank Trust Company, National Association間の証書（以下「有担保債券証書」）に従って発行しました。有担保債券証書の重要な条項および条件については、2023 年 2 月 22 日に提出されたフォーム 8-K カレントレポートに記載されている。

NCLCと有担保債券所持人との間の私的交渉による取引において、NCLCは発行済み有担保債券の全額の買戻し（以下「買戻し」という）に合意した。2024年3月11日、買戻しの決済に関連して、管財人は被担保債券の発行済み元本総額を消却し、NCLCが被担保債券証書に基づく債務を充足し、免除したことを確認した。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年3月12日、NCLCはプレスリリースを発表し、(i)アポロファンドとの修正コミットメントレターの締結、(ii)有担保債券の買戻し、(iii)S&Pグローバル・レーティングス（以下「S&P」）がNCLCの発行体格付をB+に格上げしたことを発表した。S&Pはまた、NCLCの既存の有担保債務に対する発行体格付をBB/BB-に、NCLCの無担保債務に対する格付けをBに2ノッチ引き上げました。これは、S&PによるNCLCの格上げと、無担保債務に対する回収見込みがある程度改善したことを反映しています。安定的なアウトルックは、NCLCが通常の営業状況下で事業を展開する中で、収益とEBITDAの増加が見込まれ、2024年まで信用指標が大幅に改善するとのS&Pの予想を反映している。

別紙99.1を含む項目7.01の情報は提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス・リミテッドの提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit Number		Description
10.1		2024年2月23日付で、2024年3月11日付で発効した、NCL Corporation Ltd.とそこに記載された購入者との間の第3次修正コミットメント・レター。
99.1		2024年3月12日付プレスリリース
104		このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス株式会社は、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、本報告書に正式に権限を付与された署名者により、同社を代表して署名させました。

Date: March 12, 2024

		ノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス・リミテッド


	By:	/s/ Mark A. Kempa
		Name: Mark A. Kempa
		役職名取締役副社長兼最高財務責任者

EX-10.1 2 tm248194d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

アポロ・アコード・アグリゲーターb、l.p.

アポロアコードvアグリゲーターb、l.p.

アポロ・アコードVIアグリゲーターB、L.P.

apollo defined return agregator b, l.p.

アポロ・センター・ストリート・パートナーシップ、l.p.

アポロ・リンカーン・フィックスド・インカム・ファンドl.p.

アポロモルトリークレジットファンド、l.p.

APOLLO EXCELSIOR, L.P.

ACMP HOLDINGS LLC

c/o アポロ・キャピタル・マネジメント、l.p.

9 West 57th Street,

ニューヨーク、ニューヨーク州、10019

CONFIDENTIAL
February 23, 2024

NCL Corporation Ltd.

7665 Corporate Center Drive

Miami, FL 33126

Attention:	Daniel Farkas
	エグゼクティブ・バイスプレジデント、ジェネラル・カウンセル、チーフ・ディベロップメント・オフィサー兼アシスタント・セクレタリー

NCL $650,000,000 シニア・ノート・ファシリティ

第3次修正コミットメント・レター

Ladies and Gentlemen:

本コミットメント・レターは、2023 年 2 月 22 日付の第 2 回修正再修正コミットメント・レター（以下「既存コミットメント・レター」といいます、バミューダに設立された有限責任免除会社（以下「当社」または「貴社」）、および各購入者（当該コミットメント・レターに定義される）の間で締結された、2023年2月22日付の修正第2回コミットメント・レター（以下「既存コミットメント・レター」）。

貴殿は、本書の付属書類 I に記載された各購入者（各々を「購入者」、総称して「購入者」、「当社」または「当社」といい、いずれの場合も本書の第 9 条に従うものとします）および Apollo Capital Management, L.P. に助言しました、および当該買付者等の管理代表者としてのApollo Capital Management, L.P.（当該資格において、Apollo Capital Management L.P.が当社に対して書面で指定した後任の代表者とともに、以下「Apollo」といいます。が当社に対して書面で指定した後任の代表者とともに、以下「アポロ」といいます）に対して、当社が（独自の完全な裁量で）債券購入契約書（以下「債券購入契約書」といいます）に基づき、元本総額650,000,000米ドルのシニア債券（以下「当該債券」といい、該債券が発行されるファシリティを「シニア債券ファシリティ」といいます）を売却し、購入者がこれを購入することを選択することができることを、別紙Aにその様式を添付します。債券購入契約書および債券証書は、当会社と購入者（コミットメント額の過半数をもって行動する）の間で合理的に合意された変更を反映して改訂されることがある。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、債券購入契約または権利付与契約においてその用語に割り当てられている意味を持つものとする。発効日において、既存のコミットメント・レター中の反対規定にかかわらず、既存のコミットメント・レターは効力を失い、会社および購入者の各当事者は、すべての「クラス B 債コミットメント」および「バックストップ・ノート・コミットメント」（既存のコミットメント・レターで定義されている用語）ならびに各当事者のその他の義務が発効日即時に終了することをここに確認する。

[第3次修正コミットメント・レター］

1.コミットメント

上記に関連して、各買収人は、本コミットメントレターおよび債券購入契約に定める条件に従い、本書付属書類 I にその名称の反対側に記載されている債券の元本総額（以下総称して「コミットメント」といいます）を購入することを表明します。当社が買付者等に対して別紙 C の書式で書面通知（以下「買付通知」といいます）し、買付者等が債券購入契約を締結・交付するよう要請した後 10 営業日以内に、買付者等および当社は、本件全当事者に対して債券購入契約を締結・交付するものとします。コミットメントに関する購入通知は、コミットメントの全額を対象とするものとする。

2.コミットメントの削減。

上記にかかわらず、また上記に追加して、本契約の当事者は、本契約に基づくコミットメントが未引当の状態で、当社またはその子会社が元本総額1,350,000,000米ドルを超える許可されたPGN負債を調達した場合、かかる調達が行われた日およびその直後に、本契約で利用可能な未引当コミットメントの元本総額は、1,350,000,000米ドルを超える当該超過元本総額分だけ自動的に減額されることに同意し、了承するものとします、ただし、ゼロを下回らないものとします）。

前述のとおり、当社は、当社またはその子会社による許可された PGN 負債の発生後、速やかに、当該負債に関する書面による通知を買付者等に対して行うものとし、当該通知には、当該負債の重要な条件が含まれ、当該負債に適用される書類とともに交付されるものとします。

3.肩書きと役割

(a)証書に指定された受託者が証書に基づき受託者を務め、(b)購入者が債券購入契約に基づき購入者を務めることに合意しており、いずれの場合も本コミットメントレターに記載または言及されている条件に従う。当社は、そのような役割において、当社が慣例的に行い、行使している職務を遂行し、権限を行使する。さらに、貴殿および当方は、貴殿および当方が同意しない限り、上位債券ファシリティおよび当該債券に関連して他の肩書が付与されたり報酬が支払われたりすることはない（本コミットメント書簡および後述の手数料書簡で明示的に意図されているものを除く）ことに同意する。

4.情報

あなたはここに、ここに企図された取引に関連して、あなたまたはあなたの代理人によって当社に提供された、または提供される予定のすべての書面による事実情報（フォワードルッキング情報および一般的な経済または業界固有の性質を持つ情報を除く）（以下「情報」）が、全体として見た場合、正確である、または正確であることを表明します、は、提供された時点で、すべての重要な点において正確であり、提供された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または重要な事実の陳述を省略していません。

5.             料金

本契約に基づくコミットメントおよび本書に記載されたサービス（AGS フィーレター（以下に定義）の場合はその中に記載されたサービス）を履行するための当社の合意の対価として、貴殿は、シニア・ノート・ファシリティに関連して、本書の日付が日付であり、本書とともに交付された修正再修正された第 3 の手数料書簡（以下「購入者手数料書簡」といいます）およびこれに関連して当社と Apollo Global Securities, LLC との間で本書の日付が日付であり、本書の日付が日付である修正再修正された AGS 手数料書簡（以下「AGS 手数料書簡」といい、購入者手数料書簡と合わせて「手数料書簡」といいます）に記載された手数料を、各場合、そこに記載された条件に従い支払うことに同意するものとします。一旦支払われた手数料は、お客様と当社との間で書面により合意された場合を除き、いかなる場合においても返金されないものとします。

6.先行条件。

本コミットメントレターおよびフィーレターは、当社がアポロに書面で通知する日（以下「発効日」）に発効するものとし、この発効日は、本コミットメントレター、フィーレター、および本コミットメントレターおよびフィーレターによって企図される取引のそれぞれが当社の取締役会で承認（以下「取締役会承認」）されてから5営業日以内とする；ただし、本コミットメント・レター、フィー・レターズ、および本コミットメント・レターにより企図される取引は、2024年3月7日頃に当社の取締役会で検討されるものとします。ただし、(i)当社は、発効日について少なくとも2営業日前に書面にてアポロに通知するものとし、(ii)2024年3月20日以降、当社が通知を行うことはできません。疑義を避けるため、(i)取締役会の承認が得られない場合、本コミットメント・レターおよびフィー・レターは発効しないものとし、(ii)当社が既存のコミットメント・レターに基づき（および既存のコミットメント・レターに定義されるとおり）「コミットメント延長通知」を交付した場合、本コミットメント・レターおよびフィー・レターは発効しないものとする。

上記にかかわらず、発効日は、(i) 2023 年 2 月 22 日付で発行された、当社、その保証人、および U.S. Bank Trust Company National Association が受託者兼担保代理人として作成した既存の 2028 年満期 9.75%上位有担保債券（以下「既発債」という。バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーションが受託者兼担保代理人として、2023 年 2 月 22 日付で発行された債券（以下「既発債」）の元本 250,000,000 米ドルが、その元本の 107%に相当する合意割引購入価格と、当該買戻し日を除く未払い利息で当社により買い戻されたこと、(ii) 当社が「中間期間手数料」（2024 年 2 月 15 日付で発行された既発コミットメント・レターの修正書簡に定義されている）を全額支払ったこと、当社は、本コミットメント・レター、既存コミットメント・レターおよび既存債券に基づき支払うべき合理的かつ文書化された手数料、費用および支出を全額支払っているものとする。ただし、買付者（既存コミットメント・レターに定義）およびその法律顧問は、発効日の少なくとも 1 営業日前までにかかる手数料、費用および支出に関する請求書を提出しているものとする。

購入者が債券購入契約を締結し、交付し、本契約および本契約に基づくそれぞれのコミットメントに資金を提供する義務、および当社が本契約に記載されたサービスを履行する契約は、(x)当社がフィーレターに定める支払期日までにフィーレターに基づくすべての支払を完了していること、および(y)当社の重要な負債証券のいずれにも債務不履行事由（当社の重要な負債証券のいずれかに定義される）が発生せず、かつ当該時点で継続していないこと、という条件のみに従うものとします。本第 6 項で明示的に言及されている以外に、クロージングおよび資金調達（債券購入契約に基づくものを含む）の条件はないものとする。

「会社の重要な債務証書」とは、発行日現在において、ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス社（Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.）の2023年12月31日に終了する事業年度に係るフォーム10-Kの別紙目録に記載される債券、クレジット契約、ローン契約、およびその後に締結された追加の債券、クレジット契約、ローン契約のうち、かかる債務証書が必要とされる範囲のものを指します。for the fiscal year ended December 31, 2023 to the extent they are still in effect as of the Issue Date, and any additional indentures, credit agreements and loan agreements entered into subsequently to the extent such debt instruments would be required to be listed in the Index to Exhibits of the Form 10-K of Norwegian Cruise Line Holdings Ltd. for a subsequent fiscal year and to the extent they are still in effect as of the applicable Issue Date.疑義を避けるため、会社の重要な負債証券には、該当する発行日において有効な本契約が含まれるものとします。

7.補償；費用。

You agree (a) to indemnify and hold harmless each Purchaser and its affiliates and their respective officers, directors, employees, agents, controlling persons, members and representatives and the successors and assigns of each of the foregoing (each, an “Indemnified Person”) from and against any and all losses, claims, damages, liabilities and expenses, joint or several, to which any such Indemnified Person may become subject arising out of or in connection with this Commitment Letter, any Fee Letter, the Senior Notes Facility, the use or intended use of the proceeds of the Senior Notes Facility or any related transaction or any actual or threatened claim, actions, suits, inquiries, litigation, investigation or proceeding (any such claim, actions, suits, inquiries, litigation, investigation or proceeding, a “Proceeding”) relating to any of the foregoing, regardless of whether any such Indemnified Person is a party thereto (and regardless of whether such matter is initiated by you, your equity holders, creditors, affiliates or any other third party), and to reimburse each such Indemnified Person promptly upon demand for any reasonable documented out-of-pocket legal expenses incurred in connection with investigating or defending any of the foregoing by one firm of counsel for all Indemnified Persons, taken as a whole (and, if necessary, by a single firm of local counsel in each appropriate jurisdiction for all Indemnified Persons, taken as a whole) (and, in the case of an actual or perceived conflict of interest where the Indemnified Person affected by such conflict informs you of such conflict and thereafter retains its own counsel with your prior consent (not to be unreasonably withheld or delayed), of another firm of counsel (and local counsel, if applicable) for such affected Indemnified Person) or other reasonable documented out-of-pocket expenses incurred in connection with investigating or defending any of the foregoing or in connection with the enforcement of any provision of this Commitment Letter or the Fee Letters; provided that the foregoing indemnity will not, as to any Indemnified Person, apply to (A) losses, claims, damages, liabilities or related expenses (i) to the extent they are found in a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction to have resulted from the willful misconduct or bad faith of such Indemnified Person or any of such Indemnified Person’s controlled or controlling affiliates or any of its or their respective officers, directors, employees, agents, controlling persons, members or representatives (collectively, such Indemnified Person’s “Related Persons”) (provided that each reference to “representatives” pertains solely to such representatives involved in the negotiation of this Commitment Letter), or (ii) arising out of a material breach by such Indemnified Person (or any of such Indemnified Person’s Related Persons) of its obligations under this Commitment Letter (as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable judgment), or (iii) arising out of any claim, actions, suits, inquiries, litigation, investigation or proceeding that does not involve an act or omission of you or any of your affiliates and that is brought by an Indemnified Person against any other Indemnified Person or (B) any settlement entered into by such Indemnified Person (or any of such Indemnified Person’s Related Persons) without your written consent (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned), provided, however, that the foregoing indemnity will apply to any such settlement in the event that you were offered the ability to assume the defense of the action that was the subject matter of such settlement and elected not to assume such defense, and (b) to reimburse the Purchasers from time to time, upon presentation of a reasonably detailed summary statement, for all reasonable documented out-of-pocket expenses and legal fees of Milbank LLP incurred in connection with the Senior Notes Facility and the preparation, negotiation and enforcement of this Commitment Letter, the Fee Letters, the definitive documentation for the Senior Notes Facility and any ancillary documents in connection therewith. It is further agreed that the Purchasers shall have no liability to any person other than you, and you shall have no liability to any person other than the Purchasers and the Indemnified Persons in connection with this Commitment Letter, the Fee Letters, the Senior Notes Facility or the transactions contemplated hereby. No Indemnified Person shall be liable for any damages arising from the use by others of any information or other materials obtained through internet, electronic, telecommunications or other information transmission systems except to the extent they are found in a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction to have resulted from the willful misconduct or bad faith of such Indemnified Person or any of its Related Persons. None of the Indemnified Persons or (except solely as a result of your indemnification obligations set forth above to the extent an Indemnified Person is found so liable) you, or any of your or its respective affiliates or the respective directors, officers, employees, advisors, and agents of the foregoing shall be liable for any indirect, special, punitive or consequential damages in connection with this Commitment Letter, the Fee Letters, the Senior Notes Facility or the transactions contemplated hereby. With respect to Notes which are issued under the Indenture, the provisions of this Section 7 shall be superseded in each case by the applicable provisions contained in the Note Purchase Agreement and the Indenture with respect to such issued Notes and thereafter shall have no further force and effect with respect to such Notes. You shall not, without the prior written consent of each applicable Indemnified Person (which consent, except with respect to a settlement including a statement of the type referred to in clause (b) below, shall not be unreasonably withheld or delayed), effect any settlement of any pending or threatened Proceedings in respect of which indemnity could have been sought hereunder by such Indemnified Person unless such settlement (a) includes an unconditional release of such Indemnified Person in form and substance reasonably satisfactory to such Indemnified Person from all liability on claims that are the subject matter of such Proceedings, (b) does not include any statement as to or any admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any Indemnified Person and (c) includes customary confidentiality and non-disparagement agreements.

8.情報の共有、信託関係の不在、関連会社の活動。

貴殿は、本コミットメント・レターに記載された取引またはその他の取引に関して、貴殿が利害関係を有する可能性のある他の企業に対して、当社がデット・ファイナンス、エクイティ・キャピタル、またはその他のサービス（ファイナンシャル・アドバイザリー・サービスを含む）を提供している可能性があることを了承するものとします。当社は、本コミットメント・レターが企図する取引または当社とお客様とのその他の関係によってお客様から得た機密情報を、本契約の守秘義務規定に違反して他社に提供することはありません。また、当社は、本コミットメント・レターが企図する取引に関連して、当社が他社から入手した秘密情報を使用する義務も、貴社に提供する義務も負わないことを、貴社は了承するものとします。

お客様はさらに、(a)各購入者は独立した請負業者として行動し、本コミットメントレターが企図する取引に関して、お客様と当社との間に受託関係、助言関係、代理関係は、当社が他の事項についてお客様に助言しているか、または助言しているかにかかわらず、一切意図されておらず、また構築されていないことを認識し、同意するものとします、(b)各購入者は、本契約においてお客様の代理人としてではなく、あくまで本人として行動しており、一方では購入者、他方ではお客様と独立企業間関係にあり、直接的または間接的に当社の側に信認義務を生じさせたり、信認義務に依存したりすることはありません、(d)あなたは、当社があなたの利益とは異なる利益を伴う可能性のある広範な取引に従事していること、および当社は、いかなる受託者、顧問、代理人関係によっても、そのような利益や取引をあなたに開示する義務を負わないことを知らされていること、および(e)あなたは放棄すること、法律で認められる最大限の範囲において、受託者の義務違反または受託者の義務違反の疑いに関して、お客様が当社に対して有する可能性のある請求を放棄し、かかる受託者の義務に関する請求に関して、またはお客様の株主、従業員、債権者を含め、お客様の代理として、もしくはお客様の権利として受託者の義務に関する請求を主張するいかなる人物に対しても、当社は（直接的か間接的かを問わず）いかなる責任も負わないことに同意するものとします。

お客様はさらに、当社の1社または複数社が、証券取引および仲介業務に従事し、投資銀行業務およびその他の金融サービスを提供する総合証券会社であることを認めるものとします。通常の業務において、当社または当社の関連会社は、投資銀行業務およびその他の金融サービスを提供し、および/または当社または当社の関連会社の口座および顧客の口座のために、お客様およびお客様が商業上またはその他の関係を有する可能性のあるその他の企業の株式、負債およびその他の証券および金融商品（銀行ローンおよびその他の債務を含む）を取得、保有または売却することがあります。当社もしくは当社の関連会社、または当社もしくは当社の関連会社の顧客が保有する有価証券および/または金融商品に関しては、議決権を含む当該有価証券および金融商品に関するすべての権利は、権利保有者が独自の裁量で行使するものとします。

9.譲渡、修正、準拠法等。

本コミットメント・レターは、各当事者の書面による事前の同意（不合理に保留されるものではありません）がない限り、いずれの当事者も譲渡できないものとし、かかる同意のない譲渡の試みは無効とします。また、本コミットメント・レターは、各当事者（および被補償者）の利益のみを目的とするものであり、各当事者（および本コミットメント・レターで明示的に規定されている範囲における被補償者）以外の者に利益を付与したり、有利な権利を設定したりするものではありません。上記にかかわらず、各購入者は、(i)当社の重要な債券のいずれかに債務不履行事由（当社の重要な債券のいずれかに定義される）が発生し、当該時点で継続している場合、または(ii)その関連会社（当該購入者の投資マネージャーまたは当該投資マネージャーの関連会社が（全部または一部を）所有、管理、運営、および/または助言する投資ファンド、特別勘定、またはその他の事業体を含む）の1つまたは複数に、同意なしに本契約に基づく権利および義務を譲渡することができます；但し、債券の発行日（以下「発行日」といいます）に当該買受人が譲渡されたコミットメントの一部に資金を供給できない場合は、当該買受人は譲渡されたコミットメントから解放されないものとします。譲渡に関する当社の同意は不当に留保され、条件付きまたは遅延しないものとする。本書でいう買付者とは、本第 9 項に基づく譲受人を指すものとする。

書面による別段の合意がない限り、各購入者は発行日が到来するまで、同意、変更、補完、権利放棄および修正に関するすべての権利を含め、上位債券ファシリティに関するコミットメントに関するすべての権利および義務を排他的に支配するものとします。本契約に基づく各自のあらゆる義務およびサービス（購入者としてのコミットメントを含むがこれに限定されない）は、各自の関連会社または支店によって、またはそれらを通じて、履行され、本契約に基づくあらゆる権利が行使される可能性があり、かかる履行または行使に関連して、当社は以下を行うことができる、また、かかる履行または行使に関連して、当社は、第12条に従い、かかる関連会社または支店と、本契約に企図された取引の対象となり得るお客様およびお客様の関連会社に関する情報を交換することができるものとし、そのように使用される限りにおいて、かかる関連会社および支店は、本契約において当社に与えられる利益を受ける権利を有し、本契約において当社が負う義務の対象となるものとします。

本コミットメント・レターは、当社とお客様の署名がなされた書面を除き、修正すること、または本コミットメント・レターの条項を放棄もしくは変更することはできない。

本コミットメントレターは、任意の枚数の副本を作成することができるものとし、各副本は原本とし、そのすべてを合わせると 1 つの契約となるものとする。本コミットメントレターの署名ページにおいて、ファクシミリまたはその他の電子送信により執行された対訳の交付は、手動で執行された対訳の交付と同等の効力を有するものとする。疑義を避けるため、本コミットメント・レター又は本コミットメント・レターに関連して署名される文書に含まれる又は関連する「執行」、「署名」、「署名」、「引渡し」及びこれらに類する語句は、電子署名、電子引渡し又は電子形式による記録の保存を含むものとみなす、本コミットメント・レターに関連して署名される文書には、電子署名、電子納品または電子形式による記録の保存が含まれるものとみなされるものとし、その各々は、場合により、手書きの署名、物理的な納品または紙ベースの記録システムの使用と同等の法的効果、有効性または強制力を有するものとし、本契約の当事者は、電子的手段により本契約で企図される取引を行うことに同意するものとする。ここで使用されている各セクションの見出しは参照の便宜を図るためのものであり、本コミットメントレターの一部ではなく、本コミットメントレターの解釈に影響を与えたり、解釈の際に考慮されたりするものではありません。

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Attention: Michael F. Lotito

Facsimile: (646) 417-6605

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Milbank LLP

55 Hudson Yards

New York, NY 10001

Attention: Al Pisa

Email: APisa@milbank.com]

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“Board of Directors” means:

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“Capital Stock” means:

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“Cash Equivalents” means:

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(g)             [reserved]; or

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(m)             Management Advances;

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(iv)           make any Restricted Investment;

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(x)           any Permitted Tax Distributions;

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(ix)           Management Advances;

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(ii)            the Note Documents;

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(xvi)         [reserved]; and

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