ホールアースブランズの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K
CURRENT REPORT

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月12日

Whole Earth Brands, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-38880		38-4101973
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

125 S. Wacker Drive

スイート1250 シカゴ, IL 60606

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む(312) 840-6000

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	FREE	the nasdaq stock market llc
普通株式1株の2分の1を購入するためのワラント	FREEW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2024年3月12日、Whole Earth Brands, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする会計四半期および会計年度の特定の財務結果およびその他の結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」）の別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。

本Current Reportの項目2.02（別紙99.1を含む）に基づき提出された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、1933年証券取引所法（「改正法」）または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

Exhibit No.		Description
99.1		2024年3月12日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Whole Earth Brands, Inc.

Dated: March 12, 2024	By:	/s/ Bernardo Fiaux
	Name:	Bernardo Fiaux
	Title:	Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm2481651_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

ホールアース・ブランズ、2023年第4四半期および通期決算を発表

イリノイ州シカゴ-2024年3月12日-高級植物性甘味料、風味調味料、その他の食品を通じて、より健康的なライフスタイルを実現する世界的食品企業であるホールアース・ブランズ社（以下「当社」または「当社」）（Nasdaq: FREE）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の決算を発表した。

Full Year Highlights

連結売上高は5億5,090万ドルで、報告ベースでは前年同期比2.3％増、恒常為替レートベースでは2.4％増となった。

ブランドCPGの売上高は報告ベースで0.9％増、恒常為替レートベースで1.0％増となり、主に価格設定により牽引されたが、販売量の減少により一部相殺された。

香料・原料部門の売上高は、報告ベースでも恒常為替レートベースでも2022年比で7.8%増となった。

営業利益は1,540万ドル、調整後EBITDAは7,830万ドルであった。

2023年12月31日に終了した年度の営業活動によるキャッシュフローは2,530万ドルであった（前年度は580万ドルのキャッシュ使用）。

Fourth Quarter Highlights

連結売上高は1億5,120万ドルで、報告ベースでは前年同期比8.8％増、恒常為替レートベースでは同8.3％増となった。

ブランドCPG事業の売上高は、価格と数量の伸びにより、報告ベースで前年同期比8.5％増、恒常為替レートベースで同7.9％増となった。

香料・原料部門の売上高は、報告ベースでは前年同期比10.2％増、恒常為替レートベースでは9.6％増となり、好調な販売数量の伸びにより過去最高の3,250万ドルとなった。

営業利益は270万ドル、調整後EBITDAは2,250万ドルであった。

	通期純セグメント収益の成長概要
	Reported	Foreign Currency Exchange	Constant Currency
Branded CPG	0.9%	(0.1)%	1.0%
Flavors & Ingredients	7.8%	0.0%	7.8%
合計	2.3%	(0.1)%	2.4%

	第4四半期の純セグメント収益の伸びの概要
	Reported	Foreign Currency Exchange	Constant Currency
Branded CPG	8.5%	0.6%	7.9%
Flavors & Ingredients	10.2%	0.6%	9.6%
合計	8.8%	0.6%	8.3%

「2023年を最高の形で締めくくることができ、両セグメントで継続的な業務改善を実証したことで、フリー・キャッシュ・フロー創出が大幅に増加し、バランスシートのレバレッジが低下した」とアーウィンD.サイモン取締役会長は述べた。「取締役会を代表して、本年度のチーム全員の集中力に感謝申し上げます。そして、2024年第2四半期後半に予定されているOzark Holdings, LLCとの非公開化取引の完了を楽しみにしています。"

FOURTH QUARTER 2023 RESULTS

連結製品売上高は1億5,120万ドルで、報告ベースでは前年同期比8.8％増、恒常為替レートベースでは同8.3％増となった。

報告された売上総利益は、前年同期の2,830万ドルに対し、4,040万ドルであった。この増加は、主に数量と価格、運賃の低下、サプライチェーン改革プロジェクトに関連する費用の減少によるものです。調整後売上総利益は、前年同期の4,010万ドルに対し、4,490万ドルでした。

報告売上総利益率は、前年同期の 20.4%に対し、2023 年第 4 四半期は 26.7%に上昇した。調整後売上総利益率は、前年同期の28.9％に対して29.7％に増加した。

連結営業利益は、前年同期の4,620万ドルの営業損失に対し270万ドルとなり、これには現金支出を伴わないのれん代減損費用720万ドルおよび4,650万ドルがそれぞれ含まれていました。減損費用を除いた増益は、増収、サプライチェーン改革費用、賞与費用、輸入関税の減少によるもので、戦略的見直し費用により一部相殺された。

2023年第4四半期の連結純損失は740万ドルでした（前年同期は6,030万ドルの純損失）。これは主に営業利益の改善によるものですが、金利上昇による支払利息の増加により一部相殺されました。

連結調整後EBITDAは前年同期の2,020万ドルに対し2,250万ドルとなり、11.6％の増加となった。

SEGMENT RESULTS

Branded CPG Segment

ブランドCPG事業の製品売上は、前年同期の1億940万ドルに対して1億1,870万ドルとなり、930万ドル（8.5％）の増加となりました。これは主に、砂糖価格の高騰を利用し、将来の倉庫コスト削減の原動力となるニューヨーク州バッファローの倉庫保管から撤退するための戦略的決定として、バルクシュガーを一時的に売却したことによるものです。為替変動の影響を除いたベースでは、製品部門の売上高は、販売数量が5.9%増加し、価格決定が2.0%増加したことにより、前年比7.9%増となった。

2023年第4四半期の営業利益は0.3百万ドルで、前年同期の営業損失47.7百万ドルと比較すると、2023年には7.2百万ドル、2022年には46.5百万ドルの現金支出を伴わないのれん代減損費用が含まれていた。残りの営業利益の増加は、主にサプライチェーン改革プロジェクトに関連する費用の減少と砂糖輸入関税の低下によるものです。

Flavors & Ingredients Segment

2023年第4四半期の香料・素材部門の製品売上高は、前年同期の2,950万ドルに対して10.2％増の3,250万ドルとなり、過去最高を記録した。為替変動の影響を除いたベースでは、同部門の製品売上高は9.6%増加した。

2023年第4四半期の営業利益は870万ドルで、前年同期の営業利益は840万ドルであった。

Corporate

2023年第4四半期の法人経費は、前年同期の690万ドルに対し、640万ドルであった。これは主に賞与および株式報酬費用が減少したことによるもので、当社の戦略的見直しに関連する費用およびその他の専門家報酬により一部相殺された。

FULL YEAR 2023 HIGHLIGHTS

連結製品収入は5億5,090万ドルで、報告ベースでは2022年通年比2.3%の増加となった。為替変動の影響を除いたベースでは、製品収入は前年同期比2.4%の増加となった。

連結営業利益は前年同期の2,460万ドルの損失に対し1,540万ドルで、これには現金支出を伴わないのれん代減損費用720万ドルおよび4,650万ドルがそれぞれ含まれていた。

連結調整後EBITDAは0.8百万ドル（1.1％）減の78.3百万ドルであった。

BALANCE SHEET

2023年12月31日時点で、当社は3,050万ドルの現金および現金等価物と4億1,790万ドルの長期借入金（未償却の借入金発行費用控除後）を保有していた。2023年12月31日時点で、1億2,500万ドルの回転信用枠に6,400万ドルの借入があった。

2023年12月31日に終了した年度の営業活動によるキャッシュ・フローは2,530万ドルで、前年同期の580万ドルの現金使用に対し、3,110万ドルの改善となった。営業キャッシュフローから資本的支出を差し引いたフリー・キャッシュフローは、2023年12月31日に終了した年度に1,970万ドルであった。

買収の最終合意

既報の通り、当社は2024年2月12日、Sababa Holdings FREE, LLC（以下「Sababa」）の関連会社であるOzark Holdings, LLC（今後、Sweet Oak Parentとして事業を行う予定）（以下「Sweet Oak」）が、当社の発行済普通株式のうち、まだ保有していない全株式を現金取引により1株当たり4.875ドルで取得する（以下「本取引」）最終契約を締結した。これは、Sababaによる1株当たり4.00ドルの入札を受ける前の2023年6月23日の市場終値における当社株価に対して56%のプレミアム、また2024年2月12日時点の60日間の出来高加重平均株価（VWAP）に対して37%のプレミアムとなる。

当社取締役会（「取締役会」）の利害関係のない取締役のみで構成される特別委員会（「特別委員会」）は、独立した財務アドバイザーおよび法律アドバイザーと協議の上、本取引を全会一致で推奨し、利害関係のない取締役は本取引を全会一致で承認した。

本取引は2024年第2四半期に完了する予定である。本取引の完了には、当社の臨時株主総会において、(i)当社の発行済株式の過半数の議決権を保有する株主、および(ii)Sababaが保有していない当社の発行済株式の66.2/3%を保有する株主の承認が得られること、また、1976年改正ハート-スコット-ロジノ独占禁止法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976）に基づく待機期間の終了など、その他の通常の取引完了条件が適用されます。本取引はいかなる資金調達条件にも服さない。

About Whole Earth Brands

Whole Earth Brands は、Whole Earth®、Pure Via®、Wholesome®、Swerve®、Canderel®、Equal® など、信頼できるブランドとおいしい製品の多様なポートフォリオを通じて、より健康的なライフスタイルを実現し、高品質の植物性甘味料、風味調味料、その他の食品へのアクセスを提供する世界的な食品企業です。人々の健康とウェルネスにおいて食が中心的な役割を果たす中、Whole Earth Brandsの革新的な製品パイプラインは、より多くの食事の選択肢、製パン材料、味のプロファイルに対する消費者の需要の高まりに対応しています。当社の世界クラスのグローバル流通ネットワークは、100カ国以上で植物由来の甘味料を提供する最大のプロバイダーであり、責任を持って地域の嗜好に合うようポートフォリオを拡大するビジョンを持っています。私たちは、人々が人生の日常のひとときや、私たちを結びつけてくれるお祝いを楽しむことができるよう、全力でサポートします。私たちがどのように「Open a World of Goodness®（おいしさの世界を開く）」しているかについては、www.WholeEarthBrands.com。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションで説明されている事項の一部は、将来予想に関する記述に該当します。The forward-looking statements include, among other things, statements regarding the intent, belief or expectations of the Company and can be identified by the use of words such as “achieve,” “aim,” “anticipate,” “believe,” “can,” “continue,” “could,” “drive,” “estimate,” “expect,” “forecast,” “future,” “guidance,「成長」、「改善」、「増加」、「意図」、「維持」、「可能性」、「機会」、「計画」、「可能性」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「はず」、「戦略」、「予定」、「なる」、「継続」、「結果」、「だろう」、またはこれらの単語の否定形やその他の類似語。将来の見通しに関する記述の例としては、サイモン氏による記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

当社の将来見通しに関する記述はすべて、リスクや不確実性の影響を受け、実際の結果が当社の予測とは大きく異なる可能性があります。当社の将来の結果、業績または成果に重大な悪影響を及ぼし、当社の実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となりうる要因は数多くあります。これらの要因には、先行条件を満たし、提案されている取引を完了する当事者の能力、提案されている取引の完了時期、必要な株主承認を適時に、または希望もしくは予想される条件で確保する当事者の能力、取引を完了するために必要な資金調達をスイート・オークが獲得できないことなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません、本取引により期待される利益および節約を達成する能力、係争中の本取引により経営陣の注意が散漫になる可能性に関するリスク、営業成績および事業全般、本取引に関連する法的手続の結果、ならびに当社およびスウィートオークの各事業に関連する一般的なリスク、資本市場、資本の条件および雇用の一般的な変動、当社の株価、金利または一般的な経済の変動、提案されている取引の発表または完了に起因する当事者の顧客、競合他社、供給業者、従業員またはその他の当事者との関係への潜在的な悪影響または変化、大惨事の予測不可能性および重大性など、パンデミックや伝染病の世界的流行（COVID-19パンデミックなど）の影響、テロリズム、軍事紛争（ロシアとウクライナ、イスラエルとハマス間の敵対行為の勃発を含む）、戦争、または敵対行為が差し迫っているとの認識、政情不安や内乱、その他の紛争などの国内的または地政学的危機に関するリスクを含みますが、これらに限定されるものではありません。これらのその他の重要な要因および仮定の一部に関する説明は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した書類に記載されており、SECのウェブサイトhttp://www.sec.gov（パートI、項目1Aを含む）で入手可能です。2023年12月31日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」を含む。投資家の皆様におかれましては、別段の記載がない限り、本通信の日付時点における将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。連邦証券法および米国証券取引委員会（SEC）の規則・規制により義務付けられている場合を除き、当社は、本コミュニケーションの日付以降の事象や状況、または予期せぬ事象の発生を反映するために、将来予想に関する記述を修正し、公表する義務を一切負いません。

Contacts:

Investor Relations Contact:

Whole Earth Brands

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