ユナイテッドレンタルズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月11日

UNITED RENTALS, INC.

ユナイテッドレンタル（ノースアメリカ）、inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	001-14387	06-1522496

デラウェア	001-13663	86-0933835

(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

100 ファースト・スタンフォード・プレイス、スイート700
Stamford, Connecticut		06902
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(203) 622-3131

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		URI		NYSE

Co-Registrant CIK	0001047166
Co-Registrant Amendment Flag	false
Co-Registrant Form Type	8-K
Co-Registrant DocumentPeriodEndDate	2024-03-11
Co-Registrant Written Communications	false
Co-Registrant Solicitating Materials	false
Co-Registrant PreCommencement Tender Offer	false
共同登録者開始前発行者公開買付け	false
Emerging growth company	false

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024 年 3 月 11 日、United Rentals (North America), Inc. (以下「URNA」) は、1933 年証券法 (以下「証券法」) に基づくルール 144A に従って適格機関投資家 (qualified institutional buyers) と合理的に考えられる者を対象に、または証券法に基づくレギュレーション S に従って米国外で特定の者を対象に、2034 年満期 6.125%シニア債券 (以下「債券」) の元本総額 $1,100,000,000 の私募を完了しました。

本債券は、URNA、United Rentals, Inc.（以下「URI」といいます）、URNA の国内子会社（以下「子会社保証人」といい、URI と合わせて「保証人」といいます）、および受託者である Truist Bank の間で締結された 2024 年 3 月 11 日付の証書（以下「本債券証書」といいます）に基づき発行されました。

債券は2034年3月15日に満期を迎え、年6.125％の利率で、毎年3月15日および9月15日に半期ごとに現金で後払いされる。最初の利払いは2024年9月15日に行われる。

当債券は URNA の上位債務であり、その支払権において既存および将来のすべての上位債務と同順位であり、実質的には既存および将来の担保付債務の担保資産価値の範囲内で下位に位置し、支払権において既存および将来の劣後債務の上位に位置する。

債券は保証人により上位無担保で保証されています。保証は保証人の上位無担保債務であり、保証人の既存および将来のすべての上位債務と同等の支払権を有し、既存および将来の有担保債務に対しては、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に後順位となり、既存および将来の劣後債務に対しては、支払権の上位となります。債券は URNA の海外子会社または非制限子会社による保証はありません。

URNA はその選択により、2029 年 3 月 15 日以降いつでも、以下の償還価格（元本に対するパーセンテージで表示）に、以下の各年 3 月 15 日から始まる 12 カ月間に償還される場合には償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で、債券の一部または全部を償還することができます：

Year	Redemption Price
2029		103.063	%
2030		102.042	%
2031		101.021	%
2032 and thereafter		100.000	%

2029 年 3 月 15 日より前であればいつでも、URNA はその選択により、償還される債券の元本総額の 100％に相当する償還価額に「メークホール」プレミアムおよび償還日までの経過利子（もしあれば）を加算した額で、債券の一部または全部を償還することができる。

さらに、2027 年 3 月 15 日以前であればいつでも、URNA はその選択により、1 回または複数回にわたり、特定の株式募集による純現金調達額をもって、償還される債券の元本総額の 106.125％に相当する価格と、償還日までの経過利息があればそれを加えた金額で、債券の元本総額の 40％までを償還することができます。支配権変更条項が適用される期間中に特定の支配権変更事由が発生した場合、URNA は債券元本総額の 101％の価格と、購入日までの経過利息および未払い利息があればそれを加算した金額で債券の買戻しを申し出なければならない。

(i) URNA によるヤク・アクセス・エルエルシーの全持分の取得（以下「ヤク取得」といいます）が 2024 年 6 月 3 日または URNA とヤク・ホールディング III, LLC との間の会員権売買契約（以下「ヤク売買契約」といいます）の当事者間で合意された「取得期限」（以下「取得期限」といいます）までに完了しない場合、(URNA が、ヤクの取得が取得期限までに完了しないと決定し、その旨の書面による通知を本新株予約権付社債の受託者に行った場合、または (iii) ヤク売買契約がその条項に従いまたは当事者の合意により終了した場合、ヤク買収が完了しなかった場合、URNA は債券の元本金額の 100％に相当する償還価格と、特別強制償還日までの経過利子および未払利息（ただし、特別強制償還日を含まない）で償還することが要求される。

債券に適用される債券規約には、先取特権、合併、統合、資産売却の制限など、URNA およびその制限付子会社に適用される一定の条項が含まれています。また、債券に適用される証書には、追加の子会社保証人に関する要件も含まれています。これらの特約にはそれぞれ重要な例外や資格が付されています。加えて、子会社保証の提供および支配権変動が発生した場合の債券買戻しの申し出の要件は、 URNA およびその制限付き子会社については、債券がスタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズおよびムーディーズ・インベスターズ・サービス、または状況によっては URNA が選択した別の格付機関によって投資適格と格付けされている期間中は適用されません。

不履行条項：債券の不払い、債券の約款違反、その他の債務の支払不履行または期限の前倒し、判決の不履行、破産・支払不能・更生事由など。債務不履行事由が発生または継続した場合、管財人はその時点で発行されている債券の元本総額の 30％以上の所持人の指示により、元本、プレミアム（ある場合）および未払利息（ある場合）を直ちに支払期日が到来するものと宣言することができる。

上記の記述は、この Form 8-K の別紙 4.1 として提出され、参照により本項目 1.01 に組み込まれる債券証書（債券の様式を含む）により、その全体が修飾されています。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description

別紙4.1		2024 年 3 月 11 日付、URNA、URI、URNA の各子会社、および受託者である Truist Bank 間の証書（債券の様式を含む）。
Exhibit 104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: March 11, 2024

	UNITED RENTALS, INC.

	By:	/s/ Joli L. Gross
	Name:	Joli L. Gross
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、チーフ・リーガル＆サステナビリティ・オフィサー、コーポレート・セクレタリー

	ユナイテッドレンタル（ノースアメリカ）、inc.

	By:	/s/ Joli L. Gross
	Name:	Joli L. Gross
	Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-4.1 2 tm248403d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

EXECUTION VERSION

ユナイテッド・レンタル（ノースアメリカ）社

as the Company

and

ユナイテッド・レンタル

and

THE SUBSIDIARIES NAMED HEREIN

as Guarantors

TRUIST BANK

as Trustee

Indenture

2024年3月11日付

$1,100,000,000

6.1252034年満期シニア・ノート

第1条定義および一般的に適用されるその他の規定

SECTION 1.01.	Definitions	1
SECTION 1.02.	Compliance Certificates and Opinions	37
SECTION 1.03.	受託者に交付する書類の様式	37
SECTION 1.04.	ホルダーの行為、基準日	38
SECTION 1.05.	受託者、会社または保証人への通知	40
SECTION 1.06.	Notice to Holders; Waiver	40
SECTION 1.07.	信託証書法の参照による組入れなし	40
SECTION 1.08.	見出しと目次の効果	41
SECTION 1.09.	Successors and Assigns	41
SECTION 1.10.	Separability Clause	41
SECTION 1.11.	Benefits of Indenture	41
SECTION 1.12.	Governing Law	41
SECTION 1.13.	Legal Holidays	41
SECTION 1.14.	陪審員裁判の放棄	41
SECTION 1.15.	Force Majeure	41
SECTION 1.16.	U.S.A. Patriot Act	42
SECTION 1.17.	Copies of Transaction Documents	42
SECTION 1.18.	限定条件付取引における財務計算	42
SECTION 1.19.	Certain Compliance Calculations	43

ARTICLE II Security Forms

SECTION 2.01.

Form and Dating

ARTICLE III The Securities

SECTION 3.01.	Title and Terms	43
SECTION 3.02.	Denominations	44
SECTION 3.03.	Execution and Authentication	44
SECTION 3.04.	Temporary Securities	45
SECTION 3.05.	登録、譲渡・交換の登録	46
SECTION 3.06.	変造、破壊、紛失、盗難された証券	47
SECTION 3.07.	利息の支払い、権利の保全	48
SECTION 3.08.	Persons Deemed Owners	49
SECTION 3.09.	Cancellation	49
SECTION 3.10.	Computation of Interest	49
SECTION 3.11.	cusipおよびisin番号	49
SECTION 3.12.	Deposits of Monies	49
SECTION 3.13.	Issuance of Additional Securities	50

第4条満足と放電

SECTION 4.01.	契約書の充足と解除	51
SECTION 4.02.	トラストマネーの活用	52

ARTICLE V Remedies

SECTION 5.01.	Events of Default	52
SECTION 5.02.	満期の繰り上げ、取消および無効化	54
SECTION 5.03.	負債の回収と管財人による強制執行の訴え	56
SECTION 5.04.	管財人は請求権の証明を提出できる	56
SECTION 5.05.	管財人は証券を保有していなくても債権を行使できる	57
SECTION 5.06.	Application of Money Collected	57
SECTION 5.07.	Limitation on Suits	57
SECTION 5.08.	元本、プレミアムおよび利息を受け取るためのホルダーの無条件の権利	58
SECTION 5.09.	権利・救済措置の回復	58
SECTION 5.10.	権利および救済措置の累積	59
SECTION 5.11.	遅延または不作為は権利放棄ではない	59
SECTION 5.12.	Control by Holders	59
SECTION 5.13.	過去の債務不履行の放棄	59
SECTION 5.14.	Undertaking for Costs	60
SECTION 5.15.	滞在・延長法の放棄	60

ARTICLE VI The Trustee

SECTION 6.01.	一定の義務と責任 (a) 不履行事由の継続中を除く。,	61
SECTION 6.02.	Notice of Defaults	61
SECTION 6.03.	Certain Rights of Trustee	61
SECTION 6.04.	記載内容や証券の発行について責任を負わない	63
SECTION 6.05.	May Hold Securities	63
SECTION 6.06.	Money Held in Trust	63
SECTION 6.07.	Compensation and Reimbursement	64
SECTION 6.08.	Conflicting Interests	64
SECTION 6.09.	Corporate Trustee Required; Eligibility	64
SECTION 6.10.	辞任・解任・後任者の選任	65
SECTION 6.11.	後任者による任命の受け入れ	66
SECTION 6.12.	合併、転換、統合、事業継承	66
SECTION 6.13.	会社または保証人に対する債権の優先的回収	67
SECTION 6.14.	Appointment of Authenticating Agent	67

第7条委託者および会社による保有者リストおよび報告書

SECTION 7.01.	当社、受託者に株主の氏名・住所を提供	68
SECTION 7.02.	情報の保存、株主への連絡	68
SECTION 7.03.	Reports by Trustee	69

第8条統合、合併、資産の売却等

SECTION 8.01.	会社は統合等を行うことができる。特定の条件でのみ	69
SECTION 8.02.	Successor Substituted	70

第 9 条修正、権利放棄、追加証約款

SECTION 9.01.	保有者の同意のない修正、権利放棄、および補足的証書	70
SECTION 9.02.	保有者の同意に基づく修正、変更、および補足的証書	71
SECTION 9.03.	Execution of Supplemental Indentures	72
SECTION 9.04.	Effect of Supplemental Indentures	72
SECTION 9.05.	[Reserved]	72
SECTION 9.06.	証券における補足的な社債の参照	72
SECTION 9.07.	Waiver of Certain Covenants	73
SECTION 9.08.	特定の人物には責任なし	73

ARTICLE X Covenants

SECTION 10.01.	元金、プレミアム、利息の支払い	73
SECTION 10.02.	オフィスや代理店のメンテナンス	73
SECTION 10.03.	保障措置のための金銭を信託する	74
SECTION 10.04.	Existence; Activities	75
SECTION 10.05.	[Reserved]	75
SECTION 10.06.	税金等の請求権の支払い	75
SECTION 10.07.	[Reserved]	75
SECTION 10.08.	[Reserved]	75
SECTION 10.09.	Limitation on Liens	76
SECTION 10.10.	Change of Control	77
SECTION 10.11.	Additional Subsidiary Guarantors	78
SECTION 10.12.	Reporting Requirements	78
SECTION 10.13.	Compliance Certificates	79
SECTION 10.14.	Suspension of Covenants	79

iii

第12条有価証券の償還

SECTION 11.01.	Right of Redemption	80
SECTION 11.02.	Applicability of Article	80
SECTION 11.03.	償還の選択、受託者への通知	80
SECTION 11.04.	選択と償還の通知	81
SECTION 11.05.	Notice of Redemption	81
SECTION 11.06.	Deposit of Redemption Price	82
SECTION 11.07.	償還日に支払可能な有価証券	82
SECTION 11.08.	Securities Redeemed in Part	83
SECTION 11.09.	Special Mandatory Redemption	83

第12条法的抵当権抹消および誓約書抵当権抹消

SECTION 12.01.	リーガルディフェザンスまたはコベナンツディフェザンスを実施するオプション	84
SECTION 12.02.	法的ディフィーザンスとディスチャージ	84
SECTION 12.03.	Covenant Defeasance	85
SECTION 12.04.	リーガルまたはコベナンツ・ディフィーザンスの条件	85
SECTION 12.05.	信託財産である預託金および国債、その他の雑則	86
SECTION 12.06.	Repayment to Company	87
SECTION 12.07.	Reinstatement	87

ARTICLE XIII Guarantee

SECTION 13.01.	Guarantee	88
SECTION 13.02.	Limitation on Liability	90
SECTION 13.03.	保証の履行と引渡し	90
SECTION 13.04.	保証人は一定の条件で統合などを行うことができる	90
SECTION 13.05.	Release of Guarantors	91
SECTION 13.06.	Successors and Assigns	91
SECTION 13.07.	No Waiver, etc.	91
SECTION 13.08.	Modification, etc.	91

Schedule A	The Subsidiary Guarantors

Appendix	Provisions Relating to Securities

Exhibit A	Form of Security

Exhibit B	保証に関連する担保の表記形式

UNITED RENTALS (NORTH AMERICA), INC.は、デラウェア州法に基づき正当に組織され存在する法人（以下「当社」といいます）であり、100 First Stamford Place, Suite 700, Stamford, Connecticut 06902に主たる事務所を有し、UNITED RENTALS, INC、デラウェア州法に基づき正式に組織され存在する法人（以下、「ホールディングス」といいます）、別表Aに記載された当社子会社、および受託者（以下、「受託者」といいます）として、2713 Forest Hills Rd, Building #2 - 2nd Floor, Wilson, North Carolina 27893に指定法人信託事務所を有する全国銀行協会であるTRUIST BANK（以下、「TRUIST BANK」といいます）を指定します。

RECITALS OF THE COMPANY

当会社は 2034 年満期 6.125％シニア債券を発行することを正当に承認した。

各保証人は本契約に規定される保証を行うことを希望し、本契約の締結および引渡しを正当に承認している。

本証券が会社により執行され、本契約に基づき認証され、交付され、会社により正式に発行された場合、および各保証が各保証人により本契約に基づき執行され、交付された場合、本証券を会社および各保証人の有効かつ法的拘束力のある債務とし、本契約を会社および各保証人の有効かつ法的拘束力のある契約とするために必要なすべてのことが、それらの条項およびその条項に従って行われた。

このため、本契約書は以下の通りとする。:

上記の条件および本証券の保有者による本証券の購入の対価として、本証券の全保有者の平等かつ比例的な利益のために、以下のとおり相互に約定し、合意する：

第1条定義および一般的に適用されるその他の規定

第1.01項定義本債務のすべての目的について、明示的に規定されている場合または文脈上別段の定めがない限り

(1) 本第1条で定義されている用語は、本第1条で付与されている意味を有し、複数形および単数形を含む；

(2) ここに別途定義されていないすべての会計用語は、GAAPに従って付与された意味を有する（ここにその旨が示されているか否かを問わない）；

(3) (4) 「本契約」、「本契約の」、「本契約の下」、およびその他の類似の語句は、本契約全体を指し、特定の条項、節、その他の細目を指すものではない；

(5) ここに記載されている委員会の規則または書式への言及は、いずれも随時改正される当該規則または書式およびそれを継承する規則または書式を意味するものとする；

(6) "or "は排他的ではない；

(7) "含む "とは、制限なく含むことを意味する；

(8) 無担保債務は、単に無担保債務であるという性質によって、有担保債務に劣後または後順位とみなされることはない。

(9) 本証券が当初発行された日については、別段の定めがある場合を除き、すべて発行日を指すものとする。

本新株予約権付社債が、プロフォーマ・ベースの特定の取引または事象を考慮した後の特定の期間について、特定の比率または金額を計算することを要求する場合は、別段の定めがない限り、当該取引または事象が当該期間の初日に発生したものとして計算するものとする。

「ABLクレジット契約」とは、2022年6月30日付で、当社およびその子会社の一部を借り手、ホールディングスおよびその子会社の一部を保証人、Bank of America, N.A、代理人、米国スイングライン貸出人および信用状発行人、Bank of America, N.A.（ロンドン支店を通じて行動）、ROWスイングライン貸出人、Bank of America, N.A.(カナダ支店）、バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチ・インターナショナル、指定アクティビティ・カンパニー、フランス・スウィングライン貸出人、および貸出人、その他の金融機関、関連書類（その下にあるタームローンおよびリボルビングローン、保証、担保書類、それらに関連して締結された証書および契約を含む）、随時修正、延長、更新、再修正、補足、その他の変更（金額、条件、条項、その他の条項の全部または一部、制限なし）、また、当該クレジット契約または後継クレジット契約に基づき、未払いまたは未払いが許可されている借入およびコミットメントの全部または一部を借り換えまたは置き換えるために発生した、本契約の目的上「ABL クレジット契約」として会社から受託者に書面で指定されたクレジット契約、また、同一債務者または異なる債務者、同一金額または異なる金額（増額を含む）、同一条件または異なる条件、誓約およびその他の条項であるか否かを問わない。

「取得債務」とは、ある者の債務を意味する：

((a) 当該人物からの資産取得に関連して引き受けたもの、または (b) 当該人物が他の人物の子会社となった時点で存在し、当該資産取得または当該人物の子会社化に関連して発生したものではないもの。

「取得期限」は第 11.09 項(a)に定める意味を有する。

「買収取引」とは、RSC 合併取引、National Pump 取引、NES 取引、Neff 取引、BakerCorp 取引、BlueLine 取引、General Finance 取引、Ahern 取引および Yak 取引を総称して意味する。

保有者に関して使用される場合、「行為」は第1.04条に規定される意味を有する。

「追加証券」とは、本債権に基づき発行日以降随時発行される 2034 年満期 6.125%シニア債券を意味する（本債権の第 3.04 項、第 3.05 項、第 3.06 項、第 10.10 項または第 11.08 項に基づく場合を除く）。

"調整後財務省レート "とは、償還日において、(i)一定の満期を有する米国財務省証券の満期までの利回り（連邦準備制度統計リリースH.15（当該統計リリースが公表されていない場合、または当該統計リリースに該当する情報がない場合は、当社が誠実に選択した一般に入手可能な類似の市場データ）において計算時に最も等しい利回りの、当該償還日の少なくとも2営業日前（充当・償還の場合は受託者または支払代理人への預託の2営業日前）に終了した直近1週間の各営業日の週平均をいう。(当該統計リリースが公表されていない場合、または当該統計リリースに該当する情報がない場合は、当社が誠実に選択した一般に入手可能な類似の市場データ源))の償還日から 2029 年 3 月 15 日までの期間に最も近い満期までの利回り(2029 年 3 月 15 日の前後 3 カ月以内に満期がない場合は、比較対象国債に最も近い公表された 2 つの満期の利回りを決定し、調整後国債利回りは当該利回りから直線ベースで補間または外挿するものとする、また、(ii)当該リリース（またはその後継リリース）が計算日の前週に公表されていないか、または当該利回りを含んでいない場合は、当該比較対象国債の満期までの年率換算利回り（元本に対するパーセンテージで表す）と当該償還日の比較対象国債価格に等しい年率（いずれの場合も償還日の直前 3 営業日に算出される）とし、(i)項および(ii)項の各場合には、0.50%を加算する。50%.

「関連会社」とは、特定個人に関して、当該特定個人を直接的または間接的に支配している、または当該特定個人によって支配されている、もしくは当該特定個人と直接的または間接的に共通支配下にある他の個人を意味します。

「アハーン買収」とは、アハーン資産購入契約により企図された、当社による特定の資産の取得を意味する。

「アハーン資産購入契約」とは、当社、ネバダ州法人であるアハーン・レンタル社、およびネバダ州有限責任会社であるエクストリーム・レンタル社の間で締結された2022年11月11日付の資産購入契約を意味する。

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