Exhibit 3.1

Bylaws

Micron Technology, Inc.

(2024年3月11日付で修正再表明)

第1条 - コーポレートオフィス

Section 1. Registered Office.

登記上の事務所は、会社の定款に定めるものとし、定款は随時改正されるものとする。

Section 2. Other Offices.

当法人はまた、理事会が随時決定する、または当法人の事業が必要とするデラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。

第2条-株主総会

第1節.会合の場所。

第 9 項 株主総会の場所 株主総会は、アイダホ州ボイシ市にある当会社の主たる事務所、または取締役会が招集通知で指定するデラウェア州内外のその他の場所で開催するものとする。

Section 2. Annual Meeting.

第11条 年次株主総会は、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知に記載する日時において開催するものとする。当該株主総会において、株主は取締役会を選出し、株主総会に適切に付議されるその他の業務を処理するものとする。

第 3 項。株主総会の通知。

株主総会において株主が何らかの行動を取る必要がある場合、または取ることが認められている場合は、株主総会の開催場所、開催日時、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的を記載した通知を行うものとする。法律、定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の書面による通知は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において、株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に行わなければならない。

第4項議決権を有する株主のリスト。

第 9 項 株主名簿 当会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成し、作成するものとする（ただし、投票権を持つ株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前未満である場合は、株主総会の 10 日前時点での投票権を持つ株主を反映したものとする）。当該株主名簿は、株主総会の少なくとも 10 日前から、株主総会に関連するあらゆる目的のために、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるものとする（ただし、当該株主名簿にアクセスするために必要な情報が株主総会招集通知とともに提供されている場合、または、(b) 当会社の主たる事業所における通常の営業時間内に閲覧できるものとする）。株主総会が会場で開催される場合、株主総会で投票権を持つ株主の名簿は、株主総会の開催時間中、株主総会の開催場所と時間帯に作成、保管されるものとし、出席した株主は誰でも閲覧できるものとする。株主総会が遠隔通信手段のみによって開催される場合は、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、株主総会の開催時間中、株主名簿を閲覧できるものとし、当該名簿にアクセスするために必要な情報は株主総会の招集通知とともに提供されるものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、本第 2 項第 4 号が要求する株主名簿を閲覧する権利、または株主総会で直接もしくは委任状によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。

Section 5. Special Meetings.

(a) 臨時株主総会は、法律または基本定款に別段の定めがない限り、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または書記役が、株主総会における議決権の20%以上の議決権を有する株主の要請に応じて招集することができる。書記役への要請は、臨時株主総会を要請する各株主、または当該株主の正当な権限を持つ代理人が署名するものとし、株主総会を要請する各株主について、本第 2 条第 11 項(b)または第 11 項(c)に従い株主通知に記載する必要がある情報を記載するものとする。当該請求書には、提案された株主総会の目的を記載するものとする。臨時株主総会は、臨時株主総会招集の適切な要請が書記役により受理されてから 90 日以内に開催されるものとする。上記にかかわらず、(a) 株主が臨時株主総会に付議しようとする議案が、適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない場合、または、(b) 取締役会が臨時株主総会の招集要請を書記役が受け取ってから 90 日以内に年次株主総会を招集または招集し、取締役会が当該年次株主総会の議案に要請で指定された議案が含まれると誠実に判断した場合は、株主が要請した臨時株主総会は開催されないものとする。株主は書記役宛に書面を提出することにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を取り消すことができ、かかる取り消し後、株主が臨時株主総会の招集を請求するのに必要な株式数に満たない株式を保有する株主からの未請求が合計で存在する場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。

(b) 株主が請求した臨時株主総会で行われる議事は、臨時株主総会の請求書に記載された事項に限定されるものとする。

Section 6. Quorum.

第 11 項 株主総会の定足数 法令または定款に別段の定めがある場合を除き、発行済株式の過半数の議決権を有し、かつ議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することをもって、すべての株主総会の定足数とする。ただし、株主総会に定足数が満たなかった場合、出席株主または委任状による代理株主は、議決権の過半数をもって、定足数に達するまで本第 2 条に定める方法で株主総会を一時休会することができるものとする。

第7項休会通知

定時株主総会であれ臨時株主総会であれ、いかなる株主総会も、同じ場所または他の場所で再開するために随時休会することができ、休会する株主総会で時間、場所、および遠隔通信手段が発表された場合は、再開される株主総会について通知を行う必要はない。再招集された株主総会において、会社は、元の株主総会で議決される可能性のあった議事を議決することができる。休会が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して、再招集された株主総会の通知を行うものとする。休会後に、再招集された株主総会について投票権を有する株主を決定するための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、再招集された株主総会について通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を、休会された株主総会について投票権を有する株主を決定するために設定された基準日と同じ日またはそれより早い日に設定するものとし、再招集された株主総会について通知を受ける権利を有する株主に対して、再招集された株主総会について設定された基準日における通知を行うものとする。

Section 8. Proxies.

株主総会で議決権を有する各株主は、株主総会のために制定された手続きに従って提出された書面または法律で認められた伝達手段によって承認された委任状により、当該株主の代理として行動する個人または個人を委任することができる。第 9 項 議決権の過半数による議決定足数 定款、細則、証券取引所の規則、または当会社に適用される法規制の明示的な規定がある場合、ただし、(a) 法人設立許可証、本細則、当会社に適用される証券取引所の規則、法律、または当会社またはその証券に適用される規制の明示的な規定によって、別の投票が必要とされる場合は、その明示的な規定がその問題の決定を支配するものとし、(b) 取締役の選挙に関する場合は、第 III 条第 2 項の規定が適用されるものとする。

Section 9. Reserved.

第10項書面による同意

(a) 通知。定款に別段の定めがない限り、当会社の年次株主総会または臨時株主総会で決議が必要とされる行為、あるいは年次株主総会または臨時株主総会で決議される可能性のある行為は、そのような行為を記載した書面による同意があれば、株主総会を開かず、無投票で行うことができる、この場合、議決権を有するすべての株式が出席し、議決権を行使する株主総会において、当該行為を承認または実行するのに必要な最低投票数を下回らない数の発行済み株式の保有者が署名し、デラウェア州の登録事務所、会社の主たる事業所、または株主の議事録が記録された帳簿を保管する会社の役員や代理人に送付するものとする。会社の登録事務所への引渡しは、手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便とし、受領証の返送を求めるものとする。全会一致でない書面による同意によって株主総会を開かずに会社の決議が行われる場合は、法律で義務付けられている範囲において、書面による同意をしていない株主のうち、株主総会で決議が行われた場合、当該決議を行うのに十分な数の株主が署名した書面による同意が会社に届けられた日が株主総会の通知の基準日であれば、株主総会の通知を受ける権利を有していた株主に対して、迅速な通知を行うものとする。

(b) 基準日。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日から 10 日を超えてはならないものとする。株主の書面による同意によって会社の行動を承認または実行させようとする株主は、書記役への書面による通知によって、取締役会がそのための基準日を定めるよう要請するものとする。取締役会は、かかる書面による通知を受領した日から速やかに、ただしいかなる場合も 10 日以内に、基準日を定める決議を採択するものとする（ただし、本第 2 条第 10 項(b)の前段に従って取締役会によって基準日が以前に定められていた場合を除く）。書面による通知を受領した日から 10 日以内に、本第 2 条第 10 項第(b)号前段に従って、またはその他の方法で取締役会が基準日を定めなかった場合、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられていないときは、株主総会を開かずに書面で会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日が、取締役会の終了後最初の日となる、ただし、取締役会による事前の決議が必要ない場合は、かかる 10 日の期間が経過した後、デラウェア州の登録事務所、会社の主たる営業所、または株主の議事録が記録された帳簿を保管する会社の役員または代理人に、決議または提案された行動を記載した署名入りの書面による同意が会社に届けられた日を基準日とする。取締役会が基準日を定めず、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられている場合、株主総会を開かずに書面で会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会がそのような事前の決定を行う決議を採択した日の営業終了時とする。

(c) 選挙の検査役。本第 2 条第 10 項および適用法が規定する方法で、会社としての行動を起こすための同意書または同意撤回書が会社に提出された場合、会社は、そのような同意書または同意撤回書の有効性を速やかに確認するために、独立した選挙検査官を雇うものとする。検査官にこのような検査を行わせるため、検査官が検査を完了し、本第 2 条第 10 項および適用法に従って当会社に届けられた有効かつ撤回されていない同意が、同意に明記された行動を承認または実行するために必要な数だけ得られていると判断し、株主総会の議事録を記録する目的で保管されている当会社の記録に記載するために、このような判断を証明するまでは、書面による同意による、株主総会を開催しないいかなる行動も効力を持たないものとする。本第 2 条第 10 項(c)に含まれるいかなる条項も、独立検査官による証明の前後を問わず、取締役会または株主が同意の有効性を争ったり、同意を取り消したりする権利を持たないこと、またはその他の措置（これには、同意に関する訴訟の開始、起訴、弁護、およびそのような訴訟における差し止めによる救済を求めることを含むがこれに限定されない）を取る権利を持たないことを示唆または暗示するものと解釈されないものとする。

(d) 発効日。すべての書面による同意には、同意に署名した各株主の署名日が記載されるものとし、本第 2 条第 10 項に規定された方法で会社に届けられた最も早い日付の書面による同意から 60 日以内に、本第 2 条第 10 項および適用法に規定された方法で、そのような行動を取るのに十分な数の株主によって署名された書面による同意が会社に届けられ、かつ撤回されない限り、書面による同意は、その中で言及されている会社の行動を取るために有効とならないものとする。

第 11 項。株主候補者の事前通知、委任状アクセス、および株主事業。

(a) 株主総会では、取締役選任のための指名およびその他の議事は、株主総会に適正に付議されたもののみを行うものとする。年次株主総会に適切に付議される指名またはその他の議事は、以下のものでなければならない：

(i) 取締役会またはその委員会により、またはその指示により行われた招集通知（またはその補足）に明記されたもの、

(ii) その他、取締役会またはその委員会の指示により、またはその指示により、適切に会議に付議された場合。

((iii) その他、年次株主総会に適切に招集された株主：(A) 株主総会の通知が送付された時点、および本項で義務付けられている通知が書記役宛に送付された時点で、当会社の登録株主であり、(B) 株主総会で投票する権利を有し、(C) 本第 2 条第 11 項に規定されている通知手続きおよび開示要件を遵守している株主。

さらに、事業提案（取締役選任人物の指名を除く）は株主総会の適切な決議事項でなければなりません。株主が年次総会に適切に議案（取締役指名を含むがこれに限定されない）を提出するためには、議案を提出しようとする株主または登録株主が、本第 2 条、第 11 項(a)、または第 11 項(c)（該当する場合）に従い、書記役宛に書面で適時に通知していなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年度の年次株主総会に関連して株主に対して公表された会社の委任状発行日の 120 暦日前までに、会社の主要な執行事務所に届けられるか、郵送されて受領されなければならない；ただし、前年度に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の開催日が前年度の委任状発行時に予定されていた日から30日以上変更された場合は、株主による適時通知は、勧誘が行われる合理的な時間前に受領されなければならない。

第2条第11項(b)および(c)に定める手続きに従って指名された者のみが、取締役に選出される資格を有する。

(b) 取締役の指名は、株主総会において、取締役会または取締役会の指示により、あるいは、本第 2 条第 11 項(b)に規定された通知手順を遵守し、株主総会における取締役選任の投票権を有する当会社の株主により行われるものとする。このような指名は、取締役会による指名または取締役会の指示による指名を除き、第 2 条第 11 項(a)の規定に従って、書記役への書面による適時通知に従って行われるものとする。年次株主総会または適切に招集された臨時株主総会のいずれにおいても、株主が取締役会選出のために個人または複数の人物を指名する場合、株主から書記役への通知には以下の事項が記載されるものとする：

(i) 当該通知に提案された各ノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、居住先住所、

(ii) 各ノミニーの主な職業または雇用、

((B) 本項第(vi)号(D)に記載されている種類の、株主ではなくノミニーに関連する合意、取決め、了解事項の記述、

(iv)(A) 当該ノミニーが、会社以外の個人または団体との直接的または間接的な補償、払い戻し、補償、支払い、またはその他の財務上の合意、取り決め、理解（以下「補償の取り決め」）の当事者である場合、または会社以外の個人または団体から直接的または間接的に補償またはその他の支払いを受けている場合は、いずれの場合も、会社の取締役としての立候補または職務に関連して、当該合意の詳細な説明、(B)選挙争議における取締役選任の委任状を求める委任状において開示が必要とされる（選挙争議を伴わない場合でも）、または 1934 年証券取引所法第 14 条(a)および同法に基づき公布された規則（以下「取引所法」）に基づき開示が必要とされる、各候補者に関するその他の情報、

(v) 代理人指名届出書にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることへのノミニーの同意、ならびにノミニーが会社の業務行動倫理規範、コーポレートガバナンスガイドライン、利益相反、守秘義務、株式所有および証券取引に関する方針、取締役会または会社の取締役に適用されるその他の方針およびガイドライン、ならびに適用される法律、規則、規制、または上場要件を読み、選出された場合はこれを遵守することに同意する旨のノミニーによる表明。

(vi) 提案株主について：(A) 会社の帳簿に記載されている株主の氏名と住所、および指名が代理で行われる受益権者がいる場合はその氏名と住所、(B) 指名提案株主の通知日現在、指名提案株主が所有している（受益権および記録上の）会社の株式の種類と数、および受益権者が所有している会社の株式の種類と数、(C) 指名提案株主の通知日現在、指名提案株主が代理で行われる会社の株式の種類と数、および受益権者が所有している会社の株式の種類と数、(C)提案株主とその関連会社の間、または関連会社と提案株主の間における、当該指名に関する合意、取り決め、了解事項の説明、(D)提案株主またはその関連会社もしくは関係者によって、または提案株主のために、提案株主の通知日の時点で締結された契約、取り決め、理解（デリバティブ、ショートポジション、利益持分、オプション、ヘッジ取引、借株または貸株を含む）の説明、(E) 提案株主が、株主総会で議決権を行使できる株主であり、株主総会に直接または代理人として出席し、通知で指定された人物を指名する意向であることを表明すること、(F) 提案株主が、ノミニーの選出を承認するために必要な会社の発行済み資本株式の割合以上の株主に対して委任状および/または委任状を交付する意向があるかどうか、および/またはかかる選出を支持する株主からの委任状を勧誘する意向があるかどうか、および(G)、上記(B)、(C)、(D)については、提案株主が、基準日または基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅い方の直後の株主総会の基準日に、速やかにその旨を書面で会社に通知することを表明すること。

会社は、指名候補者に対して、当該指名候補者が会社の独立取締役として適格かどうかを判断するために合理的に必要とされる情報、または、当該指名候補者の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報の提出を求めることができる。

(c)

(i) 第 II 条第 11 項の要件に従い、会社は年次株主総会の委任状および委任状カードに、本第 II 条第 11 項(c)に従って適切に提出された、株主が取締役選任のために提案した取締役候補者（以下、「委任状アクセス指名者」という、ただし、(A) 本第II条第11項(c)を満たす委任状アクセス指名候補者に関する書面による通知（以下、「委任状アクセス指名通知」）が、委任状アクセス指名通知が送付された時点で本第II条第11項(c)の所有権要件およびその他の要件を満たしている株主または株主グループによって、またはその株主グループを代表して、会社に送付された場合はこの限りではない、(B) 代理人資格のある株主が、代理人指名通知を提出する時点で、代理人資格のある株主の指名候補者を本第2条第11項(c)に従い会社の委任状に記載することを書面で明示的に選択した場合、(C) 有資格株主および代理人アクセス指名者が、本第 II 条第 11 項(c)の要件、および会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたは取締役の資格要件を定めたその他の文書（以下、「取締役会の資格要件」）に記載されている取締役会のメンバーとしての基準を満たしていること。

(ii) 適時であるためには、委任状アクセス指名通知書は、前年度の年次株主総会に関連して株主に対して公表された会社の委任状発行日の120暦日以上150暦日以内に、会社の主要執行部に届けられるか、または郵送され、会社の主要執行部で受領されなければならない；ただし、前年度に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の開催日が前年度の委任状発行時に予定されていた日から30日以上変更された場合、株主による適時通知は、勧誘が行われる前の妥当な時期に受領されなければならない。いかなる場合も、年次株主総会の延会または延期の公告は、当該委任状アクセス指名の提出のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(iii) 会社は、年次株主総会の委任状に代理アクセス指名者の氏名を記載することに加え、(A)証券取引委員会（以下「SEC」）の委任状規則に従って会社の委任状に開示することが義務付けられている代理アクセス指名者と適格株主に関する情報、および(B)ステートメント（以下に定義）を記載するものとする（以下、総称して「必要情報」）。必要情報が適時であるためには、第 II 条第 11 項(c)(ii)で指定された期間内に、会社の主たる事務所にいる秘書役が必要情報を受領しなければならない。本第2条第11項(c)のいかなる規定も、会社が委任状アクセス指名候補者に関して独自の声明を作成し、委任状に記載することを制限するものではない。

(iv) 年次株主総会に関する会社の委任状資料に記載される、すべての適格株主によって指名される株主ノミニーの最大数は、(A) 2 名と、(B) 本第 2 条第 11 項(v)に従い、委任状アクセス通知を提出できる最終日時点で在任する取締役総数の 20%（小数点以下切り捨て）のいずれか大きい数（以下「許容数」）を超えてはならない；ただし、許可数は1より少なくならないものとする：

(A) 株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の了解事項（当該株主または株主グループによる当会社からの当会社の株式取得に関連して締結された当該合意、取り決め、または了解事項を除く）に従い、取締役会候補者として当会社の委任状資料に記載される個人の数（ただし、当該年次株主総会時点で、取締役会候補者として取締役を 2 期以上継続して務めている取締役を除く）；

(B) この第II条第11項(c)に従って過去に取締役に選出された代理アクセス指名権を持つ取締役候補として会社の委任状資料に記載される現在在任中の取締役の数。ただし、当該年次総会時点で取締役候補として取締役を2期以上継続して務めている取締役は除く。

許容数に達したことを判断するため、本第 2 条第 11 項(c)に従い会社の委任状資料に掲載するために適格株主が指名した個人で、その指名がその後撤回された場合、または取締役会が取締役会選出のために指名することを決定した場合は、株主ノミニーの 1 名としてカウントするものとする。委任状アクセス通知の提出期限後、年次総会の開催日までに何らかの理由で 1 名以上の欠員が生じ、それに関連して取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許容数は縮小後の在任取締役数に基づいて計算されるものとする。

本第 II 条第 11 項(c)に従い、会社の委任状資料に掲載するために複数の株主ノミニーを提出する適格株主は、会社の委任状資料に掲載するために当該株主ノミニーを選択することを希望する順序に基づいて、当該株主ノミニーを順位付けするものとする。本第 II 条第 11 項(c)に従い適格株主から提出された株主ノミニーの数が許容数を超えた場合は、本第 II 条第 11 項(c)の要件を満たす株主ノミニーのうち、最も上位の株主ノミニーとする、各適格株主の第 11 項(c)号が許容数に達するまでは、各適格株主が当社に提出したそれぞれの委任状アクセス通知で所有（以下に定義）していると開示した会社の発行済み普通株式の量（大きいものから小さいもの）が多い順に、会社の委任状資料に掲載する株主として選出されます。各適格株主の中から本第 II 条第 11 項(c)の要件を満たす最上位の株主ノミニーを選出しても許容数に達しない場合は、許容数に達するまで、必要な回数、同じ順序で次順位の株主ノミニーを選出するプロセスを継続します。

(v) 適格株主は、委任状アクセス指名通知が本第 II 条 (c) 項に従って会社に受理された日、および年次株主総会の投票権を有する株主を決定する基準日の両方において、会社が SEC に提出する書類に当該金額が記載されている委任状アクセス指名通知提出前の直近の日付において、取締役選挙で投票権を有する会社の発行済み株式の総議決権の 3%以上に相当する数の株式（以下、「必要株式」）を、少なくとも 3 年間継続して所有していなければならない（以下に定義）、第 11 項(c)および年次株主総会で議決権を有する株主を決定する基準日の両方において、会社が SEC に提出する委任状アクセス指名通知書に記載された株式（以下、「必要株式」）を保有し、株主総会の日まで必要株式を保有し続けなければならない。本第 2 条第 11 項(c)に基づく所有要件を満たすために、1 名以上の株主、または当会社の株式を所有し、株主の代理を務める人物が所有する当会社の株式が表す議決権は、合算することができる、また、(A) 共通の経営および投資管理下にある、(B) 共通の経営下にあり、主に同一の雇用主（または共通の管理下にある関連雇用主のグループ）によって資金提供されている、または (C) 1940年改正投資会社法第12条(d)(1)(G)(ii)で定義されている「投資会社のグループ」である2つ以上のファンドのグループは、この目的のために1つの株主または個人として扱われるものとする。いかなる年次株主総会に関しても、本第 2 条第 11 項(c)に基づく適格株主を構成する複数のグループの一員となることはできない。

本第 II 条第 11 項(c)において、適格株主は、(A) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(B) 当該株式に係る完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を保有する会社の発行済株式のみを「所有」しているとみなされるものとする；ただし、(A)項および(B)項に従って計算される株式数には、(1)決済または決済されていない取引で当該個人またはその関連会社が売却した株式、(2)何らかの目的で当該個人またはその関連会社が借用した株式、または転売契約に基づき当該個人またはその関連会社が購入した株式、(3)当該個人またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象となる株式は含まれないものとする、そのような商品や契約が、株式で決済されるか、会社の発行済み株式の想定元本や価値に基づく現金で決済されるかを問わず、そのような商品や契約は、そのような個人や関連会社の、そのような株式の議決権行使や議決権行使を指示する完全な権利を、いかなる方法、いかなる程度、または将来のいかなる時点においても減少させる、および/または、そのような個人や関連会社によるそのような株式の完全な経済的所有から生じる利得や損失を、いかなる程度であれヘッジ、相殺、または変更する目的や効果を持つ、または持つことが意図されている。ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式は、その人が取締役選任に関する議決権行使を指示する権利を保持し、その株式に対する経済的利益を完全に保有している限り、「所有」しているものとします。ただし、その人が 5 営業日前に通知すれば貸与株式を回収できる権限を持ち、会社の委任状提出書類に代理人アクセスノミニーが記載されることが通知された場合、速やかに貸与株式を回収する旨を表明している場合、または、委任状、委任状、またはその人がいつでも取り消すことができるその他の文書や取り決めによって議決権を委任している場合はこの限りではありません。所有する」、「所有する」、および「所有する」という言葉のその他のバリエーションは、関連する意味を持つものとする。本第2条第11項(c)において、「関連会社」という用語は、証券取引法の委任状規則に従って規定される意味を持つものとする。

(vi) 代理人アクセス指名通知に関する第 II 条第 11 項(c)(ii)に規定された期間内に、適格株主は株主ノミニーに関して、第 II 条第 11 項(b)に従い株主の通知に提出が義務付けられている情報および表明に加え、以下の表明および合意を書記役に対して書面で提出しなければならない：(A) 当会社の取締役に選出された場合、その人物がどのような問題に対してどのように行動するか、またはどのように投票するか（以下、「投票コミットメント」）に関して、当会社に開示されていない個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、また、そのような当事者となる予定もないこと、(B) 当会社に開示されていない、その人物の取締役指名および/または取締役としての職務に関連する報酬の取り決めの当事者になっておらず、また、そのような当事者となる予定もないこと。会社の要請があった場合、代理人アクセス指名者は、会社から質問書を受け取ってから 5 営業日以内に、取締役会に要求されるすべての質問書に記入、署名、提出し、会社の要請から 5 営業日以内に、当該代理人アクセス指名者が本第 2 条第 11 項(c)の要件を満たしているかどうか、および/または取締役会の資格を満たしているかどうかを取締役会が判断するために必要であると会社が判断する追加情報を提供しなければならない。S.(1)当該委任状アクセス指名者が、会社の株式が上場されている米国の各主要取引所の上場基準、SEC の適用規則、および取締役会が取締役の独立性を決定し開示する際に使用する一般に開示された基準（以下、「独立性基準」）において独立しているかどうか、(2) 当該代理人アクセス指名者が会社と直接的または間接的な関係を有していること、および (3) 当該代理人アクセス指名者が証券法レギュレーションS-Kの項目401(f)に規定される事象、または証券法レギュレーションDの規則506(d)に規定される種類の命令を受けたことがなく、また受けたこともないこと。

(vii) Within the time period specified in Article II, Section 11(c)(ii) for the Proxy Access Nomination Notice, an Eligible Stockholder must provide the following information, representations and agreements: (A) the information and representations that would be required to be set forth in stockholder’s notice of a nomination pursuant to Article II, Section 11(b); (B) one or more written statements from the record holder of the shares (and from each intermediary through which the shares are or have been held during the requisite three-year holding period) verifying that, as of a date within seven calendar days prior to the date the Proxy Access Nomination Notice is received by the secretary of the Company, the Eligible Stockholder owns, and has owned continuously for the preceding three years, the Required Shares, and the Eligible Stockholder’s agreement to provide (1) written statements from the record holder and intermediaries verifying the Eligible Stockholder’s continuous ownership of the Required Shares through the record date by not later than the close of business on the fifth business day after (x) the record date (if, prior to the record date, the Company (a) disclosed such date by press release or any filing with the SEC or (b) delivered a written notice of the record date (including by electronic mail) to the Eligible Stockholder) or (y) the date on which the Company delivered to the Eligible Stockholder written notice (including by electronic mail) of the record date (if such notice is provided after the record date); and (2) immediate notice if the Eligible Stockholder ceases to own any of the Required Shares prior to the date of the annual meeting of stockholders; (C) documentation satisfactory to the Company demonstrating that a group of funds are entitled to be treated as one stockholder or person for purposes of this Article II, Section 11(c); (D) a representation that the Eligible Stockholder (including each member of any group of stockholders that together is an Eligible Stockholder hereunder): (1) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and not with the intent to change or influence control of the Company, and does not presently have such intent, (2) has not nominated and will not nominate for election to the Board of Directors at the meeting any person other than the Proxy Access Nominee(s) being nominated pursuant to this Article II, Section 11(c) (3) has not engaged and will not engage in, and has not and will not be, a “participant” in another person’s “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) under the Exchange Act in support of the election of any individual as a director at the annual meeting of stockholders other than its Proxy Access Nominee(s) or a nominee of the Board of Directors, (4) will not distribute to any stockholder any form of proxy for the annual meeting of stockholders other than the form distributed by the corporation, and (5) has provided and will provide facts, statements and other information in all communications with the corporation and its stockholders that are or will be true and correct in all material respects and do not and will not omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; (E) a description of all agreements, arrangements or understandings between the Eligible Stockholder and each Stockholder Nominee and any other person or persons, including the Stockholder Nominee, such beneficial owners and control persons (naming such person or persons) pursuant to which the nomination or nominations are to be made by the Eligible Stockholder or that would be required to be disclosed pursuant to Rule 404 promulgated under Regulation S-K of the Exchange Act if the Eligible Stockholder making the nomination and any beneficial owner or control person on whose behalf the nomination is made, if any, or any affiliate or associate thereof or person acting in concert therewith, were the “registrant” for purposes of such rule and the Stockholder Nominee were a director or executive officer of such registrant (the “Related Person Agreements”); (F) the written consent of each Proxy Access Nominee to be named in the corporation’s proxy statement as a nominee and to serve as a director if elected; (G) a copy of the Schedule 14N that has been filed with the SEC as required by Rule 14a-18 under the Exchange Act; (H) in the case of a nomination by a group of stockholders that together is an Eligible Stockholder, the designation by all group members of one group member that is authorized to act on behalf of all members of the nominating stockholder group with respect to the nominations and matters related thereto, including withdrawal of the nomination; and (I) an undertaking that the Eligible Stockholder agrees to: (1) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the Eligible Stockholder’s communications with the corporation’s stockholders or out of the information that the Eligible Stockholder provides to the Company, (2) indemnify and hold harmless the Company and each of its directors, officers and employees individually against any liability, loss or damages in connection with any threatened or pending action, suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the corporation or any of its directors, officers or employees arising out of any solicitation or other activity by the Eligible Stockholder in connection with its efforts to elect the Proxy Access Nominee pursuant to this Article II, Section 11(c), (3) file with the SEC any solicitation with the corporation’s stockholders relating to the meeting at which the Proxy Access Nominee will be nominated, regardless of whether any such filing is required pursuant to the proxy rules of the SEC or whether any exemption from filing is available for such solicitation pursuant to the proxy rules of the SEC, and (4) comply with all other applicable laws, rules, regulations and listing standards with respect to any solicitation in connection with the meeting.

(viii) 適格株主は、代理アクセス指名通知とともに、通知で指名した各代理アクセス指名候補者を支持する、代理アクセス指名候補者1名につき500字以内の、年次株主総会の会社の委任状に記載するための書面による陳述書（以下、「陳述書」）を書記役に対して提出することができる。本第II条第11項(c)の規定にかかわらず、会社は、適用される法律、規則、規制、または上場基準に違反すると思われる情報またはステートメントを委任状から省略することができる。