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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月5日
HORMEL FOODS CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 1-2402 | 41-0319970 |
|
(の州またはその他の管轄区域 Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification Number) |
1 Hormel Place
Austin, MN 55912
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
(507) 437-5611
登録者の電話番号（市外局番を含む
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式額面0.01465ドル | HRL | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2024年3月5日、Hormel Foods Corporation（以下「当社」）は、BofA Securities, Inc、J.P. Morgan Securities LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC との間で引受契約（以下「引受人」と総称する）を締結しました。この引受契約に基づき、当 社は 2027 年満期 4.800%債券（以下「本債券」と総称する）を発行・販売することに合意し、引受人 は本債券の元本総額 500,000,000 米ドルを購入することに合意しました。
引受契約には、この種の取引で慣例となっている表明、保証および誓約が含まれている。また、当社および引受人のそれぞれによる特定の債務に対する慣例的な補償、およびそれらの債務に関する慣例的な貢献条項も規定されている。
債券は、米国証券取引委員会に提出され発効した当社のフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-268693）（以下「登録届出書」）、および関連する 2022 年 12 月 6 日付目論見書（以下「目論見書」）および 2024 年 3 月 5 日付目論見書補完書類（以下「目論見書補完書類」）に従って募集されました。引受契約の写しは別紙1.1として添付され、参照により本書および登録届出書に明示的に組み込まれる。引受契約の条件に関する前述の説明は、その実際の条件を参照することにより、その全体が限定される。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
2024年3月8日、当社は引受契約に基づき、元本500,000,000米ドルの債券を発行した。当債券は、先に開示した引受契約に基づき発行・販売された。
当債券は、2011 年 4 月 1 日付で当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの 後継者）を受託者（以下「受託者」）とする間で締結された証書（以下「証書」）に基づき発行された。債券の利息は年率 4.800％で、2024 年 9 月 30 日から半年ごとに 3 月 30 日および 9 月 30 日に後払いされる。債券の満期は2027年3月30日である。当債券は当社の直接無担保債務であり、当社が随時発行するその他の無担保・非劣後債権と同順位となる。
当会社はいつでも任意に債券の全部または一部を償還することができる。当会社が 2027 年 2 月 28 日（以下「パーコール日」という。）より前に債券を償還する場合、 償還価格（元本金額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入）は以下のいずれか大きい 額となる：(i) 償還される債券の元本金額の 100%；(i) 償還される債券の元本金額の 100％、および (ii) 元本および利息の残存支払予定額の償還日までの割引現在価値の 合計（債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）、財務省レート（債券に定義）で半年毎（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定）に 10 ベーシス・ポイントを差し引いた金額、(b) 償還日までの経過利息、およびいずれの場合も償還日を除く未払い利息。パーコール日以降に当会社が債券を償還する場合、償還価格は償還される債券の元本の 100％ に償還日までの経過利子および未払い利息を加えた額となる。
支配権変更のトリガー事由（債券に定義）が発生した場合、会社が債券の償還オプションを行使して いない限り、会社は債券の元本の 101％に相当する買入価格と、買入日までの未払い利息がある場合はそ れを加算した金額で債券の買入を申し出る必要があります。
本契約には、特に当社が特定の抵当権によって担保された借入金に対する債務を負担することや、特定のセール・アンド・リースバック取引を行うことを制限する条項など、一定の制限条項が含まれています。これらの特約は、目論見書および目論見書補完文書に記載されている重要な例外および制限の対象となります。
本債券証書には、特定の債務不履行事由が発生し継続した場合、受託者または発行済み債券の元本総 額の 25％以上の所持人は全債券の元本全額の支払期限到来を直ちに宣言できるなどの慣例的条項が含 まれている。
当債券に関する以下の文書を添付書類として提出し、参照することにより本様式 8-K および登録届出書に組み入れます。上記の債券の概要は、本書添付の債券様式を参照することにより、その全体が修飾される。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description | |
| 1.1 | Hormel Foods CorporationとBofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された2024年3月5日付引受契約。 | |
| 4.1 | 2027年満期4.800%債券の様式 | |
| 5.1 | フェーグル・ドリンカー・ビドル＆リース法律事務所の見解 | |
| 23.1 | Faegre Drinker Biddle & Reath LLP の同意書（別紙 5.1 の一部に含まれる） | |
| 101.1 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
| 104.1 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| HORMEL FOODS CORPORATION | ||
| (Registrant) | ||
| Dated: March 8, 2024 | By | /s/ Florence Makope |
| Name: Florence Makope | ||
| タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー | ||
Exhibit 1.1
Execution Version
HORMEL FOODS CORPORATION
50 万ドル 2027 年満期 4.800%債券
Underwriting Agreement
March 5, 2024
BofA証券
J.P. Morgan Securities LLC
U.S.バンコープ・インベストメンツInc.
Wells Fargo Securities, LLC
本書の別表1に記載された複数の引受人の代表者として
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
New York, NY 10036
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
New York, NY 10179
c/o U.S.バンコープ・インベストメンツ, Inc.
214ノース・トリヨン・ストリート26階
Charlotte, NC 28202
c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, NC 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Hormel Foods Corporation（以下「当社」といいます）は、2027 年満期 4.800%債券（以下「本証券」といいます）を、貴殿が代理人を務める本書別表第 1 記載の引受人（以下「引受人」といいます）に対し、元本 500,000,000 米ドル発行し、販売することを提案します。本証券は、当社と受託者である U.S. Bank National Association（以下「受託者」という）との間の 2011 年 4 月 1 日付証書（以下「証書」という）に基づき発行される。
当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下、総称して「証券法」）に基づき、当社が随時発行する負債証券に関するS-3フォームによる自動発行登録届出書（ファイル番号333-268693）（関連目論見書（以下、「基本目論見書」）を含む）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に従い、本証券に特化した目論見書補足書を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。この登録届出書は、その効力が発生した時点で修正されたものであり、その効力が発生した時点で証券法規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされた情報がある場合はその情報も含め、本明細書では「登録届出書」と称する。本明細書において、「目論見書」とは、本証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の請求により入手可能となる）形式の、本証券に特に関連する目論見書補完物により補完された基本目論見書をいう。予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、本有価証券に特に関連する予備目論見書補完書類をいう。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日またはかかる基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書（フォームT-1における適格性および資格に関する声明書を除く）を参照し、かつそれを含むものとみなされるものとする。登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」および「改正」という用語は、参照により本契約に組み込まれるものとみなされる、本契約の日付以降に1934年証券取引法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づいて当社が提出したすべての文書を指し、またこれを含むものとみなされる。
当社は、本書の日付（本証券の販売が最初に行われた時点）（以下「販売時点」）のニューヨーク市時間午後2時55分以前において、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：2024年3月5日付仮目論見書、および販売時点情報の一部を構成するものとして本書の付属書類Aに記載されている各「自由記載目論見書」（証券法規則405に従って定義される）。
2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の欄外に記載された本証券のそれぞれの元本を、本証券の元本の99.553％ に、2024 年 3 月 8 日からクロージング日（以下に定義する。）当社は、本書の定めるところに従って買受ける証券の全部の代金が支払われる場合を除き、いかなる証券をも引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であること、および当初目論見書に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2024年3月8日午前10時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後5営業日以内に、代表者および会社が書面により合意するその他の日時もしくは場所（ニューヨーク市時間、450 Lexington Avenue, New York, New York 10017、Davis Polk & Wardwell LLPの事務所）において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。
(e) 当社は、引受人は、本書により企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としてのみ行動し（募集条件の決定に関する事項を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明または保証を行うものではありません。
(b) 売買時点情報。ただし、当社は、当該販売時情報に使用するために明示的に代表者を通じて当該引受 人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または不記載につい て、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」（証券法規則第405条に定義される、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書以外の、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く）それぞれを「発行者自由記載目論見書」という、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報を構成するものとして本書の付属書類 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（規則433に規定された期間内に）提出され、または提出される予定であり（必要とされる範囲において）、予備目論見書と一緒に添付された場合、または予備目論見書の交付前に交付された場合、または予備目論見書の最初の使用前に提出された場合、発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（規則433に規定された範囲において）提出され、または提出される予定である、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付前に交付された、または当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備的目論見書と合わせると、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、当該発行体自由作成目論見書が作成された状況に照らして、当該発行体自由作成目論見書の記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその修正書の適用される発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、重要な事実の記載が必要であるにもかかわらず、その記載を省略したり、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはそこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載せず、また今後も含まれません；ただし、当社は、(i)登録届出書のうち、信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する陳述書（フォームT-1）を構成する部分、または(ii)登録届出書、販売時情報、目論見書、およびそれらの修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。
(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるさらなる文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません。
(f) 財務諸表。有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示しており、本有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報をすべての重要な点において公正に表示している。
(g) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社またはその子会社の資本株式または長期債務に変動はなく、また、当社の資本株式のいかなる種類に対しても、いかなる種類の配当または分配（過去の慣行と一致する通常の現金配当を除く、また、当社およびその子会社全体の事業、資産、経営、財務状況、経営成績に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化が予想される事態が発生したりしたことはありません；(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を、直接的であるか偶発的であるかを問わず、負っていない；(iii)当社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはありません。
(h) 組織と良好な地位。当社および Jennie-O Turkey Store, Inc、Hormel Financial Services Corporation 及び Hormel Foods Sales, LLC (各社は、取引所法に基づくレギュレーション S-X の規則 1-02 に従った当社の重要な子会社である。) は、それぞれの設立管轄地域の法律の下で、正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、それぞれの財産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にある、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権力を持たないことが、当社およびその子会社全体の事業、財産、経営、財務状況、経営成績、または本契約、本契約または本証券に基づく当社の義務の履行に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く（以下、それぞれを「重大な悪影響」という。）
(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しています。子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、（外国子会社の場合は取締役資格株式、合弁会社の場合は合弁会社の持分を除き）先取特権、担保権、担保権、議決権行使または譲渡に対する制限、またはその他の第三者の請求権から解放され、かつ重要な悪影響を及ぼさない限り、当社が直接または間接的に所有しています。
(j) 正当な権限。当社は、本契約および本証券（本新株予約権付社債と併せて以下「本取引文書」という）を締結および引渡し、ならびに本取引文書に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、各本取引文書の正当かつ適切な承認、締結および引渡しならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた。
(k) 本誓約書。本新株予約権付社債は、当社によって正式に認可され、実行され、交付されたものであり、信託証書法に基づ いて正式に適格とされ、その条項に従って当社に対して強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約である、また、米国外での支払いを制限、遅延、または禁止する政府当局によって強制執行が制限される場合（以下、総称して「強制執行可能性の例外」）を除き、債権者の権利に関連または影響を与える一般的な適用法および一般的な衡平法の原則に従って、当社に対して強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約である。
(l) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。
(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と一致している。
(o) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産、権利、資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、条件の履行または遵守が不履行であり、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；(iii) 法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない不履行または違反に限る。
(p) 矛盾の不存在。当社による各取引文書の締結、交付および履行、本証券の発行および販売ならびに当社によるその条項の遵守ならびに取引文書により企図される取引の完了は、(i)当社またはその子会社の財産、権利または資産に対する先取特権、請求権または抵当権の設定または賦課に抵触すること、またはその条項の違反または違反となること、もしくは債務不履行となること、または(ii)当社またはその子会社の財産、権利または資産に対する先取特権、請求権または抵当権の設定または賦課となること、もしくは債務不履行となること、または(iii)当社またはその子会社の財産、権利または資産に対する先取特権、請求権または抵当権の設定または賦課となることはない、(ii)当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く。
(q) 不要な同意。当社による各取引書類の締結、交付および履行、本証券の発行および販売、ならびに当社によるその条項の遵守、ならびに取引書類によって企図される取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、および適用される州の証券法もしくはブルースカイ法もしくは規制またはFinancial Industry Regulatory Authority, Inc.引受人による本証券の買付けおよび売出しに関連して適用される州証券法、ブルースカイ法または米国金融業規制庁（Financial Industry Regulatory Authority Inc.
(r) 法的手続き。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性のある、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となる、または対象となる可能性のある法的、政府的、規制上の調査、訴訟、または手続きは、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものではありません；(i)有価証券届出書または目論見書に記載することが証券法に基づき義務付けられている、現在または係争中の法的、政府的または規制上の措置、訴訟または手続で、有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載されていないものはない、(ii)登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されることが証券法で義務付けられている法令、規制、契約その他の書類で、登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されていないものがないこと。
(s) 独立会計士アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人は、当社およびその子会社の財務諸表について、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、当社およびその子会社に関して独立した登録会計事務所である。
(t) 不動産および動産の所有権当社および子会社は、当社および子会社の各事業にとって重要なすべての不動産および動産につ いて、(i)当社および子会社による当該不動産の使用を実質的に妨げない、または(ii)個別または全体として重要な 悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、すべての抵当権、担保権、請求権、所有権の瑕疵および不完全 性がない、瑕疵のない、優良かつ市場性のある所有権を有し、またはリースその他の方法で使用する有効な権 利を有しています。
(u) 知的財産権。当社およびその子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、およびノウハウ（企業秘密、およびその他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、または手順を含む）を所有または使用する適切な権利を有しており、それぞれの事業の遂行は、他者のかかる権利といかなる重要な点においても抵触することはなく、当社およびその子会社は、他者のかかる権利の侵害または抵触に関するいかなる重要な請求の通知も受けていません。
(v) 投資会社法。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年投資会社法および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「投資会社法」といいます）の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体ではありません。
(w) 税金当社および子会社は、本書の日付まで、すべての連邦税、州税、地方税および外国税を納付し、納付または提出が義務付けられているすべての税務申告書を提出している。登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の開示があり、誠実に争われている税金および一般に公正妥当と認められた会計原則に従って十分な引当金が計上されている税金を除き、当社、子会社、またはそれぞれの財産や資産に対して主張されている、または主張されることが合理的に予想される税金の不足はありません。
(x) ライセンスおよび許可。当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、これらの保有または不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、すべての申告および届出を行っています；また、登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、かかるライセンス、証明書、許可、または認可の取消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、かかるライセンス、証明書、許可、または認可が通常の課程で更新されないと信じるに足る理由を有していません。
(y) 労働争議のないこと。当社の知る限り、当社または当社子会社の従業員による労働争議や従業員との争議は存在しないか、または予定されているか、またはその恐れがなく、当社は、当社または当社子会社の主要な供給業者、請負業者、または顧客の従業員による労働争議や従業員との争議が存在するか、または差し迫っていることを知りません。
(z) 環境法の遵守。(i) 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、当社および各子会社は、(x) 人の健康または安全、環境、天然資源、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用される連邦、州、地方、および外国の法律（コモンローを含む）、規則、規制、要件、決定、命令、およびその他の法的強制力のある要件（以下、総称して「環境法」）を遵守しており、違反していない；(y) それぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を取得し、遵守していること；(z) 有害物質や有害物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分や放出の調査や修復を含め、環境法の下で、または環境法に関連して、実際の、または潜在的な責任や義務、請求の通知を受けておらず、そのような通知や請求につながると合理的に予想される事象や状況を知らない；(iii) 当社の知る限り、当社またはその子会社に対して、環境法に基づく責任または環境法を遵守していないと主張する、未解決または係争中の告発、苦情、訴訟、手続き、審理、調査、請求、要求、通知が提出、開始、またはその恐れがないこと。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、(i)政府機関も当事者となっている環境法のもとで、当社またはその子会社に対して係争中の、または当社の知る限り予定されている訴訟はありません、(ii)当社および子会社の設備投資、収益または競争上の地位に重大な影響を及ぼすと合理的に予想される、環境法遵守に関する事実または問題、あるいは環境法上の責任またはその他の義務がないこと。
(aa) 開示統制。当社および子会社は、「開示統制および手続」（取引所法の規則13a-15(e)に定義）の効果的なシステムを維持しており、取引所法の要件に準拠し、取引所法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が確実に記録されるように設計されています、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるよう、当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するために設計された統制および手続を含む。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。
(bb) 会計統制当社および子会社は、取引所法の要件を遵守し、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に従っ た対外目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、ま たはこれらに類似する職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された「財務報告に係る内部統制」(取引所法規則 13a-15(f)に定義される)システムを維持しており、これには、(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていること、(ii)取引が一般に公正妥当と認 められた会計原則に従った財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要なものとして記録されていること、(iii)資産 へのアクセスが一般に公正妥当と認められた会計原則に従ってのみ許可されていること、などが含まれますが、これらに限定されま せん；(ii) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、(iv) 記録された資産の説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られていること、(v) 登録届出書、目論見書、および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、それに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。登録届出書、目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社の内部統制に重大な弱点はありません。
(cc) 保険当社および子会社は、事業中断保険を含む、それぞれの資産、業務、人員および事業をカバーする保険に加入しており、これらの保険は、当社および子会社が自己保険に加入している損失およびリスクを除き、当社および子会社が従事している事業において慎重かつ慣例的であるような金額および損失およびリスクに対する保険である；また、当社および子会社は、(i)保険会社またはその代理人から、かかる保険を継続するために重要な資本改善またはその他の支出が必要であるとの通知を受け取っておらず、(ii)かかる保険が期限切れとなった場合に既存の保険を更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険を同様の保険会社から合理的なコストで取得できないと考える理由はない。
(dd) 違法な支払いの禁止。(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用のために、会社資金を使用したことはありません；(ii) 政府が所有または管理する事業体や公的な国際機関を含む、外国または国内の政府役 員、職員、または上記のいずれかのために、またはこれらのために公的な立場で行動 する者、政党、政党関係者、政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払 いまたは便益の申し出、約束、または承認につながる行為を行った、または行ったこと；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用贈収賄防止法もしくは腐敗防止法に基づく犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社および子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進し、確保するための方針および手続を制定、維持、施行しており、今後も維持、施行していきます。
(ee) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）、すべての管轄区域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、および関連または類似の規則を含む、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきました、政府機関により発行、管理または施行されたマネーロンダリング防止法（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）、および当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは、マネーロンダリング防止法に関して係争中であるか、または当社の知る限り、その恐れがありません。
(ff) 制裁法の遵守。当社および子会社のいずれも、また当社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する取締役、役員、従業員、代理人、関連会社のいずれも、米国政府（米国財務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省が管理または施行する制裁の対象または対象となる個人または団体（「特別指定国民」または「ブロック対象者」の指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会（UNSC）、米国国務省が管理または施行する制裁の対象または対象となる個人または団体（「特別指定国民」または「ブロック対象者」の指定を含むがこれらに限定されない）、またはそれらによって管理される個人または団体ではありません。また、当社もしくはその子会社、または当社の知る限りにおいて、当社もしくはその子会社を代表して行動する取締役、役員、従業員、代理人もしくは関連会社のいずれでもありません、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのザポリツィア、ケルソン、クリミア地域、大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となっている国または地域に所在、組織、または居住している個人または事業体、または1つ以上の個人または事業体によって支配されている個人または事業体；当社は、本契約に基づく有価証券の売却代金を、直接的または間接的に使用せず、また、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人もしくは団体に貸与、拠出、またはその他の方法で利用可能にしない、(ii)制裁対象国での活動や事業への資金提供や促進、(iii)制裁対象国での活動や事業への資金提供や促進、(iv)制裁対象国での活動や事業への資金提供や促進。過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点において、制裁の対象もしくは対象である、または制裁対象国である、または制裁対象国であったいかなる者との取引または取引にも、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与しておらず、今後も関与する予定はありません。
(gg) 安定化の禁止。当社は、直接または間接を問わず、本証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っていない。
(hh) 証拠金規制。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された当社による本証券の発行、販売および引渡し、またはその代金の使途は、連邦準備制度理事会のレギュレーションT、UまたはX、または当該理事会のその他の規制に違反しない。
(ii) サーベンス・オクスリー法。貸付に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含め、当社または当社の知る限り当社の取締役もしくは役員が、そのような資格において、2002年サーベンス・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）およびこれに関連して公布された規則および規制（以下「サーベンス・オクスリー法」）のいかなる条項も遵守しておらず、また遵守したこともありません。
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WELLS FARGO SECURITIES, LLC
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in Schedule I hereto
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Schedule 1
Sch -
Annex A
Time of Sale Information
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A-
Annex B
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B-
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B-
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B-
会社開示情報をすべてご覧
[Face of Note]
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会社開示情
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