ニューモントの適時開示・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月7日

NEWMONT CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア	001-31240	84-1611629
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

6900 コロラド州デンバー、e layton ave	80237
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (303) 863-7414

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨		取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券。

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル	NEM	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

項目2.03 登録者の直接金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出

Notes

2024年3月7日、ニューモントコーポレーション（以下「ニューモント」）は、(i)2026年満期5.30%債（以下「2026年債」）元本総額10億ドル、(ii)2034年満期5.35%債（以下「2034年債」、2026年債と合わせて「債券」）元本総額10億ドルの既報の私募（以下「募集」）を終了しました。当債券はニューモントおよびニューモントの完全子会社であるNewcrest Finance Pty Limited（以下「ニュークレスト・ファイナンス」、ニューモントとともに「発行体」）が発行し、ニューモントの完全子会社であるNewmont USA Limited（以下「子会社保証人」）が上位無担保で保証しています。債券は、1933 年証券法（以下「証券法」）に基づくルール 144A に従って適格機関投資家に対してのみ募集・販売され、また、発行体、子保証人、BMO Capital Markets Corp.、Morgan Stanley & Co.LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および Goldman Sachs & Co.LLC、BMO Markets Corp.、Morgan Stanley & Co.LLC、Cititroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および Goldman Sachs & Co.

発行会社が支払うべき募集の見積もり費用および当初購入者の割引を差し引いた後、発行会社が募集から受け取った純手取総額は約19億8,000万ドルでした。発行体は、今回の資金調達の一部をNewmontのリボルビング・クレジット・ファシリティの借入返済に充て、残りの資金を一般的な事業目的に使用する予定です。Newmontは以前、Newcrest Mining Limited買収の一環として取得した二国間クレジット債務の元本総額約19億ドルを返済するため、手元現金とともに回転信用枠の借入金を使用しました。

債券は、発行体、子会社保証人およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）を受託者とする、2024 年 3 月 7 日付の証書（適宜修正、補足または変更される、以下「証書」）に基づき発行された。2026 年債の満期は 2026 年 3 月 15 日で年利 5.30％、2034 年債の満期は 2034 年 3 月 15 日で年利 5.35％である。いずれの場合も、利息は 2024 年 9 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に半期ごとに後払いされる。

発行体は満期前（2026 年満期債券の場合）および 2033 年 12 月 15 日（2034 年満期債券の場合）であればいつでも、債券の全部または一部を、発行体の選択により、債券規約に規定される「全額償還」価格と償還日までの経過利息および未払い利息（ただし償還日を除く）で償還することができる。発行体は、2033 年 12 月 15 日以降いつでも、発行体の選択により、2034 年債の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100%に相当する償還価額と、償還日までの経過利子および未払い利息（但し、償還日を除く）で償還することができる。ニューモントの支配権が変更され格付けが低下した場合、発行体は該当する債券の買戻しを、元本の 101%の買戻し価格と、買戻し日までの経過利息および未払い利息（ただし、買戻し日を除く）で行うことが要求されます。

債券は発行体の無担保債務であり、発行体の既存および将来の無担保優先債務と同順位、発行体の将来の劣後債務と同順位です。当債券の保証は子会社保証人の無担保上位債務であり、現在発行済みまたは将来発行する可能性のある子会社保証人の他の無担保上位債務と同等の順位にあります。子会社保証人がニューモントの他の債務7,500万ドル以上を保証しなくなった場合、保証は解除されます。

本契約には慣例的な条項および誓約が含まれている。一定の債務不履行事由（元本金額の支払期限未到来、または他の契約や証書との相互債務不履行など）が発生し継続した場合、受託者または債券の元本金額の 25%を保有する債券所持人は、当該債券の元本および当該債務不履行が宣言された日までの未払利息の支払期限到来を直ちに宣言することができます。当社または子保証人が破産または支払不能に陥った場合、債券の元本および未払い利息は自動的に支払期限が到来する。

債券は証券法または州証券法、外国証券法に基づいて登録されていません。したがって、証券法および適用される州証券法または適用される外国証券法の登録要件に基づく登録または適用免除がない限り、または登録要件の対象とならない取引でない限り、債券を募集または販売することはできません。

本債務証書およびその条項に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本債務証書は別紙 4.1 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。2026 年債券の書式および 2034 年債券の書式はそれぞれ別紙 4.2 および 4.3 として本契約に添付され、参照により本契約に組み込まれる。

一部の当初買付者およびその関連会社は、ニューモント社およびその関連会社に対し、過去に特定の商業銀行業務、財務アドバイザリー業務、投資銀行業務およびその他のサービスを通常の業務として提供しており、また将来も適宜提供する可能性があり、これらのサービスに対して慣例的な手数料および手数料を受領しており、今後も受領する可能性があります。当初購入者の一部（その関連会社の一部を含む）は、Newmontとその他の商業上の取り決めを行っています。当初買付者およびその関連会社は、随時、自己または顧客の勘定で取引を行い、自己または顧客のために、Newmontまたはその関連会社の債券または株式のロングまたはショートポジションを保有することがあります。さらに、当初買付者の一部および当初買付者の関連会社は、現在、Newmontのリボルビング・クレジット・ファシリティの貸手および/または代理人として活動しています。かかる当初購入者および関連会社は、Newmontのリボルビング・クレジット・ファシリティの返済時に本募集の手取金を受け取ることになります。当初購入者またはその関連会社がNewmontまたはその関連会社と貸付関係を有する場合、これらの当初購入者またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行っており、また、これらの当初購入者またはその関連会社の一部はヘッジを行っており、将来ヘッジまたはその他の方法で削減する可能性があり、また、これらの当初購入者またはその関連会社の一部は通例のリスク管理方針に従ってNewmontまたはその関連会社に対する信用エクスポージャーをヘッジする可能性があります。通常、これらの当初購入者とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップ、信用保険の購入、またはニューモント社またはその関連会社の証券（潜在的に債券を含む）のショート・ポジションの作成からなる取引を行うことで、こうしたエクスポージャーをヘッジまたは削減します。このようなクレジット・デフォルト・スワップ、信用保険、ショート・ポジションは債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。通常の事業活動において、当初購入者とその関連会社は、自己勘定および顧客の勘定で、広範な投資を行ったり保有したり、負債証券および株式証券（または関連デリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資および証券活動には、Newmontまたはその関連会社の証券および/または商品が関与する可能性があります。また、当初購入者およびその関連会社は、かかる証券または金融商品に関して、投資推奨および／または独自の調査見解の発表または表明を行い、かかる証券および投資のロングポジションおよび／またはショートポジションを保有し、または顧客に取得を推奨する場合があります。

Registration Rights Agreement

公募に関連して、ニューモントはニューモントと代表者との間で、2024年3月7日付けの登録権契約（適宜修正、補足または変更される、以下「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に基づき、Newmontは商業的に合理的な努力を払い、(i) 各シリーズの債券を、譲渡制限がないことを除き、すべての重要な点において当該債券と同一の条件を持つ同シリーズの交換債券と交換するための登録募集に関する登録届出書を証券取引委員会に提出すること、(ii) 当該交換募集の完了まで当該交換募集の登録届出書の効力を維持すること、および (iii) 一定の制限の下、2025年3月7日までに当該交換募集を完了させることに合意しました。

登録権契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、別紙4.4として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる登録権契約を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Important Legal Information

また、法域の証券法に基づく登録または資格付与前の債券の募集、勧誘、販売が違法となる法域においては、債券の販売は一切行わないでください。当債券はいかなる規制当局からも承認または不承認を受けておらず、また、いかなる規制当局も募集要項の正確性または妥当性について判断していません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

	(d)	Exhibits.

Exhibit No.		Description
4.1		2024 年 3 月 7 日付、Newmont Corporation、Newcrest Finance Pty Limited、Newmont USA Limited および The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.間の証書。
4.2		2026 年満期 5.30%債券の様式（別紙 4.1 の別紙 A に記載）。
4.3		2034 年満期 5.35%債券の様式（別紙 4.1 の別紙 B に記載）。
4.4		2024年3月7日付で、Newmont Corporation、BMO Capital Markets Corp.、Morgan Stanley & Co.LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびGoldman Sachs & Co.LLC.
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Newmont Corporation

Date: March 7, 2024	By:	/s/ Logan Hennessey
		Logan Hennessey
		バイスプレジデント、デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-4.1 2 tm248224d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

INDENTURE

2024年3月7日付

among

ニューモントコーポレーションニュークレスト・ファイナンスPTYリミテッド共同発行人として

NEWMONT USA LIMITED,

as Subsidiary Guarantor

and

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A、

as Trustee

5.30% NOTES DUE 2026

5.35% NOTES DUE 2034

CROSS-REFERENCE TABLE*

Trust Indenture Act Section		Indenture Section

310(a)(1)		Section 7.09
(a)(2)		Section 7.09
(a)(3)		N.A.
(a)(4)		N.A.
(a)(5)		Section 7.09
(b)		Section 7.09
(c)		N.A.
311(a)		Section 7.13
(b)		Section 7.13
(c)		N.A.
312(a)		Section 2.04
(b)		Section 12.03
(c)		Section 12.03
313(a)		Section 7.16
(b)(1)		N.A.
(b)(2)		Section 7.16; Section 7.07
(c)		Section 7.16; Section 12.02
(d)		Section 7.16
314(a)		Section 4.12; Section 12.02; Section 12.05
(b)		N.A.
(c)(1)		Section 12.04
(c)(2)		Section 12.04
(c)(3)		N.A.
(d)		N.A.
(e)		Section 12.05
(f)		N.A.
315(a)		Section 7.01
(b)		Section 7.02; Section 12.02
(c)		Section 7.01
(d)		Section 7.01
(e)		Section 6.14
316(a)(last sentence)		Section 1.01
(a)(1)(A)		Section 6.12
(a)(1)(B)		Section 6.13
(a)(2)		N.A.
(b)		Section 6.08
(c)		Section 2.09
317(a)(1)		Section 6.05
(a)(2)		Section 6.04
(b)		Section 2.04
318(a)		Section 12.01
(b)		N.A.
(c)		Section 12.01

N.A.は該当なしを意味する。

* この相互参照表はこの証書の一部ではない。

Page

第1条定義および参照による組み込み		1

Section 1.01	Definitions	1
Section 1.02	Other Definitions	9
Section 1.03	Rules of Construction	9
Section 1.04	信託証書法の参照による組み込み	10
Section 1.05	ホルダーの行為、基準日	11

ARTICLE 2 THE NOTES		13

Section 2.01	Form and Dating; Terms	13
Section 2.02	Execution and Authentication	13
Section 2.03	登録機関および支払代理人	14
Section 2.04	Holder Lists	14
Section 2.05	Transfer and Exchange	14
Section 2.06	変造、破壊、紛失、盗難されたノート	15
Section 2.07	Temporary Notes	16
Section 2.08	Cancellation	16
Section 2.09	Defaulted Interest	16
Section 2.10	Computation of Interest	17
Section 2.11	cusipおよびisin番号	17

ARTICLE 3 REDEMPTION		18

Section 3.01	Optional Redemption	18
Section 3.02	源泉徴収票の変更に伴う償還	19
Section 3.03	Redemption Procedures	19
Section 3.04	Notice of Redemption	19
Section 3.05	償還される債券の選択	20
Section 3.06	償還価額の預託	20
Section 3.07	Note s Payable on the Redemption	20
Section 3.08	Note s Redeemed	21
Section 3.09	Mandatory Redemption	21

ARTICLE 4 COVENANTS		21

Section 4.01	元金、プレミアム、利息の支払い	21
Section 4.02	オフィスや代理店のメンテナンス	21
Section 4.03	信託される債券の支払資金	22
Section 4.04	デフォルトに関する役員の声明	22
Section 4.05	Existence	23
Section 4.06	Maintenance of Properties	23
Section 4.07	税金等の請求権の支払い	23
Section 4.08	Limitation on Liens	23
Section 4.09	セール・アンド・リースバック取引の制限	25
Section 4.10	Waiver of Certain Covenants	25
Section 4.11	支配権変動に伴う買戻しイベントの実施	26
Section 4.12	Reports by Company	27
Section 4.13	追加金額の支払い	28

第5条統合、合併、譲渡、リース		30

Section 5.01	会社は一定の条件下でのみ合併等を行うことができる。	30
Section 5.02	Successor Substituted	30

ARTICLE 6 REMEDIES		31

Section 6.01	Events of Default	31
Section 6.02	満期の繰り上げ、取消および無効化	32
Section 6.03	負債の回収と管財人による強制執行の訴え	32
Section 6.04	管財人は請求権の証明を提出できる	33
Section 6.05	管財人は債券を所持していなくても債権を行使することができる	33
Section 6.06	Application of Money Collected	33
Section 6.07	Limitation on Suits	34
Section 6.08	元本、プレミアムおよび利息を受け取るためのホルダーの無条件の権利	34
Section 6.09	権利・救済措置の回復	34
Section 6.10	権利および救済措置の累積	35
Section 6.11	遅延または不作為は権利放棄ではない	35
Section 6.12	Control by Holders	35
Section 6.13	過去の債務不履行の放棄	35
Section 6.14	Undertaking for Costs	35
Section 6.15	高利貸し、滞納、延長に関する法律の放棄	36

ARTICLE 7 TRUSTEE		36

Section 7.01	一定の義務と責任	36
Section 7.02	Notice of Defaults	37
Section 7.03	Certain Rights of Trustee	37
Section 7.04	Money Held in Trust	38
Section 7.05	説明文や債券の発行について責任を負わない	38
Section 7.06	May Hold Notes	39
Section 7.07	Compensation and Reimbursement	39
Section 7.08	Conflicting Interests	39
Section 7.09	Corporate Trustee Required; Eligibility	40
Section 7.10	辞任・解任・後任者の選任	40
Section 7.11	後任管財人による任命の受諾	41
Section 7.12	合併、転換、統合、事業継承	42
Section 7.13	発行体に対する債権の優先的回収	42
Section 7.14	Appointment of Authenticating Agent	42
Section 7.15	受託者による発行体からの指示の申請	44
Section 7.16	Reports by Trustee	44

第8条ディフィーザンスおよびコベナンツ・ディフィーザンス		44

Section 8.01	発行者による期限の利益喪失または期限の利益喪失のオプション	44
Section 8.02	法的ディフィーザンスとディスチャージ	44
Section 8.03	Covenant Defeasance	45
Section 8.04	ディフェザンスまたはコベナンツ・ディフェザンスの条件	45
Section 8.05	信託される預託金および米国政府債務、その他の雑則	46
Section 8.06	Reinstatement	47

ARTICLE 9 SUPPLEMENTAL INDENTURES		47

Section 9.01	社債権者の同意を得ない補足的な社債	47
Section 9.02	ホルダーの同意を得た補足的な社債	48
Section 9.03	Execution of Supplemental Indentures	49
Section 9.04	Effect of Supplemental Indentures	49
Section 9.05	信託業法への適合性	49
Section 9.06	債券における補足的な社債の参照	49

ARTICLE 10 SUBSIDIARY GUARANTEE		49

Section 10.01	Subsidiary Guarantee	49
Section 10.02	責任の制限、合併もしくは統合、または子会社保証人の全資産もしくは実質的に全資産の売却に伴う終了、解除および免責、転換に伴う終了	51
Section 10.03	子会社保証の解除について	52
Section 10.04	Waiver of Subrogation	52

ARTICLE 11 SATISFACTION AND DISCHARGE		53

Section 11.01	Satisfaction and Discharge	53
Section 11.02	トラストマネーの活用	54

ARTICLE 12 MISCELLANEOUS		54

Section 12.01	Trust Indenture Act Controls	54
Section 12.02	Notices	54
Section 12.03	所有者と他の所有者のコミュニケーション	56
Section 12.04	前提条件に関する証明書および意見書	56
Section 12.05	証明書または意見書に必要な記述	56
Section 12.06	受託者に交付する書類の様式	57
Section 12.07	Rules by Trustee and Agents	57
Section 12.08	取締役、役員、従業員、法人設立者、会員、パートナー、株主の個人的な責任はない。	57
Section 12.09	Governing Law	57
Section 12.10	陪審員裁判の放棄	57
Section 12.11	Submission to Jurisdiction	58
Section 12.12	Force Majeure	58
Section 12.13	Successors and Assigns	58
Section 12.14	Benefits of Indenture	58
Section 12.15	Withholding; Offset	58
Section 12.16	Holder Documentation	58
Section 12.17	Severability	59
Section 12.18	Counterpart Originals	59
Section 12.19	目次、見出しなど。	59
Section 12.20	U.S.A. PATRIOT Act	59
Section 12.21	非営業日の支払期限	59
Section 12.22	外国口座税務コンプライアンス法	59
Section 12.23	外国資産管理局（office of foreign assets control）の制裁措置に関する代理業務	60

Appendix A	当初債券、追加債券および交換債券に関する規定
Exhibit A	2026年満期5.30%債券の様式
Exhibit B	2034年満期5.35%債券の様式

2024 年 3 月 7 日付で、デラウェア州法人 NEWMONT CORPORATION（以下「当社」）、オーストラリア連邦法に基づき設立された会社 NEWCREST FINANCE PTY LIMITED（以下「ニュークレスト・ファイナンス」、当社と併せて「発行体」）、デラウェア州法人 NEWMONT USA LIMITED（以下「ニューモント USA」）の間で締結された契約書（以下「本契約書」）、デラウェア州法人 NEWMONT CORPORATION（以下「当社」）、オーストラリア連邦法に基づいて設立された会社 NEWCREST FINANCE PTY LIMITED（以下「ニュークレスト・ファイナンス」、当社と合わせて「発行体」）、デラウェア州法人 NEWMONT USA LIMITED（以下「副保証人」）、THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.（以下「ニューヨークメロン信託銀行」）。A.,個人としてではなく、受託者として（以下「受託者」という。）

w i t h n e s e s e t h

各発行体は、(i) 2026 年満期 5.30%債券（以下「2026 年債券」という）の元本総額 10 億ドルおよび (ii) 2034 年満期 5.35%債券（以下「2034 年債券」という）の元本総額 10 億ドル（以下、2026 年債券と併せて「当初債券」という）の発行を規定する本債券の締結および交付を正式に承認した；

子会社保証人は、本債務の締結および交付を正式に承認した。

(i) 当初債券が発行者により執行され、正式に発行され、本契約に基づき受託者により認証され、交付された場合、発行者の有効な債務となり、(ii) 本債券契約が発行者と子会社保証人の有効な契約となるために必要なすべてのことが行われた。

よって、発行体、子保証人および受託者は、互いの利益のため、また債券所持人の平等かつ衡平な利益のために以下のとおり合意する。

ARTICLE 1

定義と参照による取り込み

Section 1.01           Definitions.

「2026 債券」とは、本債券の付属文書に記載された意味を有する。

「2034 債券」とは、本債券の付属文書に記載されている意味を有する。

「追加利息」とは、登録権付与契約に定める交換公募および/または発行登録書の有効性を適時に発効または維持できなかった結果として支払われる利息を意味する。

「追加債券」とは、第 2.01 項に基づき本債務信託に基づいて随時発行される追加債券（当初債券および交換債券を除く）を意味する。

特定 person の「関連会社」とは、当該特定 person を支配または管理する、あるいは当該特定 person と直接的または間接的に共通支配下にある他の person を意味する。本定義において、特定人物に関して使用される「支配」とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、当該人物の経営および方針を指示する力を意味し、「支配」および「被支配」という用語は上記に関連する意味を有する。

「代理人」とは、登録機関または支払代理人を意味する。

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(3)            “or” is not exclusive;

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(i)             the Redemption Date;

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