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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月1日
Waste Management, Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-12154 | 73-1309529 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 800 capitol street, suite 3000, houston, texas | 77002 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 512-6200
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.01ドル | WM | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2024年3月1日、Waste Management, Inc.（以下、「当社」）の取締役会の経営能力開発・報酬委員会（以下、「委員会」）は、当社の最新の委任状で特定されている当社の現在在職中の各指名執行役員（以下、「執行役員」）に報奨金を付与しました。
ジェームズ・C・フィッシュ・ジュニア社長兼最高経営責任者、ジョン・J・モリス・ジュニア上級副社長兼最高執行責任者、デヴィナ・A・ランキン上級副社長兼最高財務責任者、タラ・J・ヘマー上級副社長兼最高サステナビリティ責任者を含む各役員は、当社の2023年株式インセンティブ・プランに基づき、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）およびストック・オプションを受領しました。各役員に付与されたPSUの数は以下の通り：フィッシュ氏：40,206株、モリス氏：12,164株、ランキン氏：9,484株、ヘマー氏：8,248株。PSUの重要な条件は以下の通り。
| PSUs | ||
| Performance Calculation Date (“PCD”) | 2026年12月31日現在。実際の達成度（「支払日」）が委員会により認定された後、報奨（もしあれば）が支払われる。 | |
| Performance Measure | PSUの50%はキャッシュフロー創出業績評価指標を、PSUの50%はS&P500種に対する総株主利益率（Total Shareholder Return）業績評価指標を、それぞれ別紙10.1として提出された報奨契約書に記載されているとおり設定する。 | |
| Range of Possible Awards | 目標金額の0～200％、および達成された実績に応じて未払配当金相当額を支払う。 | |
| Termination of Employment | ||
| pcd前の死亡・障害 | pcdを通じて参加者が現役であり続けたと仮定した場合の実績に基づき、支払日に全額を支払うことができる。 | |
| pcd前の不本意な解雇や自主退職について | Immediate forfeiture. | |
| pcd前の原因によるもの以外の不本意な解雇 | 実績に応じて支払日に支払われ、雇用終了前に完了した業績期間の部分に応じて比例配分される。 | |
| pcd前の退職（賞与契約書に定義されている）。 | 退職が 2024 年 12 月 31 日以降の場合、参加者が PCD を通じて現役従業員であり続けたと仮定して、実績 に基づき支払日に全額支払われる。2024年12月31日以前に退職した場合は、2024年（業績期間の初年度）の勤務日数÷366で按分した実績に基づいて支払日に支払われる。 | |
| pcd前のチェンジ・イン・コントロール | 支配権の変更前に測定された業績が、その日まで に達成された実績に比例して支払われる。その後、参加者は通常、支配権の変更がなく、支配権の変更時から 2026 年 12 月 31 日まで に目標業績水準が達成されていれば獲得できたであろう PSU の数に、支配権の変更取引における転換 要因を調整して、後継事業体における制限付き株式ユニットの代替報酬も受け取る。承継会社における新たな譲渡制限付ストック・ユニットは2026年12月31日に権利が確定する。 |
|
|
委員会は、以下の数の当社普通株式を購入するためのストックオプションをエグゼクティブに付与した：フィッシュ氏：45,349株、モリス氏：13,721株、ランキン氏：10,698株、ヘマー氏：9,302株。ストック・オプションの重要な条件は以下の通り。
| Stock Options | ||
| Vesting Schedule | 1周年で34％、2周年で33％、3周年で33％。 | |
| Term | 10 年、付与日から | |
| Exercise Price | 付与日における公正市場価値-204.7585ドル。 | |
| Termination of Employment | ||
| Death or Disability | すべてのオプションは直ちに権利確定し、1年間は行使可能ですが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはありません。 | |
| Qualifying Retirement | 3年間は権利確定と行使可能性を継続するが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはない。 | |
| 理由なき解雇または自己都合による退職 | すべての権利確定済みオプションは、90日間行使可能ですが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはありません。 | |
| Involuntary Termination for Cause |
オプションは、行使可能か否かにかかわらず、すべて失効する。 |
|
|
支配権の移動に伴う不本意な解雇または正当な理由による退職 |
すべてのオプションは直ちに権利確定し、3年間行使可能ですが、いかなる場合も当初の期間より遅くなることはありません。 |
2024年3月1日、各役員は年次キャッシュ・インセンティブ報奨も付与された。年次キャッシュ・インセンティブ報奨は、役員の基本給に対するパーセンテージを目標額とし、業績指標の達成度に応じて、目標額のゼロから200%の範囲で支給されます。2024 年の年間キャッシュ・インセンティブ報奨の業績指標は前年と同じで、営業 EBITDA、営業利益率、社内収益の伸びを含みます。業績指標に基づく年間キャッシュ・インセンティブの支払額は、サステナビリティ・スコアカードを使用して計算された達成度に応じて、最大10%まで増減することができる。委員会は、個人の業績に応じて、執行役の年間キャッシュ・インセ ンティブ支給額を最大 25%増減させる裁量権を有します。個人の書面による雇用、支配権の変更、または退職契約の条項に従い、年間キャッシュ・インセンティブ賞の支払いを受けるには、2024年12月31日に当社の関連会社に雇用されていなければなりません。
|
|
賞の重要な条件に関する上記の説明は、添付資料として提出され、参照することにより本書に組み込まれる適切な賞契約を参照することにより、その全体が修飾される。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Index
|
Exhibit Number |
Description | |
| 10.1 | シニア・リーダーシップ・チームに対する2024年長期インセンティブ報酬付与契約の書式 | |
| 10.2 | 2024年執行役員年次インセンティブ付与契約書式 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
|
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WASTE MANAGEMENT, INC. | ||
| Date: March 6, 2024 | By: | /s/ Charles C. Boettcher |
| Charles C. Boettcher | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、コーポレート・ディベロップメント兼最高法務責任者 | ||
EXHIBIT 10.1
2024 長期インセンティブ報酬
Award Agreement
のもと、シニア・リーダーシップ・チームのために
2023年株式インセンティブ・プラン
本賞与契約（以下、「本契約」）は、デラウェア州法人 Waste Management, Inc.（以下、「会社」）（その子会社および関連会社とともに「WM」）とあなた（以下、「従業員」）との間で、2024年3月1日（以下、「付与日」）付で有効に締結される。常に、本契約に基づく報奨は、Waste Management, Inc. 2023 Stock Incentive Plan（「本プラン」）、本契約、および適用されるすべての行政解釈および慣行の条件に従うものとします。プランおよびプラン目論見書のコピーは、www.benefits.ml.com からオンラインで入手できます。また、当社に関する情報については、www.wm.com の投資家向け情報ページの「財務報告」-「年次報告書」で入手できる、最新の年次報告書に含まれる当社のフォーム 10-K も参照してください。本契約を締結することにより、お客様は、本項に定める電子アクセスによる本プラン、目論見書、および年次報告書の受領に同意するものとします。
本契約を有効にするためには、2024年4月1日以前に、以下の指示に従ってオンラインで本契約を完全に締結する必要があります。以下の指示に正しく従って本契約を締結しない場合、アワードは取り消される可能性があります。
本契約締結のための重要な注意事項
新規に株式報奨に参加する場合、報奨を受け取る前に個人投資家口座（Limited Individual Investor Account：LIIA）を開設する必要があります。LIIA を開設するには、第三者株式管理機関が管理する安全なウェブサイトから www.benefits.ml.com にログインします。ログイン後、プロンプトに従って「証券取引口座を開設」してください。口座開設が完了したら、オンラインの指示に従って、賞の受領に必要なすべての手続きを行ってください。
過去に株式ベースの報奨を受け取ったことがある場合は、第三者株式管 理者が管理する安全なウェブサイトから www.benefits.ml.com にログオンしてください。オンラインの指示に従って、報奨の受領に必要なすべての手順を完了します。
Performance Share Units
| 1. | PSUの付与。当社は、長期インセンティブ付与通知（以下、「通知」）に定めるとおり、業績連動型権利確定条件付 制限付き株式単位付与（以下、「PSU 付与」）を従業員に付与します。業績連動型権利確定条件の対象となる各制限付株式単位（「業績連動型株式単位」または「PSU」）は、普通株式で表記される測定単位です。 |
| 2. | PSU Metrics. |
| a. | このPSUアワードの業績期間は、2024年1月1日から2026年12月31日までの36カ月間です。PSU アワードの権利確定と支払いは、委員会が設定した業績目標の達成度合いに基づいて行われます。委員会が設定したPSUアワードの業績目標は下記3項に記載されています。 |
|
|
| b. | ターゲットPSUアワードの半分（50%）のパフォーマンス目標として委員会が選択したパフォーマンス指標は、キャッシュフロー創出（以下に定義）です。ターゲットPSUアワードの残り半分（50%）の業績目標として委員会が選択した業績指標は、S&P500に対する株主総利回り（TSR）（以下に定義）です。PSUアワードのペイアウト（ある場合）を決定するために、委員会はパフォーマンス目標の達成度（「達成度」）と、以下の第3項に基づいてターゲットPSUアワードの各半分に適用される対応するペイアウト率を決定します。委員会の決定、およびキャッシュフロー生成とTSRの計算を含む関連計算は、委員会によって、また委員会の単独の裁量で行われ、最終的なものであり、不服申し立ての対象にはなりません。 |
| c. | キャッシュフロー生成量は、業績期間中のwmの営業活動から資本支出を差し引いた正味のキャッシュフローであり、以下の調整を加えたものです。: |
| i. | 労働争議（ストライキなど）にともなう費用（訴訟費用を含む）および複数事業主制度の脱退にともなう実際のまたは潜在的な債務に関する支払いは、過去の労働争議と現在の事業環境の経済状況の変化の結果として必要となる支出として除外されます。; |
| ii. | 戦略的買収、リストラクチャリング、トランスフォーメーション、および組織再編の費用は、営業費用を最小限に抑えながら顧客と事業基盤を拡大するというwmの目標を認識し、除外しています。 |
| iii. | キャッシュ・フロー創出目標の設定において予想されていなかった会計ルールや税法の変更が生じた場合、その変更がキャッシュ・フロー創出結果の算出に与える重要な影響は無視されます。 |
上記に加え、以下の項目の合計が達成度に与える影響が5％を超える場合は、以下の調整を行う：
| iv. | 戦略的な資産または事業の買収・売却による影響は除く（EBITDA、資本支出、運転資本、売却収入）（通常の事業過程における買収・売却による影響は含む）; |
| v. | キャッシュフロー創出目標の設定において特に計画されていなかった、事業の長期的な有機的成長をサポートするために行われた個別の成長設備投資プロジェクトによる影響は除外する。 |
| vi. | WMのコントロールの及ばない事項による、成長資本投資に対する収益およびキャッシュフロー貢献の実現における重要な変化は除外される。 |
ただし、そのような調整はキャッシュフロー創出額を減少させないものとする。
| d. | TSRとは、パフォーマンス期間において、他のS&P500種構成銘柄と比較した当社のパーセンタイル・パフォーマンスのことである。この目的のために: |
| i. | S&P 500 種構成銘柄とは、パフォーマンス期間開始日の 30 取引日前の日付において、当社を含む Standard & Poor's 500 種構成銘柄に上場しているすべての企業をいう。: |
A. 以下に定める場合を除き、実績期間中、国内取引所において中断することなく取引を継続し ている事業体のみを対象とする。
B. パフォーマンス期間中に破産を申請した企業（以下「破産ピア」）は、引き続き対象とする。
国内取引所とは、1934年証券取引所法第6条に基づきSECに登録された証券取引所を意味する。
|
|
| ii. | 総株主利益率は、(1)パフォーマンス期間中の企業の配当金の累積値の合計と、企業の終了価格から開始価格を引いたものを、(2)開始価格で割った結果であります。業績期間中の企業の配当金の累積額を決定するため、業績期間中に特定の企業に関して宣言され支払われたすべての配当金は、配当落ち日の終値を使用して、当該企業に再投資されたと仮定されるものとする。再投資の計算の一部として購入されたと仮定される株式またはその端数の合計は、パフォーマンス期間中の企業の配当金の累積価値を決定するために、終了価格を乗じることになります。これらの目的のために: |
| A. | 価格は、該当する証券取引所における株式または株式等価物のbloomberg l.p.（または委員会が適宜指定するその他の一般に利用可能な報告サービス）によって報告される1株当たりの終値である。 |
| B. | 初値は、公演期間の初日の直前20取引日の平均価格とする。 |
| C. | 終値は、履行期間の最終日の直前からその日を含む20取引日の平均価格とする。 |
| D. | 破産したピア。上記にかかわらず、倒産ピアは、総株主利益率がマイナス100％であるものとします。 |
| iii. | 相対的tsrパーセンタイルランクは、s&p500社と比較した当社のパーセンタイル・パフォーマンスを示します。相対的tsrパーセンタイルランクは、当社と他のすべてのs&p500社を、パフォーマンス期間のそれぞれの総株主利益率に応じてランク付けすることにより決定されます。順位は最小から最大までの順で、最も成績の悪い企業には順位が1つ割り当てられます。当社の順位は、次にs&p500社内の企業の総数で割られ、相対的tsrパーセンタイルランクが算出されます。 |
| 3. | PSU Payout Percentage. |
| a. | パフォーマンス目標は、各パフォーマンスの指標に関して、付与日に委員会が設定したパフォーマンスのレベルである。 |
| b. | 本契約のターゲットPSUアワードは、委員会により付与され、通知で公表された目標PSU数に基づく。達成度が2つの達成度の間にある場合、その結果の支給率は、2つの達成度の支給率の間で直線補間（0.1%未満を四捨五入）される。 |
キャッシュフロー創出業績評価指標に依存するpsuの達成レベルとそれに対応する支払額
| Level of Achievement | パフォーマンス期間中のキャッシュフロー生成 | ターゲットpsu賞の該当する半分の支給率 |
| しきい値業績（目標psu賞の半分であるキャッシュフロージェネレーションが支払われるための最低達成レベル) | $7.050 Billion | 50% |
| 目標業績（目標psu賞の半分であるキャッシュフロー生成の100％支給を受けるための業績達成レベル）。) | $7.650 Billion | 100% |
| 最大業績（目標psuアワードの半分であるキャッシュフロージェネレーションの下で支払われるpsuの数が増加する最大レベルの業績）。) | $8.250 Billion | 200% |
|
|
tsrに依存するpsuの達成水準とそれに対応する支払い額
| パフォーマンス期間中のs&p500に対する総株主利益率 | ||
|
Level of Achievement
|
Relative TSR Percentile Rank | ターゲットpsu賞の該当する半分の支給率 |
| しきい値パフォーマンス（目標psu賞の半分のtsrが支払われるための最低達成レベル）。) | 25th | 50% |
| 目標業績（目標psu賞の半分のtsrが100％支給されるための業績達成レベル）。) | 50th | 100% |
| 最大パフォーマンス（目標psu賞の半分のtsrに基づき支給されるpsuの数が増加する最大レベルの達成度）。) | 75th | 200% |
| 4. | PSUアワードの支払い時期と形式。業績期間の終了後、委員会は（個別の業績目標に関連する目標PSUアワードの各部分に関して）達成を認定し、PSUアワードの該当する半分に該当する支給率を乗じてPSUアワードの対応する支給率を決定する。その結果の合計が、あなたが受け取る権利を有する普通株式の総数（「PSU 付与株式」）となります。PSUアワードの有効な繰り延べがない限り（認められる繰り延べの詳細については、「重要なアワードの詳細」の第8項を参照）、会社は、委員会の認定および決定後、管理上可能な限り速やかに（遅くとも業績期間終了後74日以内に）PSUアワード株式を交付し、対応する配当相当額を支払う。 |
Stock Options
| 1. | ストック・オプションの付与当社は、従業員に対し、通知に定める数の普通株式（以下「ストック・オプション」という。本ストック・オプション賞は、付与価格で普通株式を購入する権利を従業員に付与します。付与価格」は、付与日における普通株式1株の公正市場価値です。 |
| 2. | 期間。本契約の他の規定にかかわらず、ストックオプション賞の最大期間は付与日の10周年とする。 |
| 3. | 権利行使。従業員が該当する権利行使日まで継続してWMに雇用されている場合、ストック・オプション賞は以下のように権利が確定し、行使可能となります。: |
| Exercise Date |
Cumulative Percentage of Stock Option Award Exercisable |
| 付与日から1年を経過する日以前 | 0% |
| 付与日から1年経過した日以降 | 34% |
| 付与日から2年経過した日以降 | 67% |
| 付与日から3年を経過した日以降 | 100% |
| 4. | 行使の方法ストック・オプションの全部または一部を行使する場合、従業員は、当社が指定する第三者ストック・プラン管理者に連絡し（電話またはオンライン）、ストック・オプションの行使について当社が定める手続に従わなければならない。 |
|
|
| 5. | 付与価額の支払い。付与価格は、(a)現金またはその等価物、(b)少なくとも6ヶ月間保有し、行使時の公正価値の合計が付与価格の合計と等しい既取得普通株式を応募することにより、(c)行使時に従業員が執行役員である限り、ストックオプション賞に従って取得するであろう普通株式の保留により、または（d）上記の任意の組み合わせのいずれかで、当社に対して全額支払われなければなりません。ただし、かかる指示は、付与日の10周年前の最終取引日のニューヨーク証券取引所終値までに行われるものとする。また、付与価格は、付与価格と同額の公正な市場価値を有する株式の売却収入額を速やかに当社に交付するようブローカーに取消不能の指示を交付することによりキャッシュレス行使で支払われることもある。キャッシュレス行使による支払いは、ブローカーが取引の確認を発行するまで発生したものとみなされない。これらの目的上、取引日とは、ニューヨーク証券取引所が通常の取引セッションのために開かれている日を意味する。 |
Important Award Details
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