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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月6日
COHEN & COMPANY INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| メリーランド | 1-32026 | 16-1685692 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
Cira Centre 2929 アーチ・ストリート、スイート1703 Philadelphia, Pennsylvania |
19104 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(215) 701-9555
Not Applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | COHN | ニューヨーク証券取引所 アメリカン証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024年3月6日、メリーランド州法人コーエン・アンド・カンパニー・インク（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする当社の第4四半期および年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。決算発表のコピーは本報告書に別紙99.1として添付されている。
ここに記載された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または同法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. | |
| (d) | Exhibits. | |
Exhibit Number |
Description |
|
| 99.1* | コーエン・アンド・カンパニー社の2023年12月31日を期末とする第4四半期および年度の決算を発表した2024年3月6日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
* 電子ファイルにて提出。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| COHEN & COMPANY INC. | |||
| Date: March 6, 2024 | By: | /s/ joseph w. pooler, jr. | |
| Name: | Joseph W. Pooler, Jr. | ||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー | ||
Exhibit 99.1
コーヘン＆カンパニー、2023年第4四半期および通期決算を発表
コーエン・アンド・カンパニー社に帰属する第4四半期の純利益は450万ドル、希薄化後1株当たり2.97ドル
第4四半期の調整前税前利益は1,600万ドル、希薄化後1株当たり2.88ドル
取締役会は1株当たり0.25ドルの四半期配当金を決定
フィラデルフィアおよびニューヨーク、2024年3月6日 - 拡大する資本市場と資産運用サービスを専門とする金融サービス会社、コーヘン＆カンパニー・インク（NYSEアメリカン：COHN）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の決算を発表した。
Summary Operating Results
| 四半期 | 通期 | |||||||||||||||||||
| ($ in thousands) | 12/31/23 | 9/30/23 | 12/31/22 | 12/31/23 | 12/31/22 | |||||||||||||||
| Net trading | $ | 7,809 | $ | 7,491 | $ | 9,644 | $ | 30,926 | $ | 40,009 | ||||||||||
| Asset management | 1,919 | 1,788 | 1,761 | 7,337 | 9,004 | |||||||||||||||
| New issue and advisory | 18,722 | 7,247 | 4,235 | 28,264 | 24,721 | |||||||||||||||
| 主な取引およびその他の収益 | 6,014 | 595 | (3,190 | ) | 16,454 | (29,347 | ) | |||||||||||||
| 収益合計 | 34,464 | 17,121 | 12,450 | 82,981 | 44,387 | |||||||||||||||
| Compensation and benefits | 16,335 | 15,219 | 8,970 | 52,092 | 50,290 | |||||||||||||||
| Non-compensation operating expenses | 6,680 | 6,006 | 6,251 | 24,028 | 22,060 | |||||||||||||||
| Operating income (loss) | 11,449 | (4,104 | ) | (2,771 | ) | 6,861 | (27,963 | ) | ||||||||||||
| 支払利息（純額 | (1,619 | ) | (1,685 | ) | (1,179 | ) | (6,526 | ) | (4,982 | ) | ||||||||||
| 持分法適用会社からの利益（損失 | 17,217 | (702 | ) | (6,401 | ) | 15,609 | (20,931 | ) | ||||||||||||
| 税金費用（ベネフィット）調整前の利益（損失) | 27,047 | (6,491 | ) | (10,351 | ) | 15,944 | (53,876 | ) | ||||||||||||
| Income tax expense (benefit) | 166 | (755 | ) | 1,260 | 5,545 | 4,794 | ||||||||||||||
| Net income (loss) | 26,881 | (5,736 | ) | (11,611 | ) | 10,399 | (58,670 | ) | ||||||||||||
| 控除しています。非倒錯型非支配持分に帰属する純利益（損失 | 11,054 | 1,936 | (4,223 | ) | 19,590 | (23,203 | ) | |||||||||||||
| Enterprise net income (loss) | 15,827 | (7,672 | ) | (7,388 | ) | (9,191 | ) | (35,467 | ) | |||||||||||
| 控除する転換型非支配持分に帰属する純利益（損失 | 11,279 | (7,249 | ) | (4,387 | ) | (4,078 | ) | (22,078 | ) | |||||||||||
| コーヘン・アンド・カンパニー社に帰属する当期純利益（損失）。 | $ | 4,548 | $ | (423 | ) | $ | (3,001 | ) | $ | (5,113 | ) | $ | (13,389 | ) | ||||||
| 1株当たりの完全希薄化後の純利益（損失 | $ | 2.97 | $ | (0.28 | ) | $ | (2.10 | ) | $ | (3.38 | ) | $ | (9.43 | ) | ||||||
| Adjusted pre-tax income (loss) | $ | 15,993 | $ | (8,427 | ) | $ | (6,128 | ) | $ | (3,646 | ) | $ | (30,673 | ) | ||||||
| 完全希薄化後1株当たり調整済み税引前利益（損失 | $ | 2.88 | $ | (1.52 | ) | $ | (1.13 | ) | $ | (0.66 | ) | $ | (5.62 | ) | ||||||
調整後税引前利益（損失）は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）では認められていない指標である。下記注1を参照。
コーヘン＆カンパニーの最高経営責任者（CEO）であるレスター・ブラフマンは次のように述べた。「2023年の大半の期間、高金利環境は投資銀行事業、トレーディング事業、商業用不動産事業にマイナスの影響を与えたが、コーヘン＆カンパニー・キャピタル・マーケッツは第4四半期に4件の重要な投資銀行取引を成立させることができた。また、第4四半期中に経営統合を完了した4つのSPACのスポンサーに対する持分法投資からも多額の利益を計上しました。銀行取引と持分法投資からの利益により、当四半期の調整後税引前利益は1,600万ドルとなりました。さらに最近、JVBのボカラトン・オフィスのマネージング・ディレクター兼ミドル・マーケット・グループ責任者にジョージ・ホルステッドが就任したことを発表しました。今後も、四半期配当の継続を含め、株主の皆様のために長期的かつ持続的な価値を高めることに引き続き注力してまいります。"
Financial Highlights
| · | コーエン・アンド・カンパニー社に帰属する当期純利益は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の純損失0.4百万ドル（希薄化後1株当たり0.28ドル）、2022年12月31日に終了した3ヶ月間の純損失3.0百万ドル（希薄化後1株当たり2.10ドル）に対し、2023年12月31日に終了した3ヶ月間は4.5百万ドル（希薄化後1株当たり2.97ドル）であった。2023年12月31日に終了した3ヶ月間の調整後税引前利益は1,600万ドル（希薄化後1株当たり2.88ドル）であったのに対し、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の調整後税引前損失は840万ドル（希薄化後1株当たり1.52ドル）、2022年12月31日に終了した3ヶ月間の調整後税引前損失は610万ドル（希薄化後1株当たり1.13ドル）であった。調整後税引前利益（損失）および調整後希薄化後1株当たり税引前利益（損失）はGAAPでは認められていない指標である。下記注1を参照。 |
| · | 2023年12月31日に終了した3ヵ月間の売上高は3,450万ドルで、前四半期は1,710万ドル、前年同期は1,250万ドルであった。 |
| o | 2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の正味トレーディング収益は、前四半期から 0.3 百万ドル増 加し、前年同期から 1.8 百万ドル減少し、7.8 百万ドルとなりました。前四半期からの増加は、主にコーポレート・グループ、エージェンシー・グループ、および地方自治体グ ループのトレーディング収益が増加したことによるものですが、モーゲージ・グループにより一部相殺されま した。前年同期からの減少は、主にモーゲージ・グループによるトレーディング収益の減少によるも のですが、エージェンシー・グループおよび地方自治体グループにより一部相殺されました。 |
| o | 2023年12月31日に終了した3ヵ月間の資産運用収益は190万ドルで、前年同期および前々四半期から微増となった。前年同期からの増加は主に、欧州系ファンドの運用資産の増加、および2023年11月に締結した商業用不動 産のサービシング契約に関連している。 |
| o | 2023年12月31日に終了した3ヵ月間の新規発行およびアドバイザリー収入は1,870万ドルで、前期より1,150万ドル、前年同期より1,450万ドル増加した。当四半期は、コーヘン＆カンパニー・キャピタル・マーケッツの投資銀行チームが1,860万ドル、保険オリジネーション・チームが新株発行およびアドバイザリー収入のうち0.1億ドルを計上した。 |
| o | 2023年12月31日に終了した3ヵ月間の元本取引およびその他の収益は、前年同期の0.6百万ドルおよび前年同期のマイナス3.2百万ドルに対し、6.0百万ドルとなった。表示されたすべての四半期において、元本取引およびその他の収益は主に、当社の元本投資ポートフォリオの時価調整によるものであった。 |
| · | 2023年12月31日に終了した3ヵ月間の報酬および手当費用は、前四半期から110万ドル、前年同期から740万ドル増加した。当社の従業員数は、2023年9月30日時点では114名、2022年12月31日時点では121名であったのに対し、2023年12月31日時点では118名であった。 |
| · | 2023 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の支払利息は前年同期並みで、前年同期から 0.4 百万ドル増加しました。前年同期からの増加は主に、信託優先証券負債および償還可能金融商品に対する利息の増加によるものです。 |
| · | 2023年12月31日に終了した3ヶ月間の持分法適用関連会社からの利益は1,720万ドルで、前年同期の持分法適用関連会社からの損失は0.7百万ドル、前年同期の持分法適用関連会社からの損失は6.4百万ドルでした。当四半期の増加は主に、2023年第4四半期中に企業結合を完了した特別目的買収会社（SPAC）4社のスポンサーに対する持分法投資からの利益が1,750万ドルとなり、その結果、当社がスポンサーから割当を受ける権利を有する創業者株式の価値が上昇したことによるものです。2023年12月31日に終了した3ヵ月間において、2023年第4四半期中に企業結合を解消した4つのSPACに関連し、非転換型非支配持分に帰属する純利益（損失）の項目に490万ドルの相殺消去が計上されました。 |
| · | 2023年12月31日に終了した3ヵ月間の法人所得税費用は0.2百万ドルで、前年同期の法人所得税利益は0.8百万ドル、法人所得税費用は1.3百万ドルであった。当社は今後も四半期ごとに事業評価を行い、当社の純営業損失および純キャピタル・ロス税資産に対して適用されている評価性引当金を調整する可能性があります。将来の調整は重要なものとなる可能性があり、追加的な税効果または税金費用が発生する可能性があります。 |
株主資本と配当金総額
| · | 2023年12月31日現在の株主資本合計は9,180万ドル（2022年12月31日現在9,400万ドル）であった。株主資本合計に含まれる非転換型非支配持分部分は、2023年12月31日現在960万ドル、2022年12月31日現在17千ドルであった。従って、2023年12月31日現在の非転換型非支配持分を除いた資本合計は8,220万ドルで、2022年12月31日現在の9,400万ドルから1,180万ドル減少した。 |
| · | 当社の取締役会は、2024年3月22日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年4月5日に支払う1株当たり0.25ドルの四半期配当を宣言した。取締役会は今後も配当方針を四半期ごとに評価する予定であり、配当に関する今後の決定は、四半期ごとの経営成績および当社の資本需要に影響される可能性がある。 |
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