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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月5日
AUDIOEYE, INC.
(定款に明記された登録者の正確な氏名)
| デラウェア | 001-38640 | 20-2939845 |
| 設立した他の管轄区域の州 | Commission File Number | IRS Employer Identification No. |
5210 E. ウィリアムズ・サークル、スイート750
Tucson, Arizona 85711
(主な事業所所在地／郵便番号)
(866) 331-5324
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
| ¨ | 証券取引法の規則425条に基づく書面でのコミュニケーション。 |
| ¨ | 取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料。 |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に従った開始前のコミュニケーション。 |
| ¨ | 取引所法の規則13e-4(c)に従った開始前のコミュニケーション。 |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル | AEYE | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年3月5日、AudioEye, Inc.（以下「当社」）及びその完全子会社であるSpringtime, Inc.（以下「当社」と併せて「借入人」）は、デラウェア州法人であるSG Credit Partners, Inc.（以下「貸付人」）との間で、2023年11月30日付の貸付及び担保契約（以下「貸付契約」）の修正契約（以下「修正契約」）を締結し、許可された自己株式取得（貸付契約に定義）を350万ドルに増額しました。ローン契約にその他の変更はない。
この文書は別紙 10.1 として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024年3月6日、オーディオアイ・インク（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする会計期 間および会計年度の業績を報告するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付される。
本項目2.02および添付の別紙99.1に記載された情報は提出されたものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に定める「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に特定の参照として明示的に記載されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits:
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | オーディオアイ・インク、スプリングタイム社及びSGクレジット・パートナーズ社による、2023年11月30日付の貸付及び担保契約に対する2024年3月5日付の修正。 | |
| 99.1 | 2024年3月6日プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| March 6, 2024 | AudioEye, Inc. | |
| (Registrant) | ||
| By | /s/ James Spolar | |
| Name: James Spolar | ||
| タイトルゼネラルカウンセル兼セクレタリー | ||
Exhibit 10.1
EXECUTION VERSION
SG CREDIT PARTNERS, INC.
500ニューポート・センター・ドクター、スイート580
Newport Beach, CA 92660
March 5, 2024
オーディオアイ
スプリングタイム社5210 E. Williams Cir, Ste 750 Tucson, AZ 85711 Attention：デイビッド・モラディ
Email: dmoradi@audioeye.com
RE：ローン契約の変更
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人（以下「オーディオアイ」という、デラウェア州法人であるAUDIOEYE, INC.（以下「オーディオアイ」）、デラウェア州法人である SPRINGTIME, INC.（以下「スプリングタイム」、オーディオアイと総称して「借り手」又は「貴 社」）、及びSG CREDIT PARTNERS, INC.（以下「貸手」又は「当社」）の間で締結されたローン契約。本契約において使用され、本契約において別途定義されていない大文字の用語は、ローン契約において当該用語に付された意味を有するものとする。
本ローン契約に含まれるいかなる事項にもかかわらず、レンダーと借り手はここに以下の事項に同意する：
| 1. | ローン契約書第4.4条を修正し、その中の「3,000,000ドル」を削除し、代わりに「3,500,000ドル」とする。 |
借り手は、本補正に関連する貸し手の弁護士費用の支払いに関して、ローン契約第10.4条(a)に基づく義務を再確認する。
上記は、いかなる取引または事項に関しても、借入人がローン契約に含まれる誓約事項または合意事項に違反することに対する同意または権利放棄とみなされないものとする。借入人は、本契約に記載された修正は、本契約に記載された言葉の正確な意味に限定されるものとし、(i)本ローン契約の他の条項もしくは条件に対する同意、放棄もしくは修正とみなされないこと、または(ii)本ローン契約の下で、もしくは本ローン契約に関連して、レンダーが現在有する、もしくは将来有する可能性のある権利もしくは救済を害するものとみなされないことに同意するものとする。ここでの修正は、借り手が将来いつでも依拠することができるレンダーの行動規範を確立するものとして解釈されないものとする。借り手は、いつでもそのような趣旨の主張をする権利を明示的に放棄する。
| Sincerely, | |
| SG CREDIT PARTNERS, INC. | |
| By: | /s/ Marc Cole | |
| Name: | Marc Cole | |
| Title: | Chief Executive Officer |
[修正レターの署名ページ］
AGREED TO AND ACKNOWLEDGED:
BORROWERS:
AUDIOEYE, INC.
| By: | /s/ David Moradi | |
| Name: | David Moradi | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
|
SPRINGTIME, INC.
|
||
| By: | /s/ David Moradi | |
| Name: | David Moradi | |
| Title: | Chief Executive Officer | |
[修正レターの署名ページ］
Exhibit 99.1
オーディオアイ、過去最高の第4四半期および2023年通期業績を発表
30期連続で過去最高の収益を達成
アリゾナ州タクソン - 2024年3月6日 - 業界をリードするエンタープライズSaaSアクセシビリティ企業であるオーディオアイ社（NASDAQ: AEYE、以下「オーディオアイ」または「当社」）は、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の決算を発表した。
「従業員1人当たりの売上高、売上総利益率、非GAAPベースの営業利益率など、当社の効率を劇的に改善させた従業員の努力に感謝したい。当社の効率性指標は現在、SaaS企業のトップクラスにあります。2023年第4四半期には、過去最高の調整後EBITDA130万ドル（利益率17％）、調整後1株当たり利益0.11ドル、GAAPベースの1株当たり損失0.04ドルを達成しました。「私たちは力強い事業の勢いをもって2024年を迎えようとしています。営業利益率の継続的な改善に加えて、年間を通じて収益成長が加速すると期待しています。我々は期待に自信を持っており、2024年のガイダンスを発表しました。"
2023年第4四半期決算
| ● | 総収入は前年同期の774万ドルから2％増の787万ドルとなり、過去最高を記録した。 |
| ● | 売上総利益は前年同期の$6.0M（売上総利益の77％）から$6.2M（売上総利益の78％）に増加した。売上総利益の増加は、継続的な増収と製品提供の自動化改善による売上原価の減少によるものである。 |
| ● | 営業費用合計は前年同期の790万ドルから16％減の670万ドルとなった。営業費用の減少は主に全部門の効率性の向上によるものである。 |
| ● | 普通株主に帰属する当期純損失は、前年同期の190万ドル（1株当たり0.17ドル）の純損失から72％改善し、0.5百万ドル（1株当たり0.04ドル）となった。純損失の改善は主に、売上高および売上総利益の増加、ならびに販売およびマーケティング、研究開発、販管費の効率化によるものである。 |
| ● | 2023年第4四半期の調整後EBITDAは130万ドル、調整後EPSは0.11ドルであった（前年同期は220万ドル、調整後EPSは0.01ドル）。2023年第4四半期の調整後EBITDAおよび調整後EPSは、主に株式報酬費用、減価償却費および償却費、現金支出を伴わない負債の評価調整による調整を反映している。 |
| ● | 2023年12月31日現在の年間経常収益（ARR）は、2023年9月30日現在の$30.5Mから$31.2Mに順次増加した。 |
| ● | 2023年12月31日現在、当社の現金は9.2百万ドル（2023年9月30日現在3.3百万ドル）であった。現金の増加は主に、2023年11月30日に締結した700万ドルのタームローン、および営業活動から得た現金880万ドルによるもので、ソフトウェア開発費0.5百万ドルおよび自社株買い戻し1.1百万ドルで相殺された。 |
2023年通期決算
| ● | 総収入は2022年の2990万ドルから2023年には5％増の3130万ドルと過去最高を記録した。 |
| ● | 売上総利益は2022年の$22.7M（売上総利益の76％）から2023年には$24.3M（売上総利益の78％）に増加した。 |
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