コンポセキュアの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月1日

コンポセキュア社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-39687		85-2749902
(会社設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

309 Pierce Street

Somerset, New Jersey

08873

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(908) 518-0500

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.0001ドル	CMPO	Nasdaq Global Market

償還可能なワラント、各ワラントはクラスa普通株式1株に対して行使可能	CMPOW	Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2024年3月1日、CompoSecure Holdings, L.L.C.（以下、「ホールディングス」）、CompoSecure, L.L.C.（以下、「コンポセキュア」）、Arculus Holdings, L.L.C.(L.L.C.（以下「Arculus」といい、HoldingsおよびCompoSecureと総称して「両社」という。）、JPモルガン・チェース・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「JPMC」という。）、およびクレジット契約の当事者である貸し手は、第3次修正再更新クレジット契約の修正第2号（以下「修正第2号」という。）修正第2号は、2023年2月28日付の修正第1号により修正された、2021年12月21日付の修正第3号信用契約（以下「修正後の信用契約」という。）

コンポセキュア社（以下、「当社」）（または該当する子会社）は、一定の条件に従い、発行済普通株式、発行済普通株式購入ワラント、および/または発行済転換社債型新株予約権付社債を、総額40,000,000ドルを上限として、いつでも買い戻すことができます。

上記は修正第 2 条の重要な条件の要約であり、同条項を完全に説明するものではありません。従って、上記は、2024年3月31日に終了する会計年度に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）の添付資料として提出される予定の修正第2条の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 2.02

経営成績および財政状態

2024年3月6日、当社は2023年通期および2023年12月31日に終了した3ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表し、プレスリリースに付随する投資家向けプレゼンテーションを提供した。このプレスリリースとプレゼンテーションでは、当社の発行済普通株式、新株予約権および／または普通株式と交換可能な債券（以下、「買戻しプログラム」）のうち4,000万ドルを上限とする買戻しプログラムの承認など、事業に関する最新情報を提供している。買戻しプログラムは2024年3月7日から2027年3月7日まで有効となる。プレスリリースおよび投資家向けプレゼンテーションのコピーは、それぞれ別紙99.1および99.2としてここに添付される*。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる*。

Item 9.01

Exhibits

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description
99.1	2024年3月6日付当社プレスリリース
99.2	投資家向けプレゼンテーション（2024年3月6日付
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

* 本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（以下「改正 1933 年証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	COMPOSECURE, INC.

Date: March 6, 2024	By:	/s/Timothy Fitzsimmons
		Timothy Fitzsimmons
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm248036d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

コンポセキュア社、2023年第4四半期および通期決算を発表

第4四半期売上高は7%増の1億ドル、第4四半期純利益は39%増の3,100万ドル、第4四半期調整後EBITDAは22%増の3,700万ドル

2024年の売上高4億800万～4億2800万ドル、調整後EBITDA1億4700万～1億5700万ドルのガイダンスを発表

強固な財務基盤を活用し、最大4,000万ドルの自己株式取得プログラムを発表

ニュージャージー州サマセット、2024年3月6日 - 金属製決済カード、セキュリティ、認証ソリューションのリーダーであるコンポセキュア社（Nasdaq: CMPO）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通年の財務・営業業績を発表した。

コンポセキュアのジョン・ウィルク社長兼最高経営責任者（CEO）は次のように述べている。「第4四半期は2023年に向けて力強い締めくくりとなり、今年も記録的な売上高と収益性を達成することができました。コンポセキュアのジョン・ウィルク社長兼最高経営責任者（CEO）は次のように述べた。「さらに、収益性は2023年3月に発表した当初のガイダンスに沿ったものでした。「コンポセキュアの社長兼最高経営責任者（CEO）であるジョン・ウィルクは、次のように述べています。「米国の顧客の需要が引き続き当社の国内売上高を牽引し、記録的な四半期となり、年間では9%増加しました。

「コンポセキュアの取締役会は、今後3年間で発行済み普通株式4000万ドルを上限とする買い戻しプログラムを承認しました。コンポセキュアの取締役会が、今後3年間に発行済み普通株式、ワラント、転換社債のうち最大4,000万ドルを買い戻すプログラムを承認し、株主価値を引き出す新たな仕組みを提供することを発表できることをうれしく思います。"

今後の資本配分については、引き続き有機的成長の推進と負債の返済に重点を置く戦略的アプローチを維持する予定ですが、株主価値を実現するための有価証券の買い戻しやその他の機会にも柔軟に対応できるようになりました。コンポセキュアは、成長と収益性の目標を実行することで、今年も記録的な年になると確信しています。"

2023年第4四半期財務ハイライト（対2022年第4四半期)

•

売上高売上高は9,380万ドルに対し7%増の9,990万ドルでした。この増加は、コンポセキュアのメタル・ペイメント・カード事業の国内での継続的な成長によるものですが、一部の顧客は在庫管理をより厳しくしており、世界経済の不確実性により市場の変動が大きい海外売上高の減少により一部相殺されました。

•

売上総利益：売上総利益は5,030万ドル（53.6％）に対し、5,290万ドル（52.9％）に増加した。

•

純利益／EPS：純利益は前年同期の2,240万ドルから39%増の3,100万ドルとなった。これは主に、販売費および一般管理費の削減、ならびにワラント債務、獲得対価債務、デリバティブ債務の公正価値の変動に反映された慎重な営業費用の管理によるものである。A種普通株主に帰属する1株当たり当期純利益は、前年同期の0.14ドル（基本）および（希薄化後）に対し、0.17ドル（基本）および（希薄化後）であった。

•

調整後純利益／調整後EPS：調整後純利益（非GAAP基準）は前年同期の1,770万ドルに対し30%増の2,310万ドル。A種株式とB種株式の両方を含む調整後EPS（非GAAP指標）は、前年同期の0.23ドル（基本）、0.20ドル（希薄化後）に対し、0.29ドル（基本）、0.26ドル（希薄化後）であった（下表の非GAAP指標の調整表を参照）。

•

調整後EBITDA調整後EBITDA（非GAAP指標）は3,060万ドルに対し22％増の3,720万ドルで、売上高の伸びと営業費用の削減が増益に寄与した。

2023年度財務ハイライト（対2022年度)

•

売上高売上高は3億7,850万ドルに対し3億9,060万ドルと3%増加した。これは主に、コンポセキュアのメタル・ペイメント・カード事業が国内で引き続き成長し、9%増加したことによるものである。これは海外売上高の減少により相殺された。

•

売上総利益：売上総利益は、2億1,960万ドル（58.0％）に対し、2億910万ドル（53.5％）でした。この減少は主に、新しい革新的なカード構造による生産効率の低下、および賃金や原材料のインフレ圧力の影響によるものです。

•

純利益／EPS：純利益は1億3,180万ドルに対し、1億1,250万ドルであった。これは売上総利益の減少、ワラント負債、獲得対価負債、デリバティブ負債の公正価値の変動によるもので、営業費用の減少により相殺された。A種普通株主に帰属する1株当たり純利益は、前年同期の1.21ドル（基本）、1.13ドル（希薄化後）に対し、1.03ドル（基本）、0.96ドル（希薄化後）であった。

•

調整後純利益／調整後EPS：調整後純利益（非GAAP基準）は前年同期の8,300万ドルに対し8,800万ドル。A種株式とB種株式の両方を含む調整後EPS（非GAAP指標）は、前年同期が1.10ドル（基本）、0.94ドル（希薄化後）であったのに対し、1.12ドル（基本）、0.97ドル（希薄化後）であった（下表の非GAAP指標の調整表を参照）。

•

調整後EBITDA：調整後EBITDA（非GAAP指標）は1億3,620万ドルに対し6％増の1億4,500万ドル。

Liquidity and Capital Structure

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貸借対照表：2023年12月31日現在、コンポセキュアの現金および現金同等物は4,120万ドル、負債総額は3億4,030万ドルで、これには2億1,030万ドルのタームローンおよび1億3,000万ドルの交換可能社債が含まれる。これは2022年12月31日時点の現金および現金同等物1,360万ドル、負債総額3億6,310万ドルと比較したものである。コンポセキュアの担保付債務のレバレッジ比率は、2022年12月31日時点では1.62倍、2021年12月31日時点では2.8倍であったのに対し、2023年12月31日時点では1.39倍に低下している。

•

発行済み株式：2023年12月31日現在、コンポセキュアの発行済み株式総数は7,940万株で、その内訳はA種株式が1,940万株、B種株式が6,000万株である（発行済み株式数の詳細については、コンポセキュアの10-Kおよび添付の決算説明資料を参照のこと）。

Full Year Operational Highlights

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コンポセキュアの2大顧客との長期契約を延長：JPモルガン・チェースとアメリカン・エキスプレス

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3,100万枚以上の金属製決済カードを製造し、150以上の新規および継続的なカード・プログラムのサポートに貢献。

•

グローバル・テクノロジー・マーケット・インテリジェンス企業であるABIリサーチ社により、メタルペイメントカード・プロバイダー第1位にランクされる。

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2023 product and innovation highlights:

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Echo Mirror™ カード - 鏡面仕上げのステンレス製支払いカード

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LEDカード - 非接触取引が開始されると、LEDライトがカードを照らします。

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Lux Glass™カード - 金属ベゼルの透明決済カード

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Arculus Authenticateハードウェアパスキーは、Microsoft FIDO2セキュリティキーベンダーとして正式に指定されました。

•

Arculus は、主要チェーンで WalletConnect を介したクロスチェーン DeFi 機能を提供しています。

•

Arculusコールドストレージ・ウォレットは、追加チェーンで10Kコイン以上を暗号化サポートします。

2024 Financial Outlook

コンポセキュアは、通年の売上高を4億800万～4億2800万ドル、調整後EBITDAを1億4700万～1億5700万ドルと予想している。

Securities Repurchase Program

コンポセキュア社には、収益性の高い成長を実現し、金属製決済カードの世界市場をリードしてきた長い歴史がありますが、そのことは有価証券の評価に十分に反映されていないと考えています。投資家価値を引き出す新たな仕組みを提供するため、コンポセキュア社の取締役会の独立委員会は、発行済み普通株式、新株予約権および／または普通株式と交換可能な債券のうち4000万ドルを上限とする買戻しプログラムを承認した。この買戻しプログラムは2024年3月7日から2027年3月7日まで有効である。

本プログラムに基づく買戻しは、公開市場、相対取引、公開買付け、またはその他の方法で随時行われる可能性があり、当社のシニア・クレジット・ファシリティおよび交換社債の契約条件（該当する場合）により許可された範囲で行われます。普通株式の買戻しは、取引所法の規則10b-18に従って行われる。株式の買戻しを容易にするため、当社は第三者ブローカーと規則10b5-1買戻し計画を締結し、インサイダー取引法または当社のインサイダー取引ポリシーに基づく取引停止期間により買戻しができない場合に、株式の買戻しができるようにする予定です。交換可能債券やワラントの買戻しは、適用されるインサイダー取引法および当社のインサイダー取引ポリシーに従って行われます。

当プログラムにより買い戻された普通株式は、発行可能株式数に戻されるか、当社の自己株式として保有されます。適用される法律に従い、当社は買戻しプログラムの修正、中止、条件の変更を選択することができる。

当社はまた、上級信用枠の修正条項も締結し、上級信用枠に従って買戻しプログラムを実施できるようにした。

Conference Call

コンポセキュアは本日午後5時（米国東部時間）よりカンファレンス・コールとライブ音声ウェブキャストを開催し、財務および経営成績について説明し、その後質疑応答の時間を設けます。

日付2024年3月6日（水

時間：東部時間午後5時

Dial-in registration link: here

ライブ中継登録リンクはこちら

電話会議への登録または接続が困難な場合は、エレベートIR（電話：(720) 330-2829）までご連絡ください。

コンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストとリプレイは、コンポセキュアのウェブサイトの投資家向け広報セクション（https://ir.composecure.com/news-events/events）でご覧いただけます。

About CompoSecure

2000年に設立されたコンポセキュア社（Nasdaq: CMPO）は、マーケットリーダー、フィンテック企業、消費者の技術パートナーとして、世界中の何百万人もの人々の信頼を支えている。コンポセキュアは、エレガンス、シンプルさ、セキュリティーを融合させ、物理的・デジタル的な世界で卓越した体験と安心を提供しています。コンポセキュアの革新的なペイメントカード技術とArculusのセキュリティおよび認証機能を備えたメタルカードは、ユニークでプレミアムなブランド体験を提供し、人々が金融およびデジタル資産にアクセスし、利用することを可能にし、取引の時点で信頼を確保します。詳細については、www.CompoSecure.com、www.GetArculus.com。

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Anthony Piniella

Head of Communications, CompoSecure

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