テルリアンの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象が報告された日:

February 27, 2024

Tellurian Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-5507		06-0842255
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

1201 テキサス州ヒューストン市ルイジアナ・ストリートスイート3100		77002
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む:

(832) 962-4000

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	TELL	NYSE American LLC

8.25% 2028年満期シニアノート	TELZ	NYSE American LLC

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02

営業成績および財政状態。

項目7.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024 年 2 月 27 日、Tellurian Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会の勧告に基づき、取締役会は、Tellurian Inc.のインセンティブ報酬プログラム（以下「ICP」）に基づき、以下の基本報酬、目標短期および長期報酬を承認しました。Incentive Compensation Program (以下、「ICP」) に基づき、以下の基本報酬および短期・長期報酬を承認しました：

Name and principal position		Base salary				目標短期報酬（基本給に対する比率)				長期目標報酬（基本給与に対する比率)
Daniel A. Belhumeur, President (1)		$	850,000				120	%			350	%

(1)

2022年2月27日、取締役会は取締役会報酬委員会の勧告に基づき、2024年1月1日付でベルフメア氏の基本給（525,000ドルから）およびICPに基づくベルフメア氏の目標短期・長期報酬（それぞれ100％および300％から）の増額を承認した。

2024年3月1日、取締役会は、最高経営責任者オクタビオ・シモンエスとの雇用契約を2024年6月5日に終了する期間を超えて更新または延長しないことを選択した。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年3月4日、Tellurian Inc.は株主宛書簡および最新の会社説明資料をウェブサイト（www.tellurianinc.com）に掲載しました。株主宛書簡および会社説明会のコピーは、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 99.1 および 99.2 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

別紙99.1および99.2に記載された情報を含め、本項目7.01に記載された情報は提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 8.01

Other Events.

2024年2月27日、当社取締役会はマーティン・ヒューストン取締役会長を執行会長に任命した。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

Exhibit No.		Description
99.1		2024年3月4日付株主宛書簡
99.2		テルリアン社2024年3月付会社説明会
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグは、inline xbrlドキュメント内に埋め込まれています（別紙101として収録）。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	TELLURIAN INC.

Date: March 4, 2024	By:	/s/ Simon G. Oxley
	Name:	Simon G. Oxley
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 tm247773d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

4th March 2024

Dear shareholders of Tellurian,

2月23日、弊社は2023年通期決算を発表し、弊社にとって変革の年となりました。本日は、目先の優先事項や長期的な価値創造に向けた戦略など、今後の方針について説明した新しいコーポレート・プレゼンテーションを発表いたします。

米国産の低コストのLNGを世界市場に供給するドリフトウッドLNGの開発へのコミットメントは揺るぎない。そのために、財務体質を改善しながら取り組みを進めるために必要ないくつかのステップを踏んできた。

私たちはFERCから延長認可を受け、ドリフトウッドの全5工場を完成させる時間ができた。

DOEからの最近の発表は、さらなる集中と簡素化とともに、私たちの商業的な取り組みを後押ししている。

我々は、2月6日に発表したように、上流ガス生産事業の収益化オプションを模索している。

ビジネスモデルを維持しながら、商業的な開口部を広げた。

企業経費を大幅に削減し、バランスシートを強化した。

一部の債務を再編し、さらなる流動性と実行力を確保した。

我々は、長納期機器の納期を修正し、ドリフトウッドLNG建設工事を延長することで合意した。

先週火曜日（2月27日）、取締役会は私を執行会長に任命した。これは、今後数ヶ月の間に実施されるリーダーシップの継承と刷新プロセスの一環です。

これらの行動はすべて、株主と顧客のために価値を提供することに改めて重点を置いていることを示している。

許可証 - すべて持っているし、制約もない。

対外的には、バイデン政権は現在、LNG輸出承認プロセスに拡大的な関心を寄せている。これらの変更により、他のLNG施設に対する追加承認は、未知の期間「一時停止」された。Tellurianと、既存の許可を持つ他の数社には影響はない。

このような変化は、2028年にLNGを供給する未契約の容量を持つ数少ない施設の1つであるTellurianにとって有益である。ドリフトウッドのエクイティ・パートナーや顧客との売買契約を模索し続ける中で、我々はこの市場変化を利用する絶好の機会を得た。

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川上 - もはや戦略的必要性の中核ではない

これは、ドリフトウッドの開発に集中し、事業資金を調達する最善の方法を検討するための、純粋な資本配分の決定である。米国のガス市場が資源の豊富さを示している現在、当社の上流事業は戦略的にあまり適していない。

このことを念頭に置けば、米国のLNG輸出プロジェクトのほとんどがそうであるように、第三者である生産者を中心とした供給モデルを構築することに抵抗はない。潜在的なガス生産者にとって、当社の上流資産は、大規模な未開発在庫を持つ既存生産物を取得する機会を提供する。

そこで、ラザードの協力を得て、優良企業である上流事業の売却を目指す。当社のヘインズヴィルとボッシェの資産はティア1であり、優良な買い手からの関心が高いことを、私たちは肌で感じています。

バランスシート - 商業的滑走路を提供するために強化された。

私たちは4つの方法でバランスシートに取り組んでいる。第一に、コストを削減した。次に、早期の株式交換による債務の削減。次に、上流部門の売却益を債務削減に充てる予定です。最後に、有担保上位社債と有担保上位転換社債を規定する社債の条項を修正し、短期的な現金債務を削減するとともに、最低流動性要件の引き下げを通じて財務の柔軟性を高める。その目的は、より安定した財務基盤を確立し、株式の希薄化を抑制することである。

商業 - より幅広い顧客層に門戸を開く。

当社は顧客への働きかけを拡大し、現在の条件で市場に対応している。当社のアプローチは、当社のモデルを根本的に変えるものではありませんが、LNG SPAのクリアリング価格を認識し、それに見合うポジションを確保するものです。当社は、米国内外の他のLNG売り手と比較して、有利な立場にあります。

また、国内の天然ガス販売業者だけでなく、世界のLNGバイヤーにも、ドリフトウッドで当社と直接提携するオプションとともに、商業オプションを提供することができます。さらに、DOEの発表以来、競争上有利な地位を十分に活用しています。すでに、より広範な潜在的顧客やパートナーとの話し合いが活発化している。この作業は急ピッチで進んでいる。LNGの潜在的な取引相手の幅は、この業界における私の長いキャリアの中でも、かつてないほど広く深い。

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Martin Houston

Executive Chairman

会社開示情報

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EX-99.2 3 tm247773d1_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

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