コテラエナジーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月28日

COTERRA ENERGY INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	1-10447	04-3072771
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

Three Memorial City Plaza

840 Gessner Road, Suite 1400

Houston Texas

77024

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 589-4600


form 8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示a.2参照）。:

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株当たり0.10ドル	CTRA	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年2月28日、コテラ・エナジー・インク（以下「当社」）は、J.P. Morgan Securities LLC、TD Securities (USA) LLC、Wells Fargo Securities, LLCおよびBofA Securities, Inc.との間で、引受契約の表1に記載された複数の引受人（以下「引受人」）を代表者とする引受契約（以下「本引受契約」）を締結した、との間で、2034 年満期 5.60%シニア・ノート（CUSIP: 127097AL7; ISIN: US127097AL75）の総額 500,000,000 米ドルの引受公募に関する引受契約（以下「引受契約」という。この募集は、当社のフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-264652）に従って行われる。この募集は、慣例的な終了条件に従い、2024年3月13日に終了する予定である。

引受契約には、債券の発行および販売に関する条件、補償および拠出義務、その他この種の契約における慣例的な条件が含まれています。引受人は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、プリンシパル・インベストメント、ヘッジング、資金調達、ブローカー業務などさまざまな業務に従事する総合金融機関です。引受人及びその関係会社は、過去において、当社のために商業銀行業務、投資銀行業務、企業信託業務及びアドバイザリー業務を行っており、これらの業務に対して通常の手数料及び費用の弁済を受けており、また、通常の業務において、当社のために取引を行い、サービスを提供し、これらの業務に対して通常の手数料及び費用の弁済を受けることがあります。引受人の一部またはその関連会社は、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの貸出人であり、場合によっては貸出人の代理人または管理人であり、これらには慣例的な手数料が支払われています。

上記の引受契約の説明は完全なものではなく、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙1.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品

	1.1	2024年2月28日付、Coterra Energy Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、TD Securities (USA) LLC、Wells Fargo Securities, LLCおよびBofA Securities, Inc.の間で締結された引受契約。

	104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	COTERRA ENERGY INC.


	By:	/s/ ADAM M. VELA
		Adam M. Vela
		Senior Vice President—General Counsel

Date: March 1, 2024

EX-1.1 2 tm247214d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

$500,000,000

COTERRA ENERGY INC.

5.602034年満期シニア・ノート

Underwriting Agreement

February 28, 2024

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

New York, NY 10179

TD Securities (USA) LLC

1 ヴァンダービルト通り11階

ニューヨーク, ニューヨーク 10017

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, NC 28202

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

本書の別表1に記載された複数の引受人の代表者として

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Coterra Energy Inc.（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2034 年満期 5.60%シニア債券（以下「本証券」）500,000,000 米ドルを発行し、販売することを提案します。本証券は、当社と U.S. Bank National Association の承継人である U.S. Bank Trust Company, National Association との間の 2024 年 3 月 13 日付第 2 補足証書（以下「本補足証書」）により補完された 2021 年 10 月 7 日付証書（以下「基本証書」）に基づき発行される。

当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」という）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-264652）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出し、当該届出書は提出と同時に効力を生じた。当該登録届出書は、本契約の日付までに修正されたものであり、証券法の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされた情報（以下「規則430情報」という；本明細書において、「予備目論見書」とは、登録届出書（およびその修正）の効力発生時に含まれる各目論見書、証券法に基づく規則424(a)または規則424(b)に従って欧州委員会に提出された目論見書（目論見書（以下に定義）以外）、および登録届出書の効力発生時に含まれる目論見書で規則430情報が省略されたものをいう、また、「目論見書」とは、証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の目論見書を意味する。当社が証券法上の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本契約において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の発効日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする、また、登録届出書、予備的目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」という。）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）が当社により作成されているものとする：2024年2月28日付けの目論見書（Preliminary Prospectus）、および本書の附属書Bに記載されている各「フリーライティング目論見書」（証券法上の規則405に従って定義される）。

2. 引受人による証券の購入。

(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に引受人の氏名の欄外に記載された本証券のそれぞれの元本を、その元本の99.07％に、2024年3月13日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息がある場合には、これを加えた金額で当社から購入することに合意する。当社は、本書の定めるところに従い、買付予定証券の全額の払込みがなされた場合を除き、本有価証券を引き渡す義務を負わない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Vinson & Elkins L.L.P.の事務所（845 Texas Avenue, Suite 4700, Houston, Texas 77002）において、2024年3月13日午前9時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、クロージング日の前営業日に代表者の閲覧に供される。

(e) 当社は、引受人は、本書により企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位においてのみ行動し（募集条件の決定に関連する場合を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人ではないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーに相談するものとし、本書により企図される取引について自ら独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、代表者またはその他の引受人は、当社に対し、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。代表者またはその他の引受人による当社および本契約に企図された取引またはかかる取引に関するその他の事項の検討は、代表者またはかかる引受人の利益のためだけに行われ、当社またはその他の者のために行われるものではありません。

3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為に関して表明および保証を行うものではなく、引受人によって提供されたかかる情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(b) 売買時点情報。b. 売出時情報売出時情報には、それが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実に関する虚偽の記載または重要な事実の記載漏れはなく、また、クロージング日においても、それはない；ただし、当社は、予備目論見書、販売時情報または目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明および保証を行うものではなく、引受人から提供されたかかる情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。目論見書に含まれる重要事実の記載は販売時期情報から漏れておらず、販売時期情報に含まれる重要事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはない。

(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、そのような立場の引受人を除く）は、本証券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照せず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、ただし、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)本書の付属書 B に記載された文書（実質的に本書の付属書 C の形式をとるタームシートを含み、これは販売時情報の一部を構成する）、および(v)電子的なロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したものを除く。各発行体自由作成目論見書は、(i)すべての重要な点において証券法に準拠し、(ii)証券法に従って（必要とされる範囲で）提出され、または（規則433に指定された期間内に）提出される予定であり、(iii)予備目論見書に添付された、または予備目論見書の交付前に交付された、または発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された、また、(iii)当該発行者自由作成目論見書およびその他の発行者自由作成目論見書に添付された、または当該発行者自由作成目論見書の交付前に交付された、または当該発行者自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と併せた場合、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書または予備目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書または予備目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではなく、引受人から提供された情報は本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(d) 登録届出書および目論見書。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書の使用またはその効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本証券の売出しに関連する証券法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本有価証券届出書およびその訂正届出書の効力発生日において、本有価証券届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」という）を遵守しており、また、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、本有価証券届出書に記載が要求される重要な事実または本有価証券届出書の記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（様式T-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明および保証を行わない、ただし、引受会社によって提供されたかかる情報は、本第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それらが米国証券取引委員会に提出された時点、または提出された時点において、すべての重要な点において米国証券取引法の要件に適合しており、かかる文書には、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が漏れておらず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が漏れていない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、証券法または取引法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

(f) 財務諸表。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の連結財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件に準拠しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該財務諸表および関連注記は、当該財務諸表または登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の定めがある場合を除き、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」という。また、有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社のその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されたものであり、そこに記載された情報を公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensbile Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) 重要な不利益変更のないこと。(i)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i)資本株式の変動（(1)当社の授権株式買い戻しプログラムに関連する活動、(2)ストックオプション、譲渡制限付株式報酬、譲渡制限付株式単位報酬および業績連動型株式報酬の行使に伴う当社普通株式の発行、(3)既存の株式インセンティブ制度に基づくオプションおよび報酬の付与を除き、いずれの場合も登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、the Time of Sale Information and the Prospectus) or material change in the long-term debt of the Company or any of its subsidiaries, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of capital stock, other than in the ordinary course or as described in the Registration Statement,また、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に重大な不利な変化が生じた場合、または重大な不利な変化が予想される事態が発生した場合、または当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に重大な不利な変化が生じた場合、または重大な不利な変化が予想される事態が発生した場合；(ii) 当社および子会社のいずれも、当社および子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、当社および子会社全体にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負っていないこと；(iii)当社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはありません。

(h) 組織と良好な地位。当社および各子会社は、各組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、当社および各重要な子会社は、各自の財産の所有または賃貸、または各自の事業の遂行にそのような資格が必要とされる各管轄区域において、事業を行う資格を有し、良好な状態にある、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権力を持たないことが、当社および子会社全体の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。本書の別表2に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社である。

(i) 資本金。当社の授権資本は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおりであり、当社の授権資本および発行済資本株式、負債証券および本証券は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている説明と一致している；当社のすべての発行済資本株式は、適法かつ有効に認可および発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社の重要な子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に認可および発行され、全額払込済みで評価不能であり（登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除く）、当社が直接または間接的に所有している、また、2023年3月10日付で当社と借入人であるJPモルガン・チェース銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）との間で締結されたクレジット・アグリーメントに基づき存在する可能性がある場合を除く。A.,が共同主幹事および共同ブックランナー、Bank of America, N.A、Bank of Nova Scotia, Houston Branch、PNC Capital Markets LLC、TD Securities (USA) LLC、U.S. Bank National AssociationおよびWells Fargo Bank, National Associationをシンジケーション・エージェント、Citibank, N.A.、Truist Bank、Royal Bank of CanadaおよびCanadian Imperial Bank of Commerce, New York Branchをコ・ドキュメンテーション・エージェント、その他の貸出人を当事者とするクレジット・アグリーメント（修正後、以下「クレジット・アグリーメント」）。

(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券および本契約証書（以下、総称して「本取引文書」という）を締結および交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な企業権限および権限を有しており、各取引文書の正当かつ適切な承認、締結および交付ならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要な企業行動はすべて、正当にかつ有効に実施されている。

(k) 本誓約書。本基本証書は、当社によって正当に承認、実行、交付され、信託証書法に基づき正当に適格化されており、本契約は、一般的な債権者の権利の行使に影響する適用される破産法、倒産法、または類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則（かかる執行可能性が法律上または衡平法上の手続きにおいて考慮されるか否かを問わない）によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある契約である（以下、総称して「執行可能性の例外」という；）基本証書はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合している。本補足証は会社によって正当に承認され、受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提とし、執行可能性の例外によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って会社に対して執行可能な、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する。

(l) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。

(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。

(o) 違反または不履行のないこと。(i) 当社またはその重要な子会社の定款、付属定款または類似の組織文書に違反していないこと；(ii) 当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；(iii) 法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、そのような不履行または違反があっても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはなく、本契約で企図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(p) 矛盾の不存在。The execution, delivery and performance by the Company of each of the Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and compliance by the Company with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of,また、本取引文書により企図された取引の完了は、（i）当社またはその子会社の財産または資産に、権利設定契約、抵当権設定契約、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づき、債務不履行となる、またはその条項の違反または違反となる、またはそのような契約または文書の終了、変更、加速を招く、または先取特権、課徴金、または抵当権の設定または賦課をもたらすものではありません、(ii)当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)および(iii)の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または担保権についてはこの限りではありません。

(q) 不要な同意。当社が当事者となる各取引文書の締結、引渡しおよび履行、証券の発行および販売、ならびに当社によるその条項の遵守、ならびに取引文書に企図された取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関または規制当局（連邦エネルギー規制委員会を含むがこれに限定されない）の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、および引受人による本証券の購入および販売に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く。

(r) 法的手続き。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が当事者となっている係争中の訴訟、訴訟または法的、政府または規制上の調査、あるいは当社の知る限り、当社またはその子会社に不利な判断が下された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼす、あるいは本契約に企図された取引の完了に重大な影響を及ぼすような訴訟はありません；当社の知る限り、政府当局または規制当局により、または他者により、そのような調査、訴訟、訴訟手続きの脅威（その脅威は当社または当該子会社に通知されている）、または企図されていないこと。

(s) 独立会計士当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査しているプライスウォーターハウスクーパースLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、独立した登録会計事務所である。

(t) 不動産および動産の所有権。登録届出書、売却時情報および目論見書に記載されている場合を除き、当社および子会社は、当社および子会社の各事業にとって重要なすべての不動産および動産について、抵当権付きの良好かつ永続的な所有権を有している、いずれの場合も、(i) 当社およびその子会社による当該不動産の使用を実質的に妨げないもの、(ii) 重要な悪影響を及ぼさないもの、または (iii) 与信契約に従って存在する可能性のあるものを除き、すべての抵当権、担保権、請求権、所有権の欠陥および不完全性はありません。

(u) 知的財産の所有権(i) 当社およびその子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、およびノウハウ（企業秘密、その他の非特許および非特許の専有情報または機密情報、システム、または手順を含む）を所有または使用する適切な権利を保有していること、(iii)当社およびその子会社は、他者のかかる権利の侵害または抵触の申し立てに関する通知を受け取っておらず、(iv)当社の知る限り、(i)、(ii)または(iii)の各事項において重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、他者のいかなる権利も侵害、不正流用、またはその他の侵害を受けていないこと。

(v) 非公表の関係。一方では当社またはその子会社と、他方では当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客または供給業者との間には、直接的または間接的を問わず、有価証券届出書、目論見書および販売時情報に記載することが証券法によって義務付けられており、かつこれらの書類に記載されていない関係は存在しません。

(w) 投資会社法。当社およびその子会社のいずれも、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年投資会社法（改正後）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体にはなりません。

(x) 税金当社および子会社は、本書の日付まで、すべての米国連邦税および州法上の所得税申告書、ならびにその他の重要な税務申告書を提出し、当社および子会社が支払う必要のあるすべての重要な税金を支払ってきました。当社および子会社は、誠実に争われており、一貫して適用されているGAAPに従って引当金が計上されているもの、または違約金や利息なしで現在支払われているものを除き、本書の日付まで、すべての米国連邦および州所得税申告書、およびその他の重要な税務申告書を提出し、当社および子会社が支払う必要のあるすべての重要な税金を支払っています；また、登録届出書、販売時情報および目論見書に別途開示されている場合を除き、当社、子会社、またはそれぞれの財産や資産に対して、重要な悪影響を及ぼすような不利な決定がなされた、またはなされると合理的に予想される税金の不足はありません。

(y) ライセンスおよび許可。当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局が発行するすべてのライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、これらの保有または不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、すべての申告および届出を行っています；また、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、当社および子会社のいずれも、かかるライセンス、証明書、許可または認可の失効または変更に関する通知を受け取っておらず、また、かかるライセンス、証明書、許可または認可が通常の過程において更新されないと信じるに足る理由を有していません。

(z) 労働争議の不存在。当社または子会社の従業員による労働争議または従業員との争議は、当社または子会社の知る限り、存在せず、または予定されておらず、その恐れもありません。また、当社または子会社の主要な供給業者、請負業者、または顧客の従業員による労働争議または従業員との争議が存在するか、または差し迫っていることを、当社または子会社は認識していません。

(aa) 環境法の遵守。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、(i)当社およびその子会社は、(x)人の健康または安全、環境、天然資源、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する連邦、州、地方および外国の適用法、規則、規制、要件、決定および命令（以下、総称して「環境法」）を遵守しており、当社の知る限り、それ以前も遵守していた；(y) それぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を取得し、遵守していること；(z) 有害物質、有害物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または修復を含め、環境法の下で、または環境法に関連して、実際または潜在的な責任を負う旨の書面による通知を受けていないこと、(ii)上記(i)および(ii)の場合を除き、当社または子会社の環境法に関連する、または関連する負債がないこと。ただし、必要な許可、ライセンス、承認を遵守しなかった場合、または受領しなかった場合、または個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさないような負債についてはこの限りではありません；(iii) 売却時情報および目論見書に記載されているものを除き、(x) 政府機関も当事者となっている環境法の下で、当社またはその子会社に対して係属中の訴訟手続きはない、または当社またはその子会社がその可能性を把握している訴訟手続きはない、ただし、30万ドル以上の金銭的制裁が課されないと合理的に考えられる手続きは除きます。

(bb) ERISA法の遵守。(i) 1974 年改正従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act、以下「ERISA」）第 3 項(3)号に規定される従業員給付制度で、当社またはその「被支配グループ」（1986 年内国歳入法（以下「法」）第 414 条に規定される被支配グループに属する企業を指す、以下「本規定」）が、その条項および適用される法令、命令、規則、規制（ERISA および本規定を含むがこれらに限定されない）の要件に従って、すべての重要な点において維持されていること；(iii) 法典第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則の対象となる各プラン（以下「年金プラン」）において、放棄されたか否かにかかわらず、法典第 412 条に定義される「積立不足の累積」が発生していないか、または発生することが合理的に予想される；(iv) 年金制度に関して、ERISA 第 302 条の最低積立基準、およびそれに基づく規制と公表された解釈に基づく義務を履行していない場合、そのような義務の放棄や償却の延長に関係なく判断される；(v) 各年金制度の資産の公正市場価値が、当該年金制度の下で発生するすべての給付の現在価値（当該年金制度に資金を供給するために使用された前提条件に基づいて決定される）を上回っている。 (vi) 「報告すべき事象」（ERISA 第 4043 条(c)の意味における事象。ただし、PBGC によって当該事象の通知が放棄された場合を除く）が発生していないか、または発生すると合理的に予想される；(viii) 先取特権を課すためのERISA第303条(k)(1)(A)に含まれる条件が年金制度に関して満たされていない；(ix) 当社または被支配グループのいずれのメンバーも、年金制度（ERISA第4001条(a)(3)に定義される「複数事業主制度」を含む）（「複数事業主制度」）に関して、ERISA第IV章に基づく責任（年金制度への拠出またはPBGCへの保険料を除き、通常の過程でかつ債務不履行がない場合）を負っておらず、また負うと合理的に予想されていないこと；(x) 当社の知る限り、（ERISA第4245条の意味における）「支払不能」、（ERISA第304条の意味における）「絶滅危惧」または「危機的」状態にある（ERISA第432条の意味における）複数事業主制度である年金制度は存在しない、または存在する見込みがない。(xi) 米国内国歳入庁、米国労働省、年金給付保証公社、その他の連邦政府機関、州政府機関、または外国の規制機関による監査または調査が、当社またはいずれかのプランによる従業員の雇用または報酬に関して、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中またはその恐れがないこと。

(cc) 開示統制当社および子会社は、取引所法の要件に準拠し、取引所法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が確実に記録されるように設計された「開示統制および手続」（取引所法規則13a-15(e)に定義）の効果的なシステムを維持しています、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるよう、当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するために設計された統制および手続を含む。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。

(dd) 会計統制。当社および子会社は、取引所法の要件を遵守し、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、各社の最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された「財務報告に係る内部統制」(取引所法の規則13a-15(f)に定義される)のシステムを維持しており、これには (i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されている；(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、(iv) 記録された資産の説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られていること、(v) 登録届出書、目論見書、および販売時情報のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensbile Business Reporting Languageの対話型データは、それに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。各登録届出書、目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社の内部統制に重大な弱点または重大な欠陥はありません。

(ee) 保険当社および子会社は、当社および子会社ならびにそれぞれの事業を保護するのに十分な金額および損失やリスクを補償する保険に加入しており、それぞれの資産、業務、人員および事業を対象としている；当社および子会社は、(i)保険会社または保険会社の代理人から、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、かかる保険を継続するために資本支出が必要または必要であるという通知を受け取っていない。

(ff) 違法な支払いの禁止。当社およびその子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、当社またはその子会社に関連する、または当社またはその子会社のために行動する代理人、関連会社、その他の人物は、(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用のために会社資金を使用したことはありません；(iii) 米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）のいずれかの条項に違反した、または重大な点で違反している。(iii) 1977 年米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関する OECD 条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令、もしくは英国贈収賄法（Bribery Act 2010）に基づく犯罪を犯した、または重大な点で違反している。また、(iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った場合。当社およびその子会社は、適用される贈収賄防止法および腐敗防止法のすべての重要な点における遵守を促進し、確保するように設計された方針および手順を制定、維持、実施しており、今後も維持、実施する予定です。

(gg) マネーロンダリング防止法の遵守。当社および子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）、当社または子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング防止法、同法に基づく規則および規制、および関連または類似の規則を含む、適用される財務記録および報告要件に、すべての重要な点において常に準拠しており、また準拠してきました、政府機関または規制機関により発行、管理または施行された、関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）、および裁判所、政府機関または規制機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する、マネーロンダリング防止法に関する当社または子会社が関与する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

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