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UNITED STATES 

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古い事象の報告日) 2024年2月27日

 

Booking Holdings Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   1-36691   06-1528493

(の州またはその他の管轄区域

Incorporation)

  (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

800 Connecticut Avenue Norwalk コネチカット   06854
(主要経営陣の住所)   (zip code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(203) 299-8000

 

N/A

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class:   Trading Symbol   登録されている各取引所の名称:
普通株式 額面0.008ドル/株   BKNG   ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
2.375% 2024年満期シニア・ノート   BKNG 24   the nasdaq stock market llc
0.100% 2025年満期シニア債   BKNG 25   the nasdaq stock market llc
4.000% 2026年満期シニアノート   BKNG 26   the nasdaq stock market llc
1.800% 2027年満期シニアノート   BKNG 27   the nasdaq stock market llc
0.500% 2028年満期シニアノート   BKNG 28   the nasdaq stock market llc
2028年満期 3.625% シニアノート   BKNG 28A   the nasdaq stock market llc
4.250% 2029年満期シニアノート   BKNG 29   the nasdaq stock market llc
2031年満期 4.500% シニア・ノート   BKNG 31   the nasdaq stock market llc
2033年満期 4.125% シニアノート   BKNG 33   the nasdaq stock market llc
2034年満期 4.750% シニア・ノート   BKNG 34   the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 


 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

シニア・ノート

 

2024年3月1日、Booking Holdings Inc.(以下「当社」)は、2017年8月8日付の当社とU.S. Bank Trust Company, National Association(U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後任者)を受託者(以下「受託者」)とする当社と U. Bank Trust Company, National Association(U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後任者)を受託者(以下「受託者」)とする 2017 年 8 月 8 日付証書(以下「基本証書」。500,000,000ユーロ、2032 年満期 3.625%シニア・ノート(以下「2032 年債」)総額650,000,000 ユーロ、2036 年満期 3.750%シニア・ノート(以下「2036 年債」)総額850,000,000 ユーロの売却に関連して、受託者であるS.S. Bank National Association(以下「受託者」という。750% シニア・ノート(2036 年満期)および 4.000% シニア・ノート(2044 年満期)(以下「2044 年満期債」といい、2029 年満期債、2032 年満期債および 2036 年満期債と併せて「シニア・ノート」という。2029 年債は 2029 年 3 月 1 日、2032 年債は 2032 年 3 月 1 日、2036 年債は 2036 年 3 月 1 日、2044 年債は 2044 年 3 月 1 日に満期を迎えます。シニア債券は当社の一般的な上位無担保債務であり、当社の他の上位無担保債務と同等の順位にあ る。上級債券に関する 2024 年 3 月 1 日付の代理人契約(以下「代理人契約」という)に基づき、当 社は Elavon Financial Services DAC 英国支店を上級債券の支払代理人に、U.S. Bank Trust Company, National Association を上級債券の名義書換代理人兼登録代理人に任命しています。

 

2029 年債の利息は年率 3.500%で、2025 年 3 月 1 日より毎年 3 月 1 日に支払われる。2032 年債には年利 3.625%を 2025 年 3 月 1 日より毎年 3 月 1 日に支払う。2036 年債には年利 3.750%の利息を 2025 年 3 月 1 日より毎年 3 月 1 日に支払う。2044 債券に対する利息は年率 4.000%で、2025 年 3 月 1 日より毎年 3 月 1 日に支払う。

 

2029 年 1 月 1 日(以下「2029 債券パーコール日」という)前に、当会社は 2029 債券の一部ま たは全部を、以下の金額と、償還日までの経過利息がある場合はそれを除いた未払い利息のいずれか大きい 額を償還価額として償還することができる:(1) 償還する 2029 年債の元本総額 100%、(2) 償還する 2029 年債が 2029 年 債パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合の元本および利息の残額予定支払額の現 在価値の合計額(償還日までの未払い利息分は含まない)を、比較可能国債利率(2029 年 債に関する役員証書に定義)に 20 ベーシス・ポイントを加えた利率で年率換算し、償還日まで割り 引いた額。当会社はまた、2029 年 債パーコール日以降、2029 年債の一部または全部を、2029 年債の元本金額の 100%、および償還日 までの経過利息がある場合はそれを除いた未払い利息で償還することができる。さらに、当 社は、米国税制に影響を及ぼす特定の事態が発生した場合、当社の選択によりいつでも 2029 年 債の全部を償還することができますが、一部を償還することはできません。

 

2031 年 12 月 1 日(以下「2032 債券パーコール日」という。)前に、当会社は 2032 債券の一部または全部を、以下の金額と、各場合につき、償還日までの経過利子および未 払利息(償還日がある場合はその利息は除く)のいずれか大きい方の金額を償還価額として償還することができる:(1) 償還される 2032 債券の元本総額の 100%、(2) 2032 債券が 2032 債券パーコール日に満期を迎えた場合の元本および利息の残 りの予定支払額の現在価値の合計額(償還日までの経過利息分は含まない)。当会社はまた、2032 債券パーコール日以降に、2032 債券の一部または全部を、2032 債券の元本金額の 100%に、償還日までの経過利子および未払い利息がある場合はそ れを加えた金額で償還することができる。加えて、当会社は、米国税制に影響を及ぼす特定の事態が発生した場合、いつでも当会社の選択により 2032 債券の全部を償還することができるが、一部を償還することはできない。

 

 


 

2035 年 12 月 1 日(以下「2036 債券パーコール日」という。)より前に、当会社は 2036 債券の一部または全部を、以下の金額と、各場合につき、償還日までの経過利子および未 払利息(償還日がある場合はその利息は除く)のいずれか大きい方の金額を償還価額として償還することができる:(1) 償還される 2036 債券の元本総額の 100%、(2) 2036 債券が 2036 債券パーコール日に満期を迎えた場合の元本および利息の残 りの予定支払額の現在価値の合計額(償還日までの経過利息分は含まない)を、比較可能国債利率(2036 債券に 関する役員証書に定義)に 25 ベーシス・ポイントを加えた利率で年率換算して償還日まで割り引いた額。当会社はまた、2036 年 債パーコール日以降に、2036 年債の一部または全部を、2036 年債の元本金額の 100%に、未償還利 息がある場合は償還日までの未償還利息を加えた金額で償還することができる。さらに、当会社は、米国税制に影響を及ぼす特定の進展があった場合、いつでも当会社の選択により 2036 債券の全部を償還することができますが、一部を償還することはできません。

 

2043 年 9 月 1 日(以下「2044 債券パーコール日」という。)前に、当会社は 2044 債券の一部または全部を、以下の金額と、各場合、償還日までの経過利 息(ただし償還日を除く)のいずれか大きい方の金額に相当する償還価格で償還することができる:(1) 償還する 2044 債券の元本総額 100%、(2) 償還する 2044 債券が 2044 債券パーコール日に満期を 迎えた場合に支払われる元本および利息の現在価値の合計額(償還日までの未払い利息は 含まない)。当会社はまた、2044 債券パーコール日以降に、2044 債券の一部または全部を、2044 債券の元本金額の 100%に、償還日までの経過利子および未払い利息があればそれを加えた金額(ただし償還日を除く)で 償還することができる。さらに、当会社は、米国税制に影響を及ぼす特定の進展があった場合、いつでも当会社の選択により 2044 債券の全部を償還することができるが、一部を償還することはできない。

 

本債務証書には、必要な支払の不履行、特定の契約や条項の不履行、他の特定の債務の期限の前倒 し、特定の破産・支払不能事由など、上級債券に関する慣例的な債務不履行事由が含まれています。特定の破産または支払不能の事由に起因する証書上の債務不履行が発生した場合、上位債 券の支払期限は自動的に繰り上げられます。あるシリーズの上位債券について債券契約に基づくその他の債務不履行事由が発生し継続し ている場合、管財人または当該シリーズの発行済み上位債券の元本総額の 25%以上の所持人は、当該シ リーズの上位債券に基づく支払期限の前倒しを宣言することができます。

 

This description of the Senior Notes is qualified in its entirety by reference to the full text of the Base Indenture, which was previously filed as Exhibit 4.4 to the Company’s shelf registration statement onForm S-3 (Registration File No. 333-273678)(the “Registration Statement”), the Form of 2029 Note, which is filed as Exhibit 4.1, the Form of 2032 Note, which is filed as Exhibit 4.2, the Form of 2036 Note, which is filed as Exhibit 4.3, the Form of 2044 Note, which is filed as Exhibit 4.4, the Officers’ Certificate relating to the 2029 Notes, which is filed as Exhibit 4.5, the Officers’ Certificate relating to the 2032 Notes, which is filed as Exhibit 4.6、別紙 4.7 として提出する 2036 年債券に係る役員証書、別紙 4.8 として提出する 2044 年 債券に係る役員証書、および別紙 4.9 として提出する代理人契約はそれぞれ参照により組み込まれる。

 

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

 

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された情報は、参照することにより組み込まれる。

 

 


 

Item 8.01 Other Events

 

Senior Notes Offering

 

当社は、2024年2月27日、Banco Santander, S.A.、BNP Paribas、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs & Co.LLCおよびメリルリンチ・インターナショナルとの間で引受契約を締結し、これに基づき、当社は、別表Ⅱに記載された複数の引受人(以下「引受人」)の代表として、引受人に対し、総額元本2,750,000,000ユーロのシニアノートを発行し、登録公募(以下「本募集」)で販売することに合意した。本募集は当社の登録届出書に基づき実施された。引受契約の諸条件の詳細については、別紙 1.1 に記載の引受契約を参照されたい。

 

シニア・ノートの有効性に関する Cravath, Swaine & Moore LLP の意見書は別紙 5.1 として提出されており、参照することにより組み込まれる。

 

このForm 8-Kによる有価証券報告書および添付書類は、参照することにより登録届出書に組み込まれる。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit   Description
1.1*   ブッキング・ホールディングスとBanco Santander, S.A.、BNP Paribas、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs & Co.LLCおよびMerrill Lynch Internationalとの間で締結されたものです。
4.1   2029 年満期 3.500%シニア・ノートのフォーム。
4.2   2032 年満期 3.625%シニア・ノートのフォーム。
4.3   2036 年満期 3.750%シニア・ノートのフォーム。
4.4   2044 年満期 4.000%シニア・ノートのフォーム。
4.5*   基本権設定契約に従い発行された 2029 年満期 3.500%シニア・ノートに関する 2024 年 3 月 1 日付の役員証 明書。
4.6*   2024 年 3 月 1 日付の、基本権設定契約に基づき発行された 2032 年満期 3.625%シニア・ノートに関する役員証 明書。
4.7*   2024 年 3 月 1 日付の、基本権設定契約に従って発行された 2036 年満期 3.750%シニア・ノートに関する役員証 明書。
4.8*   基本権設定契約に基づき発行された 2044 年満期 4.000%上位債券に関する 2024 年 3 月 1 日付の役員証 明書。
4.9   2024年3月1日付で、発行体であるブッキング・ホールディングス・インク、支払代理人であるエラボン・フィナンシャル・サービシズDAC英国支店、および名義書換代理人、登録機関、受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationの間で締結された代理人契約。
5.1   シニア・ノートに関する Cravath, Swaine & Moore LLP の意見書。
23.1   Cravath, Swaine & Moore LLP の同意(本最新報告書の別紙 5.1 の一部として含まれる)。
104   表紙インタラクティブ・データ・ファイル - そのxbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインタラクティブ・データ・ファイル内に表示されません。

 

*レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、明細書または類似の添付書類の記載を省略しています。当社は、証券取引委員会からの要請があれば、省略された明細書または類似の添付書類の写しを提出することを約束する。

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  BOOKING HOLDINGS INC.
   
  By: /s/ Peter J. Millones
    Name: Peter J. Millones
    Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル
Date: March 1, 2024      

  

 

 

EX-1.1 2 tm246940d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

 

BOOKING HOLDINGS INC.

 

500,000,000 ユーロ 2029 年満期 3.500% シニア・ノート 650,000,000 ユーロ 2032 年満期 3.625% シニア・ノート 850,000,000 ユーロ 2036 年満期 3.750% シニア・ノート 750,000,000 ユーロ 2044 年満期 4.000% シニア・ノート

 

Underwriting Agreement

 

New York, New York

February 27, 2024

 

サンタンデール銀行

BNP Paribas

ドイツ銀行 ロンドン支店

ゴールドマン・サックス証券LLC

Merrill Lynch International

 

本書の別表 II に記載された複数の引受人の代表として

 

c/o サンタンデール銀行 S.A.

Paseo de Pereda 9-12

39004 Santander

Spain

 

c/o BNP Paribas 

16, boulevard des Italiens

75009 Paris

France

 

c/o ドイツ銀行 ロンドン支店

21 Moorfields

London

EC2Y 9DB 

英国

 

c/o Goldman Sachs & Co.

200 West Street

New York, NY 10282-2198

United States

 

c/o Merrill Lynch International

2 King Edward Street 

London EC1A 1HQ

英国


 

Ladies and Gentlemen:

 

LLC Booking Holdings Inc.(デラウェア州法人、以下「当社」)は、Banco Santander, S.A.、BNP Paribas、Deutsche Bank AG, London Branch、Goldman Sachs & Co.LLCおよびメリルリンチ・インターナショナル(以下「代表者」という。)が代 理人となり、2029 年満期 3.500%シニア債(以下「2029 年債」という。)、2032 年満期 3.625%シニア債(以下「2032 年債」という。2036 年満期 3.750%シニア債券(以下「2036 年満期債券」という。)および 2044 年満期 4.000%シニア債券(以下「2044 年満期債券」といい、2029 年満期債券、2032 年満期債券および 2036 年満期債券と併せて「本証券」という。本証券は、当社と受託者である U.S. Bank National Association(以下「受託者」という)との間の 2017 年 8 月 8 日付の証書(以下「基本証書」という)に基づき発行される。表Ⅱに記載された引受人が引受人以外の場合は、本書中の代表者とは引受人であるお客様を意味し、引受人とは単数または複数を意味します。本引受契約書(以下「本契約」という。)における中性名詞の使用は、適切な場合には女性名詞および男性名詞を含むものとする。本書中の登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及はすべて、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、場合によりそれを含むものとみなされる;また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第19条で定義される。

 

1. Representations and Warranties.

 

当社は、本第 1 項に定めるとおり、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。

 

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、本証券の募集および販売に関する同法に基づく登録のために、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3による規則405に定義される自動発行登録届出書(そのファイル番号は本書の別表Iに記載されている)を、本書の日付の3年前以前に作成し、欧州委員会に提出した、この登録届出書は、適用時期以前に提出されたその訂正を含め、同法に基づき提出された時点で効力を生じ、同法に基づき登録届出書の効力を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続は開始されていないか、または係属中であるか、当社の知る限りではその恐れがない。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、1つまたは複数の予備目論見書を欧州委員会に提出した可能性があり、これらの予備目論見書はそれぞれ事前に提出されており、欧州委員会に提出された時点で、当該予備目論見書はすべての重要な点において同法の要件に準拠していました。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、適用時期前にお客様に提供された形式であるか、または適用時期に完了していない範囲において、当社が適用時期前にお客様に通知した、(基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の)特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。適用時期の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。

 

2


 

(b)各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出された時(必要な場合)、およびクロージング日(本明細書で定義)において、最終目論見書(およびその補足)は、すべての重要な点において、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件を遵守している;on each Effective Date, at the Applicable Time and on the Closing Date, the Registration Statement did not or will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading; the Final Prospectus did not as of its date and will not, as of the Closing Date, include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading;また、各発効日およびクロージング日において、本契約は、すべての重要な点において、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件を遵守している、または遵守する予定である;ただし、当社は、登録届出書または最終目論見書(またはその補足書類)に記載される情報について、引受人により、または引受人の代理として、特に登録届出書または最終目論見書(またはその補足書類)に記載するために、いずれかの代表者を通じて当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って表明または保証するものではなく、引受人により、または引受人の代理として提供されたかかる情報は、本契約第7条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。登録届出書、予備目論見書または最終目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれる予定の文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しているか、または適合する予定である。

 

(c) 適用時点において、(i)開示書類一式、または(ii)規則433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーション」であるロードショーのいずれも、開示書類一式と一緒に考慮した場合、重要な事実に関する虚偽の陳述を含んでおらず、また、その陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。前文は、開示書類または上記(ii)項に記載されたロードショーにおける記述または記述漏れには適用されず、引受人により、または引受人の代理として、特にそこで使用するために代表者を通じて当社に提供された書面情報に基づいており、かつそれに従っており、引受人により、または引受人の代理として提供されたかかる情報は、本第7条にそのように記載された情報のみであることが理解され、かつ同意される。

 

3


 

(d) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の修正時(かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、)(iii) 当社または当社に代わって行動する者(本条項においてのみ、規則163(c)の意味において)が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv)適用時点(本条項(iv)においては、当該日が判定日として使用される)において、当社はウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであったか、または(場合により)ウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーである。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に委員会から証券に関する手数料を支払うことに同意する。当社は、同法の規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録フォームの使用に反対する通知を委員会から受け取っていない。

 

(e) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー(本法律164(h)(2)の意味における)を行った時点のうち最も早い時点であり、かつ(ii)適用時点(本項(ii)においては当該日を判定日とする、)ただし、当社が不適格発行体(規則405で定義)とみなされる必要がないという規則405に従った委員会の決定を考慮する必要はない。

 

(f) 各発行者自由作成目論見書は、登録届出書(その中に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足を含み、優先または変更されていないもの)に記載された情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、発行者自由記載目論見書に記載された、引受人により、または引受人の代理として、代表者を通じて当社に提供された書面による情報に基づく、またはそれに準拠した記述には適用されませんが、引受人により、または引受人の代理として提供されたそのような情報は、本契約第7条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。

 

(g) 登録届出書、予備目論見書および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社の有価証券の保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する現在の権利を有していない。

 

4


 

(h) ディスクロージャー・パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社および子会社は、ディスクロージャー・パッケージに記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問わない)、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による重大な損失または事業の重大な支障を被ったことはない;また、ディスクロージャーパッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、資本株式に重要な変更はありません(本契約の日付に存在する公に発表された株式買戻しプログラムに従った普通株式の買戻し、または本契約の日付に存在する従業員株式プランに従った通常の事業の過程で行われた変更または調整を除く)、ただし、本契約の日付において発行済みのオプションの行使または本契約の日付において発行済みの転換社債の転換を除く)、または当社もしくはその子会社の長期債務、または当社およびその子会社の全般業務、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に重大な不利益な変化が生じた場合、または重大な不利益な変化が予想される事態が生じた場合は、全体として、ディスクロージャーパッケージに記載または予定されている場合を除きます。

 

(i) 当社およびその子会社は、保有するすべての不動産およびすべての動産について、いずれも抵当権、担保権および瑕疵のない、瑕疵担保付きの優良かつ市場性のある所有権を有しており、ディスクロージャー・パッケージに記載されているもの、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該不動産の使用を妨げないものを除く;当社およびその子会社がリース契約している不動産および建物は、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げず、重要でない例外を除き、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいて当社およびその子会社が所有している。

 

(j) 当社はデラウェア州法に基づき合法的に設立され、ディスクロージャー・パッケージに記載されている通り、不動産を所有し事業を行う権限(法人およびその他)を有し、外国法人として合法的に事業を行う資格を有しており、そのような資格を必要とするような不動産を所有もしくは賃貸し、または事業を行う他の司法管轄区域の法律に基づき合法的に存続している、またはそのような司法管轄区域においてそのような資格を有していないことを理由とする重大な責任または障害の対象にはなっていない;当社の各子会社は正式に設立され、事業体として有効に存続しており、そのような概念が適用される場合は、当社およびその子会社全体の財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される登録または資格の不履行がない場合を除き、その設立管轄地の法律の下で良好な状態にある。

 

(k) [予約済み。]

 

(l) 本証券は正式に認可され、本契約および本誓約書に従って発行および引渡しが行われるとき、正 式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、破産法、倒産法、組織再編法、および債権者の権利に関 連または影響を及ぼすその他の一般適用法、ならびに一般的な衡平法の原則に従い、本誓約書によ って規定される利益を受ける権利を有する会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する;本基本証書は当社によって正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされ、当社によって認可証書が執行され交付されたとき、本債務証書はその条項に従って強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書となり、強制執行に関しては、破産法、倒産法、更生法、その他債権者の権利に関連または影響を与える一般適用法、および一般衡平法に従い、本証券および本債務証書は、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載された説明に適合する。

 

5


 

(m) [予約済み。]

 

(n) 本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行が、いかなる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社もしくは子会社が当事者となっている、もしくは当社もしくは子会社が拘束されている、もしくは当社もしくは子会社の財産もしくは資産がその対象となるその他の契約もしくは文書に抵触しないこと、またはそれらの条項もしくは条項の違反もしくは違反とならないこと、またはそれらの不履行とならないこと、また、そのような行動は、当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、修正基本定款、修正基本定款、または法令、または当社またはその子会社またはその財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の命令、規則、規制の規定に違反することにはなりません;引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づいて要求される可能性のある同意、承認、認可、登録または資格を除き、本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約によって企図される取引の当社による実行のために、かかる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要とされない。

 

(o) 当社および子会社のいずれもが、(i) 定款または付属定款に違反していないこと(ただし、当社の子会社の場合のみ、重要でない違反を除く)、または (ii) 誓約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、リース契約書、その他の契約書または文書に含まれる重要な義務、誓約、条件の履行または遵守に不履行がないこと、ただし、(ii)の場合は、そのような債務不履行が当社および子会社全体の財政状態、株主資本、経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。

 

(p) 開示資料一式および最終目論見書の「債券の説明」の見出しに記載されている、本債券証書および当 該証券の条項の要約を構成するものである限りにおいて、および「重要な米国連邦所得税に関する考慮事項」 の見出しに記載されている、そこで言及されている法律および文書の条項を説明するものである限りにおいて、それ らの記述は正確、完全かつ公正である。

 

6


 

(q) ディスクロージャー・パッケージに記載されている以外に、当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社または子会 社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、当社または子会社に不利な決定が下された場 合、当社および子会社の財政状態、株主資本、または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性があります;また、当社の知る限り、政府当局により、または他者により、そのような手続が脅かされ、または企図されていることはありません。

 

(r) 当社は、ディスクロージャー・パッケージに記載された本証券の募集および売出しならびにその手取金の使途を実施した後は、1940年米国投資会社法(U.S. Investment Company Act of 1940)において定義される「投資会社」ではなく、またかかる用語が修正される予定もありません。

 

(s) 本契約は、会社により正式に認可され、有効に締結され、交付された。

 

(t) 当社およびその子会社の過去の財務諸表の一部を監査し、当社の財務報告に係る内部統制を監査したDeloitte & Touche LLPは、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される独立登録会計事務所である。

 

(u) 当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外部目的のための財務諸表の作成に関 して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、取引所法の要件に準拠し た財務報告に係る内部統制(かかる用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている)のシステムを維持しています。当社の財務報告に係る内部統制は、2023年12月31日現在有効であった。当社は、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない。

 

(v) ディスクロージャー・パッケージに記載されている以外に、ディスクロージャー・パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

 

(w) 当社は、取引所法の要件に準拠した「開示統制および手続」(かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている)を維持しており、かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されることを保証するように設計されており、かかる開示統制および手続は有効である。

 

7


 

(x) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、当社およびその子会社の指定された日付現在の財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示している;当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫した基準で適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、各開示資料および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、表示されている情報を公正に表示しています。各開示資料一式および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

 

(y) 当社および連結・非連結子会社は、2023年12月31日以降、(i)優先株式の配当金またはシンキングファンドの支払を怠ったこと、または(ii)借入債務の分割払いもしくは分割払い、または1つもしくは複数の長期リースの賃借料の支払を怠ったことはなく、これらの債務不履行は、当社および連結・非連結子会社全体の財政状態にとって重要なものである。

 

(z) ディスクロージャーパッケージに記載されている以外に、(i) 当社の知る限り、当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役または執行役員のいずれも、1977年海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act of 1977)(改正後)および同法に基づく規則および規制(以下「FCPA」)または2010年英国贈収賄防止法(FCPAとともに「腐敗行為防止法」)の違反につながる行為を直接的または間接的に認識しておらず、またそのような行為を行ったこともありません、FCPAに違反する「外国公務員」(FCPAで定義される)、外国の政党またはその関係者、外国の政治職の候補者に対する金銭またはその他の財産の申し出、支払い、支払いの約束または支払いの承認、贈与、贈与の約束または贈与の承認を含みますが、これらに限定されません;(ii) 当社とその子会社は、腐敗防止法を継続的に遵守するための方針と手続きを制定し、維持している。

 

(aa) ディスクロージャーパッケージに記載されているもの以外に、当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法(Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970)(改正後)の適用される財務記録および報告要件、すべての適用される管轄区域のマネーロンダリング法を常に遵守しており、また遵守してきた、また、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。

 

8


 

(bb) ディスクロージャーパッケージに記載されている場合を除き、当社、当社の子会社、および当社の知る限り当社または当社子会社の役員は、現在、米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省、国連安全保障理事会、欧州連合、または英国財務省(以下、総称して「制裁」)が管理する制裁の対象ではありません。当社は、当社の知る限り、制裁措置の対象となる個人または団体の活動に資金を供給する目的で、本契約に企図された募集における当社による証券の売却代金を直接的または間接的に使用せず、また、かかる代金を子会社、合弁事業パートナーまたはその他の個人または団体に貸与、拠出またはその他の方法で利用可能にしない。本第1項(bb)に記載された表明および保証は、(i)11月22日の理事会規則(EC)No.2271/1996, of November 22, 1996, as amended from time to time(「EUブロッキング規制」)、またはEU加盟国におけるEUブロッキング規制を実施する法令、(ii) EU (Withdrawal) Act 2018(改正後、「EUWA」)により英国の国内法の一部を構成するEUブロッキング規制、または(iii) ドイツ銀行ロンドン支店に関しては、ドイツ対外貿易規則(Außenwirtschaftsverordnung)第7条、または類似の適用される反ボイコット法令に違反または抵触する場合、または抵触する範囲において、引受人は本第1項(bb)の表明または保証を求めるものとします。

 

(cc) 本書の日付以前に、当社、その関連会社またはそれらのために行動する者(引受人またはその関連会社のうち表明が行われない者を除く)は、(i)本証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、またはそのような行為を行ったことはない、(ii) 本証券に関して安定化行為が行われる可能性があるという事実を適切に開示していない、本証券の売出し提案に言及するプレスリリースまたはその他の公告を発行した、または (iii) 証券法または改正後の2000年英国金融サービス市場法(以下「FSMA」)によって提供される安定化セーフハーバーに依拠する能力を引受人が喪失する可能性のある行動を取った、または取らなかった。

 

(dd) 当社は、(i)本証券の引渡時および(ii)本証券の売出し完了時のいずれか遅い時点より前に、本証券の募集および売出しに関連して、FSMAまたはFSMAに従って公布された規制により許可され、本契約の当事者により承認された、ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書およびその他の資料(もしあれば)以外のいかなる資料も配布しておらず、また配布する予定もない。

 

9


 

(ee)個別または全体として当社および子会社の財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i)当社の知る限り、当社または子会社の情報技術およびコンピュータ・システムのセキュリティ侵害または事故、不正アクセス、不正開示、その他の危殆化は発生していない、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および当社とその子会社が維持、処理、または保存する第三者のデータおよび情報を含む)、設備、または技術(以下、総称して「ITシステムおよびデータ」)に対する、またはそれらに関連するセキュリティ侵害、事件、不正アクセス、開示、またはその他の危殆化は、重大な費用または責任、または他者への通知義務を負うことなく是正されたものを除き、一切ありません;(iii) 当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持し保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および技術的な保護手段を導入していること;(iv)当社および子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関して、適用されるすべての法律または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針、契約上の義務を遵守していること。

 

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the Transfer Agent:

 

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the Trustee:

 

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会社開

 

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Norwalk, CT 06854

Fax: (203) 299-8915

Attention: General Counsel

 

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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

825 Eighth Avenue

New York, NY 10019

Fax: (212) 474-3700

Attention: Craig F. Arcella

 

If to the Trustee:

 

U.S. Bank National Association

Global Corporate Trust Services

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Hartford, CT 06103

Fax: (860) 241-6881

 

Attention: Arthur L. Blakeslee

 

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28 State Street

Boston, MA 02109

Fax: (617) 378-4397

Attention: Jonathan R. Winnick

 

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