UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
February 28, 2024
報告日(最も早く報告された事象の日付)
BALL CORPORATION | ||
(チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
インディアナ | 001-07349 | 35-0160610 | ||
(State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
of incorporation) | File No.) | Identification No.) |
9200 W. 108th Circle, P.O. Box 5000, Westminster, CO 80021-2510
(主たる事業所の所在地(郵便番号を含む)
(303) 469-3131
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) | |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) | |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) | |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
法第12条(b)項に基づいて登録された証券: |
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
額面のない普通株式 | BALL | NYSE |
Item 8.01. Other Events
2024 年 2 月 28 日、Ball Corporation(以下「Ball」)は、(i) Ball の発行済 2025 年満期 5.25%シニア債(CUSIP 番号 058498AT3)の元本総額 100 万ドルすべて、および (ii) Ball の発行済 2026 年満期 4.875%シニア債(CUSIP 番号 058498AV8)の元本総額 750,000,000 ドルすべてを購入するための、先に発表した公開買付け(以下「本公開買付け」)の価格設定を発表しました。本公開買付けの価格決定を発表したプレスリリースのコピーは、別紙 99.1 として本書 に提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。
さらに、2024 年 2 月 28 日、ボールは本公開買付けの早期応募結果を発表した。本公開買付けの早期応募結果を発表したプレスリリースのコピーは、別紙99.2として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。
本レポートは、いかなる有価証券の売買を勧誘するものではありません。そのような申し出、勧誘、販売が違法となる法域においては、いかなる申し出、勧誘、販売も行われません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
Exhibits.
以下は本報告書の添付資料である:
別紙99.1 | 2024年2月28日付公開買付け価格決定のプレスリリース。 | |
別紙99.2 | 2024年2月28日付、早期公開買付けの結果に関するプレスリリース。 | |
Exhibit 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
BALL CORPORATION | |||
(Registrant) | |||
By: | /s/ Hannah Lim-Johnson | ||
Name: | Hannah Lim-Johnson | ||
Title: | 上席副社長、最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー | ||
Date: February 28, 2024 |
Exhibit 99.1
即時リリースのためのニュースリリース | 投資家連絡先Ann T. Scott (303) 460-3537, ascott@ball.com メディア担当:Bradford Walton (415) 254-7168, bradford.walton@ball.com |
ボール社は、特定の発行済債務証券に対する現金公開買付けの価格決定を発表した。
コロラド州ウェストミンスター、2024 年 2 月 28 日-ボール・コーポレーション(以下「ボール」) (NYSE: BALL)は本日、先に発表した (i) 発行済の 2025 年満期 5.25%上級債券(以下「2025 年満期債券」)の元本総額 100 万ドルすべて、および (ii) 発行済の 2026 年満期 4.875%上級債券(以下「2026 年満期債券」)の元本総額 750 万ドルすべてについて、現金で購入する申し出に関連して支払われる対価を発表した。25% シニア・ノート(2025 年満期)(以下「2025 年満期債」)および (ii) 2026 年満期債(4.875% シニア・ノート)(以下「2026 年満期債」、2025 年満期債と合わせて「2025 年満期債」)の元本総額 750,000,000 米ドルの一部および全部。本書では、これらの買付応募を総称して「公開買付け」といい、それぞれを「公開買付け」といいます。
以下の表は、本公開買付けの重要な価格条件をまとめたものである:
Title of Security | CUSIP Number | Principal Amount Outstanding | U.S. Treasury Reference Security | Bloomberg Reference Page(1) | Reference Yield | Fixed Spread (basis points) | 早期公開プレミアム(1,000ドルあたり(2) | Total Consideration (per $1,000)(3) |
2025年満期5.25%シニア・ノート | 058498AT3 | $1,000,000,000 | 2025年6月30日満期 4.625% ust | FIT4 | 4.902% | 50 bps | $30 | $1,000.00 |
2026年満期 4.875% シニアノート | 058498AV8 | $750,000,000 | 2026年3月15日期限の4.625% ust | FIT5 | 4.677% | 70 bps | $30 | $990.38 |
(1) | 以下に記載するディーラー・マネジャーが米国債参照証券のビッドサイド価格を引用したブルームバーグの該当ページ。上表の「UST」は米国財務省証券を示す。 |
(2) | 早期公開買付期間(以下に定義)前または早期公開買付期間中に有効な応募があり、買付が成立した 債券の対価総額(以下に定義)は、適用される固定スプレッドを用いて計算され、適用される早期公開プレミアム (以下に定義)を含みます。 |
(3) | 2024 年 2 月 28 日午前 10 時(ニューヨーク市時間)の適用利回りを基準とし、未払利息(以下に定義) は含まず、早期決済日を 2024 年 2 月 29 日と想定しています。総報酬額を決定するための計算式については、買付提案のスケジュール A(以下に定義)をご参照ください。上記にかかわらず、2025 年 債については、対価の総額は、いかなる場合にも、有効な購入の応募があり受理された 2025 年 債の元本の 100%を下回らないものとします。 |
本公開買付けは、本公開買付けの詳細な説明を記載した2024年2月14日付公開買付届出書(随時修正または補足される場合があり、以下「本公開買付届出書」といいます。
各公開買付けは、公開買付けの延長または早期終了がない限り、ニューヨーク市時間の 2024 年 3 月 14 日午後 5 時をもって終了します(以下「公開買付け期限」といいます)。該当する対価総額(以下に定義)を受け取るためには、債券の保有者は 2024 年 2 月 28 日(ニューヨーク市時間)の午後 5 時(公開買付けについては延長される場合があります)までに有効な応募を行い、かつ有効な撤回を行わず、当該保有者の債券が買付けに応じられなけれ ばなりません。早期公開買付期間終了後、有効期限前または有効期限内に有効な応募があり、当該保有者の債券が買 付けに応募された場合は、該当する公開買付対価(以下に定義)のみを受け取る資格があります。応募債券の取下げは、2024 年 2 月 28 日(ニューヨーク市時間)の午後 5 時(公開買付けについては延長される場合 があります)(以下「取下げ期限」といいます)以前または以後も可能です。
早期公開買付期間前または早期公開買付期間中に有効な応募があり(かつ有効な応募の撤回がない)、 各公開買付けに従って買付けに応募された債券の元本金額 1,000 米ドルに対して、上表に記載された対 価総額(各債券シリーズについては「総額」)が支払われます。対価総額には、上表に定めるとおり、買付けに応じ た債券の元本 1,000 ドルにつき適用される早期公開プレミアム(各債券シリーズについては「早期 公開プレミアム」)が含まれます。早期公開買付期間後、満期日前または満期日に有効な応募があり、買付けが成立した債券は、対価総額から早期 公開買付プレミアムを差し引いた金額(各債券シリーズについては「公開買付対価」)を受け取ります。
ー総代金またはー公開買付対価(ーいずれか一方にーに加えてー 買付された債券の付された債券の付された債券の付された債券の付された 債券の付された債券の付された債券の付された債券の付された債券の付された 債券の付された債券の付された債券の付された債券の付された債券の付された債券の付された 債券の付された債券の付された債券の付された 債券)
本公開買付けの対価総額、未払い利息、および諸費用は、先に発表したボールの航空宇宙事業の売却完了による正味現金収入で賄われる予定です。
各公開買付けは該当する満期時に終了します。以下に定める場合を除き、満期日前または満期日に有効な応募があり、買付けが受理された債券に対する 支払いは、満期日の翌日(現在のところ満期日の翌営業日である 2024 年 3 月 15 日を予定)に行われま す。ボールは、独自の裁量で、早期公開買付期間前または早期公開買付期間中に有効な応募があり、買付 けが受理された債券について、該当する公開買付けの条件を満たす場合に限り、より早い決済日(該当す る場合、現時点では 2024 年 2 月 29 日を予定)に支払いを行う権利を留保します。ボールは、早期決済を行う義務も、特定の日に早期決済を行う義務も負いません。
各公開買付けは、一定の条件が満たされることを条件としています。いずれかの条件が満たされない場合、ボールは応募 債券の受理または支払いを行う義務を負わず、応募債券の受理または支払いを遅らせることができ、また、 一方または両方の公開買付けを終了させることもできます。ボールは、一方の公開買付けに関する条件を、他方の公開買付けに関して同様の措置を取ることなく、修正、延長、終了または放棄する権利を留保します。公開買付けの諸条件の詳細は、買付提案に記載されています。
公開買付けに関する情報
本公開買付けに関する書類の請求は、公開買付代理人兼情報代理人であるD.F. King & Co., Inc.まで、電話:+1 (866) 796-1271(フリーダイヤル)、Eメール:ball@dfking.com。BNPパリバ・セキュリティーズ・コーポレーションおよびモルガン・スタンレー&Co.LLCが本公開買付けに関するディーラー・マネージャーを務めています。本公開買付けの諸条件についてご質問のある投資家の方は、以下のディーラー・マネジャーまでお問い合わせください。:
bnp パリバ・セキュリティーズ・コーポレーション 787 seventh avenue new york, new york 10019 attention:ライアビリティ・マネジメント・グループ eメール:dl.us.liability.management@us.bnpparibas.com コレクトコール:+1 (212) 841-3059+1 (212) 841-3059 フリーダイヤル+1 (888) 210-4358 | モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーllc 1585 broadway, 6th floor new york, new york 10036 attention:liability management group eメール:debt_advisory@morganstanley.com コレクトコール:+1 (212) 761-1057+1 (212) 761-1057 フリーダイヤル+1 (800) 624-1808 |
このプレスリリースは情報提供のみを目的としたものであり、債券の売却、購入の申込み、または入札の勧誘を構成するものではありません。そのような申し出、勧誘、売買が違法となる法域では、いかなる申し出、勧誘、売買も行われません。各公開買付けは、債券の所持人に対する公開買付けにのみ従って行われます。Ball またはその関連会社、それぞれの取締役会、ディーラー・マネージャー、公開買付代理人、情報代理人、 債券管財人はいずれも、各債券シリーズについて、保有者が各公開買付けに応募すべきか否か、また は各債券の全部または一部の応募を控えるべきか否かについて推奨するものではありません。保有者は、公開買付けに記載されたすべての情報を慎重に評価し、各自の投資および税務アドバイ ザーに相談し、各公開買付けに応募するかどうか、応募する場合はその元本額を決定するようにしてくださ い。
About Ball Corporation
ボール社は飲料、パーソナルケア、家庭用製品の顧客向けに革新的で持続可能なアルミニウムパッケージングソリューションを提供している。従業員数は全世界で16,000人(売却した航空宇宙部門の従業員を除く)、2023年の純売上高は140億3,000万ドル。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本リリースには、将来の出来事や業績に関する「見通し」の記述が含まれています。期待する」、「予想する」、「推定する」、「考える」、およびこれらに類似する表現は、一般的に、歴史的事実に関する記述以外のあらゆる記述である将来の見通しに関する記述を示すものです。このような記述は、現時点での予想や将来に対する見解に基づくものであり、リスクや不確実性の影響を受けるため、実際の結果や事象が明示的または黙示的なものとは大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。また、これらの記述は、以下に言及する注意書きと合わせて読み、その全体を修飾する必要があります。Ball undertakes no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.実際の結果や業績が異なる可能性のある主な要因、リスク、および不確実性は、Ball のフォーム 10-K の別紙 99 を含む証券取引委員会への提出書類に要約されており、Ball のウェブサイトおよび www.sec.gov から入手できます。影響を及ぼす可能性のあるその他の要因a) Ball 社のパッケージング部門には、製品の生産能力、供給、需要の制約と変動、消費パターンの変化、原材料、設備、物流の入手可能性/コスト、競合他社のパッケージング、価格、代替品、気候や天候の変化、干ばつ、山火事、暴風雨、ハリケーン、竜巻、洪水などの関連事象が含まれます;新しい施設やラインの立ち上げを含むフットプリントの調整やその他の製造上の変更、シナジー効果、生産性向上、コスト削減の失敗、不利な保証金や包装に関する法律、顧客やサプライヤーの統合、電力やサプライチェーンの中断;主要な顧客またはサプライヤーとの契約の変更、または主要な顧客またはサプライヤーの喪失、コスト増の転嫁不能、ロシアおよびウクライナ情勢に関連するものを含む戦争、政情不安、制裁措置、ボールのサプライチェーンおよびヨーロッパ、中東、アフリカ地域全般での事業能力への影響、外国為替レートまたは税率の変更、輸入原材料を含む、ボールが生産する商品またはそのサプライチェーンに影響を及ぼす事業制限および命令を含む関税、貿易措置、またはその他の政府措置、および b) ボール全体としては、上記のものに加えて、以下のものが含まれます:上級管理職の交代、後継者、熟練労働者を引き付け維持する能力、税務、環境、社会、ガバナンス報告、競争、環境、健康、職場の安全に関連する規制措置や問題(米国を含む)。S.税制、環境、社会、ガバナンス報告、競争、環境、健康、職場安全に関する規制措置や問題(米国連邦医薬品局およびその他の措置、Ball 社の容器に充填された製品、原材料や製造工程で使用される化学物質や物質に影響する社会的懸念、技術開発や技術革新、サイバー脅威を管理する能力、訴訟、ストライキ、疾病、パンデミック、人件費の変動、インフレ、Ball 社の確定給付型退職年金制度の資産収益率など);年金制度の変更、COVID-19に関連する政策、命令、行動を含む地政学的事象および政府政策をめぐる不確実性、キャッシュフローの減少、Ball社の負債に影響を与える金利、合弁事業、買収、売却の成否、およびBall社の営業成績と事業全般に対するそれらの影響。
Exhibit 99.2
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