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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C.
20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月26日
LYONDELLBASELL INDUSTRIES N.V.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| The Netherlands | 001-34726 | 98-0646235 |
|
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
1221 McKinney St. Suite 300 Houston, Texas USA 77010 |
4ワン・ヴァイン・ストリート、thフロア London W1J0AH The United Kingdom |
Delftseplein 27E 3013 AA Rotterdam The Netherlands |
||
| (生年月日）（年 月 日（年 月) |
| (713) 309-7200 | +44 (0)207 220 2600 | +31 (0)10 275 5500 |
| (登録者の電話番号（市外局番を含む) | ||
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.04ユーロ | LYB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024 年 2 月 28 日、LyondellBasell Industries N.V.（以下「当社」）およびその完全子会社である LYB International Finance III, LLC（以下「発行体」）は、発行体による 2034 年満期 5.500%保証付債券（以下「当債券」）の元本総額 7 億 5,000 万ドルの引受公募および販売を完了した。当債券は当社が完全かつ無条件に保証している。
債券の募集は 1933 年証券法（以下「証券法」）に基づき、2023 年 5 月 17 日付の効力発生後修正第 1 号により修正された当社の登録届出書フォーム S-3ASR （登録番号 333-261639）に従って登録され、2023 年 5 月 17 日付の目論見書（以下「基本目論見書」）に従って行われました。2023 年 5 月 17 日付の目論見書（以下「基本目論見書」といいます）に基づき、2024 年 2 月 26 日付の目論見書補完書面（以下「基本目論見書」といいます）により補完され、証券法規則 424(b)に従って証券取引委員会に提出されたものです。当債券は、当社、発行体および Wells Fargo Bank, National Association を受託者とする 2019 年 10 月 10 日付の基本証書（以下「基本証書」）に基づき発行されました、当社、発行体、Computershare Trust Company, N.A.、基本受託者（Wells Fargo Bank, National Association の後継者）および The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.の間で締結された 2023 年 5 月 17 日付の追加証書（以下「追加証書」といい、追加された基本証書を「証書」という。）債券の条件および会社による保証は、本債務証書に基づいて交付された 2024 年 2 月 28 日付の発行体の役員証明書（以下「役員証明書」という。）
債券、債券原 則、役員証書の説明は目論見書に記載されており、参照によりここに組み込まれる。前述の債券の説明は、本 Form 8-K の別紙 4.1、4.2 および 4.3 として提出され、参照により本書に組み込まれ ている基本証書、補足証書および役員証書の全文（債券の様式を含む）を参照することにより、その全体が修飾さ れる。
| Item 2.03. | 直接金融債務またはオフバランス取引に基づく債務の創出。 |
項目1.01.重要な確定契約の締結」に記載された情報は、参照により本書に組み込まれます。
| Item 8.01. | Other Events. |
2024 年 2 月 26 日、当社および発行体は、Citigroup Global Markets Inc および Mizuho Securities USA LLC を引受人とする引受契約（以下「引受契約」という。
上記の説明は要約であり、引受契約書（その写しは本フォーム8-Kの別紙1.1として提出され、参照によりここに組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定される。
また、2024 年 2 月 26 日、当社は、2024 年満期 5.750%シニア債券（以下「2024 年満期債券」）の全部を、2024 年 3 月 27 日（以下「償還日」）に償還する意向を、2024 年満期債券に 関する 2012 年 4 月 9 日付の当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（Wells Fargo Bank, National Association の承継会社）との間の証書に基づいて通知しました。当社は 2024 年 債を、その元本金額の 100％の償還価額と未払い利息で償還する。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
*Filed herewith
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| LYONDELLBASELL INDUSTRIES N.V. | ||
| Date: February 28, 2024 | By: | /s/ Jeffrey A. Kaplan |
| Name: | Jeffrey A. Kaplan | |
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル | |
Exhibit 1.1
lybインターナショナル・ファイナンスiii, llc
2034 年満期 $750,000,000 5.500%保証債
lyondellbasell industries n.v.による完全かつ無条件の保証。
UNDERWRITING AGREEMENT
February 26, 2024
シティグループ証券
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
Mizuho Securities USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
別表Aに記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
| 1. | はじめにLYB International Finance III, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「発行体」という、発行体は、デラウェア州の有限責任会社（以下「発行体」）であり、オランダの有限責任公社 LyondellBasell Industries N.V.（以下「当社」）の完全所有の間接子会社である LYB International Finance III LLC（以下「発行体」）に対し、発行体の 20 年満期 5.発行体の 2034 年満期 5.500%保証付債券（以下「債券」）の総額 750,000,000 米ドルを、発行体が無担保で完全かつ無条件に保証するもの（以下「保証付 債券」、債券と併せて「証券」）。Citigroup Global Markets Inc.およびMizuho Securities USA LLCは、本証券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代理人」）を務めることに合意しました。本証券は、2019年10月19日付の基本証書に基づき発行され、クロージング日（以下に定義する）までの期間において補完される（以下「基本証書」といい、(i)発行体、当社、Computershare Trust Company, N.A.間の2023年5月17日付の補足証書（基本受託者（後任者）としてのComputershare Trust Company, N.A.）により補完される）、発行体、会社、Computershare Trust Company, N.A.（基本受託者（Wells Fargo Bank, National Association の後任））および The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）（以下「受託者」という）間の 2023 年 5 月 17 日付の追加証 約書（以下「追加証書」という）、および(ii)証券の条項を定めるクロージング日（以下に定義）付の役員証 明書（以下「役員証明書」という）（以下「証書」という）によって補完される。債券は、Depository Trust Company（以下「DTC」といいます）のノミニーである Cede & Co.名義の振替形式でのみ発行されます。 |
以下、本契約（以下「本契約」）、本契約証書および債券を「取引文書」という。
| 2. | 発行者および会社の表明および保証。発行体および会社は、連帯して、複数の引受会社に対して以下のことを表明し、保証し、同意する。: |
| (a) | 登録書の提出と有効性、特定の定義された用語。当社および発行体は、米国証券取引法に基づく証券の登録を目的としたフォームs-3（333-261639号）の登録届出書を、関連する目論見書を含めて欧州委員会に提出し、その効力は発生しています。特定の時点における「登録書」とは、その時点で委員会に提出された形式の登録書（その修正案、参照によりそこに組み込まれる文書、および当該登録書に関するすべての430b情報およびすべての430c情報を含み、いかなる場合においても優先または修正されていないもの）をいう。時刻に言及しない「登録届出書」とは、効力発生時刻における登録届出書を意味する。この定義において、430b情報は規則430bに規定された時点の登録届出書に含まれているとみなされるものとする。 |
本契約の目的上：
「430B 情報」とは、規則 430B(e)に従って登録届出書の一部とみなされた時点、または規則 430B(f)に従って遡及的に登録届出書の一部とみなされた時点の目論見書に含まれる情報をいう。
「430C情報」とは、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書に含まれる情報をいう。
「法律」とは、1933年証券法を意味する。
「適用時間」とは、本契約日の午後3時45分（ニューヨーク時間）を意味する。
「クロージング日」は、本契約第 3 項に定義される意味を有する。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
本証券に関する登録届出書の「効力発生時」とは、本証券の最初の売買契約が成立した時をいう。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「最終目論見書」とは、法定目論見書であって、本証券の募集価格、その他の430B情報およびその他の最終条件を開示し、その他法第10条(a)を満たすものをいう。
「一般用発行者自由作成目論見書」とは、本契約の別表Bに明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを意図した発行者自由作成目論見書を意味する。
「発行体自由記載目論見書」とは、本証券に関連する、本法に基づく規則 433 で定義される「発行体自由記載目論見書」で、本委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は、本法に基づく規則 433(g)に従って当社の記録に保管されている形式を意味する。
「限定使用発行体自由作成目論見書」とは、一般使用発行体自由作成目論見書ではない発行体自由作成目論見書を意味する。
「規則」とは、委員会の規則および規定を意味する。
「証券取引法」とは、2002年企業改革法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、同法、同取引所法、同規則、公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board）が公布または承認した「発行体」（Sarbanes-Oxleyで定義）の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行、および該当する場合はニューヨーク証券取引所およびNASDAQ株式市場の規則を総称して意味します。
特定の時点に関する「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる証券に関する目論見書を意味し、登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含む。上記の定義において、430B情報は、規則424(b)に従って目論見書（目論見書の補足を含む）が実際に委員会に提出された時点においてのみ法定目論見書に含まれるものとみなされ、遡及しないものとする。
別段の定めがない限り、「規則」とは、同法に基づく指示された規則を指す。
| (b) | 証券法の要件の遵守。(i) (a)本証券に関する効力発生時、および(b)クロージング日において、登録届出書は、すべての重要な点において、本法および規則の要件に適合しており、また適合するものとし、重要事実の不実告知を含んでおらず、そこに記載すべきまたはその記載が誤解を生じないために必要な重要事実を記載しないこともなく、また今後もないものとし (ii)a) その日において、(b) 規則424(b)に従って最終目論見書を提出する時点、および (c) クロージング日に、最終目論見書はすべての重要な点において法および規則 の要件に適合し、その作成状況に照らして、重要な事実の不実の陳述を含まず、またはその記載を誤解させ ないために必要な重要事実の記載を省略しないこと。前文は、代表者を通じて引受人から当社または発行者に提供された書面による情報を信頼し、それに準拠した当該文書の記述または省略には適用されず、当該情報は本契約第9条（a）に記載されているもののみであることが理解および合意されています。 |
| (c) | 自動棚上げ登録書。(i) よく知られた季節発行者の地位。(a) 法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組み込み報告、目論見書の形式によるものかどうかは問わない）、および (b) 会社、発行者、または会社もしくは発行者の代理人である者（本項においてのみ、規則第10条(a)(b)(c)(d)(d)(d)(d)(dc)の意味を有する）がその修正時に当社、発行体または当社もしくは発行体のために行動する者（本項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除に依存して証券に関するオファーを行ったとき、当社および発行体のそれぞれが、規則405で定義される「よく知られた季節発行体」であり、規則405で定義される「不適格発行体」でなかったことも含まれます。 |
| (ii) | 自動発行登録届出書の有効性。登録届出書は、規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本契約の日付から3年以内に最初に発効したものです。 |
| (iii) | 自動発行登録書フォームを使用する資格当社および発行体は、規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書フォームの使用に異議を唱える通知を委員会から受け取ってはいない。引受会社による証券の売れ残り時に、当社または発行会社が、規則401(g)(2)に従った通知を委員会から受け取った場合、またはその他自動発行登録書フォームを使用する資格がなくなった場合、当社および発行会社は、（i）速やかに代理人に通知する、(ii)代表者が合理的に満足する形式で、有価証券に関する適切な形式の新規登録届出書または効力発生後の修正書を速やかに提出し、(iii)かかる登録届出書または効力発生後の修正書が実務上可能な限り早期に有効となるよう最善の努力を払い、(iv) かかる有効性について速やかに代表者に通知する。当社および発行体は、規則401(g)(2)通知の対象となった、または当社または発行体が不適格となった登録届出書に企図された証券の公募および販売を継続するために必要または適切な他のすべての行動をとる。本明細書における登録書への言及は、場合により、かかる新規登録書または効力発生後の修正書を含むものとする。 |
| (iv) | ファイリング・フィー当社および発行者は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他規則456(b), 457(n), 457(r) に従って、証券に関する必要な委員会提出手数料を必要期間内に支払ったか、支払うものとする。 |
| (d) | 不適格な発行者の地位(i) 当社、発行体または他の募集参加者が証券の善意の提供（規則164(h)(2)の意味）を行った登録届出書提出後の最も早い時点で、当社および発行体のいずれも存在せず、(ii) 本契約の日付で当社および発行体のいずれも規則405で定義される「不適格発行体」でないものとする。 |
| (e) | 一般開示パッケージ。適用時点において、(i)適用時点以前に発行された一般用発行体自由記載目論見書、および2021年12月14日付の基本目論見書を含む2024年2月26日付の仮目論見書補完書類（一般投資家に配布された最新の法定目論見書である）、および参照により組み込まれた書類を含む、本契約の別表Aに添付された形式の価格決定用タームシート（以下「価格決定用タームシート」という、また、(ii)個々の限定使用発行体自由記載目論見書は、一般開示書類とともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されています。前文は、代表者を通じて引受人から当社または発行者に提供された書面による情報を信頼し、それに従って当該文書に記載された、または記載を省略した場合には適用されず、引受人から提供された当該情報は本契約第9条(a)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、本契約の日付において、当社が直近に欧州委員会に提出したForm 10-Kの年次報告書、およびそれ以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って欧州委員会に提出されたすべての報告書、一般開示書類および最終目論見書において参照により組み込まれた書類を含め、それらが欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していません。当該書類は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引所法および適用される規則の要件に適合していた。 |
| (f) | 発行者自由記述目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後、証券の公募および販売が完了するまで、または会社または発行者が次の文に記載するように代表者に通知または通知するいずれかの早い日まで、登録届出書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する予定の情報を含んでおらず、含んでいませんし、今後も含まないでしょう。発行者自由記述目論見書の発行後、発行者自由記述目論見書が登録届出書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するような出来事や進展があった場合、またはそのような出来事や進展の直後に発行者自由記述目論見書を再出版した場合、その結果、発行者自由記述目論見書に真実でない記述が含まれていた場合、または発生しました、(i)当社および発行者は、速やかに代表者に通知し、(ii)当社および発行者は、かかる矛盾、不実の記述または不作為を排除または修正するために、速やかに発行者自由作成目論見書を修正または補足する予定であることを通知する。上記の2つの文章は、発行者自由作成目論見書に使用するために代表者を通じて引受会社または発行者に提供された書面による情報に依拠し、それに準拠した発行者自由作成目論見書の記載または省略には適用されませんが、引受会社が提供したそのような情報は、本書の第9節（a）に記載されている情報のみだと理解および同意されます。各発行体自由作成目論見書は、それが委員会に提出されたとき、すべての重要な点で取引所法および適用される規則の要件に適合していた。 |
| (g) | 引受契約書。本契約は、当社および発行体の各々によって正当に承認され、実行され、引き渡されたものである。 |
| (h) | 債券の授権債券は正当に認可され、締切日には発行体により有効に執行され交付される。債券が証書の規定に従って発行され、実行され、認証され、本契約の条項に従って引受人に引渡され、 支払われたとき、債券は証書の恩恵を受ける権利を有し、発行者の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、債権者の権利に影響を与える破産法、倒産法または類似の法律、加速権、衡平法上の救済措置の利用可能性は、一般的に適用される衡平法上の原則（この原則には誠意と公正取引の黙示義務が含まれる場合がある）により制限される場合がある。 |
| (i) | 保証の承認保証は会社によって正当に承認されたものである；保証は、債券が証書に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引き換えに発行および引渡されたとき、証書の利益を受ける権利を有し、会社の有効かつ拘束力のある債務となるものである、ただし、債権者の権利に影響を与える破産法、倒産法、または類似の法律、加速権、および衡平法上の救済措置の利用可能性が、一般的に適用可能な衡平法上の原則（この原則には誠意と公正取引の黙示義務が含まれる場合があります）によって制限される場合があります。 |
| (j) | 基本権設定契約の承認基本契約は当社と発行体のそれぞれによって正式に認可され、有効に実行され、交付されたもので、当社と発行体の有効かつ拘束力のある契約を構成しています。ただし、債権者の権利や加速権に影響を与える破産法、倒産法または類似法によってその執行可能性が制限される場合があり、一般的に適用可能な衡平法の原則（この原則には誠実かつ公正な取引という暗黙の義務も含まれます）によって、衡平法の救済の可能性が制限されることがある。 |
| (k) | 補足的特約の承認。ただし、債権者の権利に影響を与える破産法、倒産法、または類似の法律、加速権、衡平法上の救済措置の利用可能性が、一般的に適用可能な衡平法の原則（この原則には誠意と公正取引の暗黙の義務が含まれる場合があります）によって制限される場合があります。 |
| (l) | 役員証の認可。ただし、破産法、倒産法、または債権者の権利や加速権に影響を与える類似の法律によってその執行可能性が制限される場合があり、一般的に適用される衡平法上の原則（この原則には誠意と公正取引の暗黙の義務が含まれる場合があります）によって、衡平法の救済措置の利用が制限される場合があります。 |
| (m) | 取引文書の説明本取引書類は、すべての重要な点において、一般開示書類（もしあれば）に含まれる、それに関するそれぞれの記述に適合するものとする。 |
| (n) | 会社の設立と良好な地位。当社は、オランダの法律のもとで公開有限責任会社（naamloze vennootschap）として正式に設立され、一般開示パッケージに記載されているように、その不動産を所有し事業を行う企業力をもって存在しており、当社が不動産を所有またはリースしている他の各法域の法律のもとで事業を行うための外国法人として正式に資格を取得し良好な状態を保っています、ただし、そのような資格または優良な地位にないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の事業、見通し、状況（財務またはその他）、株主資本または経営成績に重大な悪影響を与える結果とならない場合（「重大な不利益変更」）を除きます。 |
| (o) | 発行者の法人設立と良好な地位。発行体はデラウェア州法に基づき、一般開示パッケージに記載されているように、その不動産を所有し事業を行う力を持つ有限責任会社として正式に設立され、事業を行うための有限責任会社として正式に資格を取得し、その資格を必要とするように、不動産を所有またはリース、または事業を行う他の各法域で良好な状態にある（その資格または良い状態にないことが、個別または全体として、重要な不利益変更をもたらすことはない場合を除き、）。 |
| (p) | 重要な子会社。当社の各子会社で、欧州委員会が公布したレギュレーションs-x、項目1-02（w）に定義される重要な子会社（以下、総称して「重要な子会社」）は、その設立管轄地の法律の下で正式に組織され有効に存在し、一般開示パッケージに記載されているようにその不動産を所有し事業を行う権限と権限（会社、有限責任会社または有限パートナーシップ）を有しています、また、そのような資格を必要とするように、不動産を所有または賃貸し、または事業を行う各法域の法律の下で、事業を行うための正規の資格を取得し、良好な状態にあります（ただし、そのような資格または良好な状態にないことが、個別または全体として、重大な不利益変更をもたらさない場合を除きます；また、各重要な子会社のすべての発行済資本株式またはその他の所有権は、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能であり、（i）外国子会社の場合、取締役の適格株式、（ii）担保契約、質権契約、社債に基づく当該株式またはその他の所有権の質入れを除く、また、(iii)一般開示パッケージに記載されている当社の上位有担保債務を担保または許可する抵当権および信託証書、ならびに(iv)一般開示パッケージに別途記載されているとおり、)一般開示パッケージで開示されている以外の、または重要有害事象をもたらさないすべての先取特権、担保権、または同様の請求（それぞれ、「リアン」）がなく、直接または間接的に当社により所有されています。 |
| (q) | 資本金およびその他の資本株式に関する事項、重要な不利益変更。当社またはその子会社の資本金または長期債務について、一般開示書類（本契約の日付以降の修正または補足を除く）に記載されたものから重大な変更、または重大な不利益変更はありません；また、一般開示書類（本契約の日付以降の修正または補足を除く）に記載されているものを除き、当社およびその子会社は、（通常の事業の過程であるか否かを問わず）いかなる取引または契約も締結しておらず、当社およびその子会社にとって全体として重要な直接的または偶発的な負債も負担していません。 |
| (r) | ノー・ファインダーズ・フィー。一般開示パッケージで開示されている、または本契約で意図されている場合を除き、当社またはその子会社と、当社またはその子会社またはいずれかの引受人に対して、有価証券の募集に関連して仲介手数料、ファインダー料またはその他の同様の支払いについて有効な請求を生じさせる契約、合意または了解は存在しないものとする。 |
| (s) | 既存の証券に違反しないこと、さらなる承認または認可を必要としないこと。当社および子会社のいずれも、その設立証明書、覚書、定款、細則、その他の構成文書、または証書、抵当権、信託証書に違反しておらず、また通知または時間の経過またはその両方により、不履行に陥ることはありません、ただし、個別に、または全体として、重大な不利益変更をもたらさない違反や不履行を除きます。本契約に基づく証券の募集および販売、当社および発行体による取引文書に基づくそれぞれの義務の履行、ならびに本契約およびその中で企図される取引の完了は、いかなる証書、住宅ローン、信託証書の条件または条項にも抵触せず、違反も生じず、また不履行を構成しない、ただし、そのような事態が本契約で企図された取引の完了を妨げず、かつ重要な不利益変更をもたらさない場合はこの限りではありません、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社もしくはそれぞれの財産が拘束される契約または文書に基づく権利の賦課または設定（または賦課または設定の義務）をもたらす（ただし、そのような権利の賦課または設定が、本契約で意図する取引の完了を妨げず、重大な不利益変更をもたらすことが合理的に予想されない場合を除く）、また、そのような行為は、(i)当社または発行体の定款または取締役会の規則、適用される法律または法令、(ii)当社、その子会社またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、政府機関または団体の命令、規則または規制に対する違反となることはない；また、当社および発行会社が本契約に基づく証券の募集および販売、または当社および発行会社が取引文書によって企図された取引を完了するために、かかる裁判所または政府機関または団体の同意、承認、認可、命令、ライセンス、登録または資格を取得する必要はない、ただし、本法律に基づき、また州の証券法またはブルースカイ法、financial industry regulatory authority, inc.の規則および規制により必要とされる同意、承認、認可、命令、ライセンス、登録または資格を取得または作成した場合は、この限りではありません。(以下「finra」という。)の規則および規制の下で必要とされる。 |
| (t) | 財務諸表の作成このような財務諸表は、一貫した基準で適用される米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、一般開示書類中に含まれまたは参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を適正に表示しています。一般開示書類（およびその修正または補足）に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務および統計情報およびデータは、すべての重要な点において、正確に表示され、かかる財務諸表および当社の帳簿および記録と整合する基準で作成されています。 |
| (u) | 独立した登録公認会計士事務所です。当社（およびその前身）およびその子会社の財務諸表の一部を監査したプライスウォーターハウスクーパースllpは、同法および取引所法で要求される独立した公認会計士です。 |
| (v) | ディスクロージャー・コントロール一般開示パッケージに記載されているものを除き、当社および子会社は「開示統制および手続き」（取引所法の規則13a-15(e)に定義されています）の有効なシステムを維持しています。当社および子会社は、取引所法の規則13a-15で要求される開示統制および手続の有効性の評価を行っています。 |
| (w) | 内部統制と手続。一般開示パッケージに記載されているものを除き、当社は (i) 取引所法の規則 13a-15 で定義されている財務報告に係る有効な内部統制、および (ii) (a) 経営者の一般的または特定の権限に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制のシステムを維持します；(b) 米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、 (c) 資産へのアクセスは経営者の一般的または特定の権限に基づく場合にのみ許可され、 (d) 資産に対する説明責任の記録が既存の資産と合理的間隔で比較され、差異に関して適切に対処される。一般開示書類またはそこに参照として組み込まれる書類に開示されているものを除き、当社の直近の事業年度終了後、（i）財務報告に係る内部統制に重大な欠陥はなく（改善されたか否かを問わず）、（ii）当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が高いと考えられる変化はありませんでした。 |
| (x) | 重要な訴訟または手続きはない。一般開示パッケージに記載されているものを除き、当社が知る限り、法的または政府による調査、行動、訴訟または手続きは保留されておらず、また存在しません、当社または子会社の財産に影響を与える、または当社または子会社が当事者となる、または当事者となる可能性のある、当社または子会社の財産が対象となる、または対象となる可能性のある、または当社または子会社の財産に影響を与える、または当社または発行体が取引文書の下でそれぞれの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすと、個別または全体として合理的に予想されるような、係争中の、または政府の調査、訴訟、手続きはありません；また、登録届出書および一般開示書類で開示することが法律で義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書で開示されていないものはありません（参照による取り込みの方法を含む）。 |
| (y) | 財産の所有権当社およびその子会社は、所有するすべての不動産およびすべての動産について、(i)一般開示パッケージに記載または言及されているもの、(ii)当該不動産の価値に影響を与えず、当社およびその子会社による当該不動産の使用または提案に重大な不利益変更をもたらすような形で干渉しないその他の担保および欠陥以外のすべての抵当、担保責任および欠陥から自由で無条件で、それぞれの場合に良好で市場性のある所有権を有します；また、当社およびその子会社がリースで保有している不動産および建物は、重要でない例外を除き、有効で既存の強制力のあるリースの下で保有されており、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げるものではありません。 |
| (z) | 関連当事者との取引一方では当社またはその子会社と、他方では当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客または供給業者との間には、直接または間接を問わず、登録届出書および一般開示パッケージに記載（参照による取り込みを含む）することが法律で義務付けられている関係で、記載されていないものは存在しないものとします。 |
| (aa) | 必要なすべての許認可等当社およびその子会社の各社は、本書の日付現在、場合によりその不動産を所有または賃貸し、その不動産を運用し、その事業を遂行するために必要なすべてのライセンス、許可、証明書、同意、命令、承認およびその他の権限を所有、保有または取得し、すべての連邦、州、地方およびその他の政府当局（外国の規制機関を含む）、すべての自主規制組織および国内外のすべての裁判所およびその他の法廷に対して、申告および届出を行っています、また、当社およびその子会社は、当社およびその子会社に不利な決定がなされた場合、個別または全体として重要な不利益変更をもたらす可能性のあるライセンス、許可、証明、同意、命令、承認またはその他の認可の取消または変更に関する手続について、いかなる実際の通知も受け取っていません；また、当社およびその子会社は、本書の日付現在、その事業の遂行に関連するすべての法律および規制を遵守しています（ただし、遵守しないことが個別または全体として重大な不利益変更をもたらさない場合を除く）。 |
| (bb) | 税法の遵守。法人税等 当社および法人税等 当社法人税等 当社法人税等 当法人法人税等 当法人法人税等 当法人法人税等 当法人および法人税等 当法人法人および法人税等 当法人法人および法人税等 |
| (cc) | 労働問題当社またはその子会社の従業員との間には、重大な不利益変更をもたらす可能性のある労働争議が存在しないか、または当社の知る限りにおいて、そのおそれがあります。 |
| (dd) | 環境関連法の遵守と責任当社およびその子会社は、(i)人の健康および安全、環境または有害物質もしくは有毒物質、廃棄物、汚染物質もしくは汚染物質の保護に関する外国、連邦、州および地方のあらゆる適用法および規制（「環境法」）を遵守しており、(ii) それぞれの事業を行うために適用環境法に基づいて必要となるすべての許可、ライセンスまたはその他の承認を取得しており、(iii) かかる許可のすべての条件を遵守している、ただし、環境法への不適合、必要な許可、ライセンス、その他の承認の不履行、またはかかる許可、ライセンス、承認の条件の不履行が、個別または全体として、重大な不利益変更をもたらさない場合、および一般開示書類で開示されている場合を除きます。 |
| (ee) | 環境法令遵守のための費用の定期的な見直し。当社は、通常の事業過程において、当社および子会社の事業、業務および財産に対する環境法の影響について定期的な見直しを行い、その過程で関連する費用および負債（清掃、財産の閉鎖、環境法または許可、ライセンスもしくは承認の遵守に必要な資本または営業支出、営業活動に対する関連する制約および第三者に対する潜在的負債を含みますが、これに限定されません）を特定し評価します。このような検討および設定された埋蔵量に基づき、当社は、一般開示書類で開示されている場合を除き、かかる関連費用および負債が個別または全体として重要な不利益変更をもたらすことはないと合理的に判断しています。 |
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