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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月27日
アストラーナ・ヘルス社
(憲章に明記された正確な登録者名)
| デラウェア | 001-37392 | 95-4472349 |
| (State or Other Jurisdiction | (Commission | (I.R.S. Employer |
| of Incorporation) | File Number) | Identification No.) |
カリフォルニア州アルハンブラ91801、1668 S. ガーフィールド・アヴェニュー2階
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(626) 282-0288
登録者の電話番号（市外局番を含む
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式 | ASTH | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024 年 2 月 27 日、アストラーナ・ヘルス・インク（以下「当社」）は、2023 年 12 月 31 日をもって終了した 3 ヶ月間および 12 ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースの写しおよび補足データは、本フォーム 8-K カレントレポートに別紙 99.1および別紙 99.2 として添付されており、この参照により本書に組み込まれる。
Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02に従って提出された情報は、本書とともに提出された別紙99.1および別紙99.2を含め、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、改正1933年証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれたものとはみなされません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | のプレスリリース。2024 年 2 月 27 日付、2023 年 12 月 31 日までの 3 ヶ月間および 12 ヶ月間の決算に関するプレスリリース。 | |
| 99.2 | 2024年2月27日付アストラーナ・ヘルス社補足データ。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ASTRANA HEALTH, INC. | ||
| Date: February 27, 2024 | By: | /s/ Brandon Sim |
| Name: | Brandon Sim | |
| Title: | 最高経営責任者兼社長 | |
Exhibit 99.1
アストラーナ・ヘルス社2023年第4四半期および通期決算を発表
2024年2月27日（火）午後2時30分（日本時間午後5時30分）に電話会議を開催する。
カリフォルニア州アルハンブラ、2024年2月27日 /PRNewswire/ -- 医療提供者中心のテクノロジーを駆使したヘルスケアのリーディングカンパニーであるアストラーナ・ヘルス・インク（その子会社および関連事業体とともに「アストラーナ」）（NASDAQ: ASTH）は本日、医療提供者が価値ベースのケアを成功裏に提供できるようにすることに注力し、2023年12月31日を期末とする第4四半期および年度の連結決算を発表した。
「アストラーナ・ヘルスは、医療提供者の力を高め、地域社会のヘルスケアを改善する独自のケアモデルを急速に拡大した1年でした。私たちは、成長への努力を持続可能なものとし、収益性を重視することで、堅調な財務実績を達成することができました。当社は引き続き戦略的ロードマップを実行していきます：1)既存および新規地域の会員基盤の拡大に注力する、2)バリュー・ベース・ケア契約における説明責任とリスクのレベルを高める、3)優れた患者アウトカムを達成するためにプロバイダーに力を与える、4)当面の成長軌道をさらに加速させるために戦略的買収を実行する。
2023年12月期決算ハイライト:
特に断りのない限り、すべての比較は2022年12月31日に終了した年度との比較である。
| • | 総収入は11億4420万ドルから21％増の13億8670万ドル |
| • | ケア・パートナーの売上高は13億110万ドル、10億5,150万ドルから24％増 |
| • | アストラーナに帰属する純利益は4,520万ドルから34％増の6,070万ドル |
| • | 希薄化後1株当たり利益（「希薄化後EPS」）は1.29ドルで、0.99ドルから30％増加。 |
| • | 調整後EBITDA(1)は1億4,040万ドルから5%増の1億4,660万ドル |
(1) 追加情報については後述の「純利益からEBITDA、調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンへの調整」および「非GAAP財務指標の使用」を参照。
2023年第4四半期財務ハイライト:
特に断りのない限り、すべての比較は2022年12月31日に終了した四半期とのものである。
| • | 総収益は3億5,300万ドルで、2億9,420万ドルから20％増加 | |
| • | ケア・パートナーの収入は3億3370万ドル、2億6930万ドルから24％増 | |
| • | アストラーナに帰属する当期純利益は1,240万ドル（前年同期は370万ドルの損失 | |
| • | 希薄化後EPSは0.26ドル（1株当たり(0.08ドル) | |
| • | 調整後EBITDA(1)は2,370万ドルから23%増の2,900万ドル |
(1) 追加情報については後述の「純利益からebitda、調整後ebitdaおよび調整後ebitdaマージンへの調整」および「非gaap財務指標の使用」を参照。
Recent Operating Highlights
| • | 2024年2月26日、当社は社名をApollo Medical Holdings, Inc.からAstrana Health, Inc.に変更した。社名変更に伴い、当社の普通株式はNASDAQで新しいシンボル「ASTH」で取引されている。 |
| • | 2023年11月、当社は、アドバンスト・ヘルス・マネジメント・システムズ社（以下「AHMS社」）のパートナーシップ持分およびコミュニティ・ファミリー・ケア・メディカル・グループIPA社（以下「CFC社」）の一部資産を取得するための資産・株式購入契約（以下「購入契約」）を締結した。2023年11月、AHM（以下に定義）はまた、I Health, Inc.（以下「I Health」）の発行済普通株式の25％を購入する株式購入契約（以下「I Health購入契約」）を締結した。2024年1月31日、本買収契約に基づく最初のクロージングが行われ、当社はCFCの資産の買収を完了した。CFC IPAはカリフォルニア州ロサンゼルス地域で20万人以上の会員の医療を管理し、メディケア、メディケイド、コマーシャルペイヤーの患者にサービスを提供している。当社は、必要な規制当局の承認を得ることを条件として、2024年第1四半期中に、本買収契約に基づく2回目のクロージングを完了し、AHMSの未払いジェネラル・パートナーシップ持分およびリミテッド・パートナーシップ持分を取得する予定である。現在のところ、I Healthの購入契約締結は2024年第1四半期中に行われる予定である。 |
| • | 2024年1月29日、当社はグレーター・サンフランシスコ・ベイエリアで最大級の複数専門医療グループであるBASSメディカル・グループとの戦略的長期提携を発表した。両社は、メディケア、メディケイド、ACAマーケットプレイス、コマーシャルを含むあらゆる保険タイプの患者に、バリューベースの取り決めを通じて質の高い医療を提供することを目指します。アストラーナ社はBASSメディカル・グループに2000万ドルの有担保優先約束手形（以下「BASS有担保約束手形」）を提供しました。これはアストラーナ社との提携により、カリフォルニア州全土の地域社会で事業を継続的に拡大し、質の高い、価値の高い、利用しやすいプライマリーおよびマルチスペシャリティ・ケアに投資するためのものです。BASS有担保約束手形は2031年1月11日に満期を迎え、年利は2.9%にニューヨーク連邦準備銀行（または後任の管理者）が管理する有担保オーバーナイト・ファイナンス・レートを加えたもので、年複利となっている。 |
| • | 2024年1月19日付で、当社は以下の通りリーダーの交代を行った。: |
| ◦ | トーマス・S・ラム医学博士（北マリアナ諸島H.）は、これまで共同最高経営責任者兼社長兼取締役であったが、取締役会の副会長に任命された。; |
| ◦ | 共同最高経営責任者であったブランドン・K・シム（M.S.）が最高経営責任者兼社長に任命された。 |
| ◦ | これまで最高財務責任者兼最高戦略責任者であったチャン・バショ（M.B.A.）が最高財務責任者兼最高執行責任者に任命された。 |
| ◦ | また、2024年1月23日付でディネシュ・クマール医学博士がチーフ・メディカル・オフィサーに任命された。 |
| • | 2024年1月1日、当社の従業員株式購入プラン（以下「ESPP」）が発効した。当 社のESPPは、適格な従業員に対し、その適格な利益の一部を、年間上限金額の範囲内で、当 社の普通株式を割引価格で年2回購入するために拠出することを認めている。 |
| • | 2024年1月1日、ACO REACHモデルへの参加に加え、当社の他のACOの1つがメディケア・シェアード・セイビングス・プログラム（MSSP）に参加する。MSSPは、説明責任を促進し、メディケア受益者のケアの連携を改善するために創設されました。ACO REACHプログラムとは異なり、CMSは、MSSP提携受益者に提供されたメディケア対象サービスに対して、参加プロバイダーと優先プロバイダーに引き続きフィー・フォー・サービス・ベースで支払います。受益者管理における私たちのシェアード・セービングまたはシェアード・ロスは、通常、CMSとの調整後、年次ベースで決定される。 |
2023年12月期のセグメント別業績:
| 2023年12月31日に終了した年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (単位：千ドル) | Care Partners | Care Delivery | Care Enablement | その他 | Intersegment Elimination | Corporate Costs | Consolidated Total | |||||||||||||||||||||
| 収益合計 | $ | 1,300,112 | $ | 119,904 | $ | 135,824 | $ | 937 | $ | (170,116 | ) | $ | — | $ | 1,386,661 | |||||||||||||
| 対前年度比 | 24 | % | 25 | % | 13 | % | ||||||||||||||||||||||
| サービスコスト | 1,182,484 | 96,265 | 59,075 | 296 | (166,417 | ) | — | 1,171,703 | ||||||||||||||||||||
| 一般管理費(1) | 25,907 | 17,766 | 57,672 | 3,752 | (7,923 | ) | 33,171 | 130,345 | ||||||||||||||||||||
| Total expenses | 1,208,391 | 114,031 | 116,747 | 4,048 | (174,340 | ) | 33,171 | 1,302,048 | ||||||||||||||||||||
| 営業利益(損失) | $ | 91,721 | $ | 5,873 | $ | 19,077 | $ | (3,111 | ) | $ | 4,224 | (2) | $ | (33,171 | ) | $ | 84,613 | |||||||||||
| 対前年度比 | 8 | % | (35 | )% | (29 | )% | ||||||||||||||||||||||
(1) 残高には一般管理費および減価償却費が含まれる。
(2) セグメント間取引消去に係る営業利益は、他のセグメントから賃借しているセグメントからの賃貸料収入である。賃貸収益は、表には表示していないその他の収益に含まれている。
Guidance:
アストラーナは、総収益、アストラーナに帰属する当期純利益、調整後 EBITDA、希薄化後 EPS について、以下のガイダンスを提示する。これらのガイダンスの前提は、当社の既存事業、既存の市場環境に関する現在の見解、および2024年12月31日に終了する年度の前提に基づいている。
| 2024 Guidance Range | ||||||||
| ($ in millions) | Low | High | ||||||
| 収益合計 | $ | 1,650.0 | $ | 1,850.0 | ||||
| アストラーナ・ヘルス社に帰属する純利益 | $ | 61.0 | $ | 73.0 | ||||
| 調整後ebitda | $ | 165.0 | $ | 185.0 | ||||
| EPS – diluted | $ | 1.28 | $ | 1.52 | ||||
追加情報については後述の「当期純利益からEBITDAおよび調整後EBITDAへのガイダンス調整」および「非GAAP財務指標の使用」を参照のこと。実際の金額がこれらの予想を大幅に上回ったり下回ったりしないという保証はありません。追加情報については後述の「将来の見通しに関する記述」をご参照ください。
カンファレンスコールとウェブキャストの情報:
アストラーナ社は、2024年2月27日（火）午後2時30分（PT/東部標準時）よりカンファレンス・コールを開催し、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績について経営陣が説明します。電話会議に参加するには、電話会議予定時刻の5分前までに以下のダイヤルイン番号をご利用ください：
| U.S. & Canada (Toll-Free): | + 1 (877) 858-9810 または; |
| + 1 (201) 689-8517 |
カンファレンス・コールはウェブキャストでもご覧いただけます： https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=EM7HqFSl
添付のスライド・プレゼンテーションは、決算発表後、当社ウェブサイト（ir.astranahealth.com）の「IRカレンダー」ページでPDF形式でご覧いただけるほか、SECに提出するForm 8-Kによるアストラーナ社の最新報告書の添付資料として提出される予定です（www.sec.gov）。
生コンファレンス・コールに生中継ににはにはののののー当日欠席された方々は生中継のー当日欠席された方（ー当日欠席された方（ー当日欠席された方（ー当日欠席された方（ー当日欠席された方
Note About Consolidated Entities
当社は、支配的財務持分を有する事業体を連結している。当社が議決権の50％超を直接または間接に保有する子会社および当社が主たる受益者である変動持分事業体（以下「VIE」） を連結している。非支配持分は、連結対象会社（一部の変動持分事業体を含む）に対する第三者の持分である。非支配持分に帰属する当期純利益は、連結損益計算書において開示されている。
Note About Stockholders
本プレスリリースの日付現在、当社の子会社である Astrana Health Management, Inc、の元株主のうち、合併完了時にAHMの株主であった者については、アストラーナ、AHM、Apollo Acquisition Corp.（以下「合併子会社」）およびKenneth Sim, M.D.の間で2016年12月21日付で締結された合併契約書および合併計画書（以下「合併契約書」）により修正された、アストラーナの普通株式および新株予約権の比例配分分を受領するために、適切に記入された送付状をアストラーナに提出していないため、株式は発行されていません、との間で2016年12月21日付で締結された合併契約（以下「本合併契約」といいます。かかる受領が行われるまでの間、かかる旧AHMの株主は、合併の効力発生後の基準日を有する配当金または分配金の比例配分を無利息で受領する権利を有する。当社の連結財務諸表は、送達状の受領が形式的なものとみなされ、アストラーナが合併に関連してこれらの株式を発行する法的義務を負っていることから、当該普通株式を発行済株式として処理している。
当社の変動持分事業体（VIE）である専門医療法人アライド・フィジシャンズ・オブ・カリフォルニ ア（APC）が所有するアストラーナの普通株式は、法的に発行済みですが、会計上は自己株式として扱われるため、当社の連結財務諸 表の発行済普通株式数からは除外されています。従って、このような株式は、1株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の発行済株式数には含まれていません。
About Astrana Health
Astranaは、医療提供者がアクセスしやすく、質の高い、価値の高いケアをすべての人に提供できるようにする、医療提供者中心のテクノロジーを駆使したヘルスケアのリーディングカンパニーです。ーアストラーナ社はーアストラーナ社はーアストラーナ社はーアストラーナはーアストラーナはーアストラーナはーアストラーナはーアストラーナはーアストラーナってーアストラーナってーアストラーナってーアストラーナ
カリフォルニア州アルハンブラに本社を置くアストラーナは、バリュー・ベースのケア・アレンジメントにおいて、10,000以上のプロバイダーと900,000人の米国人にサービスを提供している。アストラーナの子会社および関連会社には、MSO（経営サービス機関）、IPA（独立開業協会）、ACO（アカウンタブル・ケア・オーガニゼーション）、プライマリー・ケア、マルチスペシャリティ・ケア、補助ケアのケア・デリバリー・エンティティなどがある。詳細はwww.astranahealth.com。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される将来予想に関する記述が含まれています。例えば、2024年12月31日を最終年度とする当社のガイダンス、経営目標を達成する能力、ケアコーディネーションおよび管理機能の展開において期待に応える能力、質とアウトカムを改善しながらケアコストを削減する能力、持続可能な収益およびEBITDAの成長と長期的価値を提供する能力、環境の変化に対応する能力、戦略的成長計画、買収戦略、合併統合努力の成功裏の実施に関する記述などがあります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や財務実績に関する現在の見解を反映したものであり、保証するものではありません。このような記述は、当社の経営陣の現在の予想および一定の前提に基づいており、かかる予想および前提の一部または全部が実現しない、あるいは実際の結果と大きく異なる可能性があります。また、実際の結果は、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因（SECに提出される予定の2023年12月31日終了年度の年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）に記載されているリスク要因を含むがこれらに限定されない）により、将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。本リリースにおける当社の将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点のものです。当社は、適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の進展、その他を問わず、いかなる将来予想に関する記述も公に更新する義務を負いません。
詳細については、以下にお問い合わせください。:
Investor Relations
Asher Dewhurst
investors@astranahealth.com
ASTRANA HEALTH, INC.
CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
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