アッヴィの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月22日

ABBVIE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-35565		32-0375147
(State of Incorporation)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification Number)

1 North Waukegan Road

North Chicago, Illinois 60064-6400

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(847) 932-7900

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2.参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	ABBV	ニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所
1.375% 2024年満期シニアノート	ABBV24	New York Stock Exchange
1.250% 2024年満期シニアノート	ABBV24B	New York Stock Exchange
0.750% 2027年満期シニアノート	ABBV27	New York Stock Exchange
2.125% 2028年満期シニアノート	ABBV28	New York Stock Exchange
2.625% 2028年満期シニア・ノート	ABBV28B	New York Stock Exchange
2.125% 2029年満期シニアノート	ABBV29	New York Stock Exchange
1.250% 2031年満期シニアノート	ABBV31	New York Stock Exchange

普通株式、額面0.01ドル

ABBV

Item 8.01. Other Events

2024年2月22日、アッヴィ・インク（以下「アッヴィ」）は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、BofAセキュリティーズInc.及びシティグループ・グローバル・マーケッツInc.との間で引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。LLC、J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.およびCitigroup Global Markets Inc、LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、BofAセキュリティーズInc.およびシティグループ・グローバル・マーケッツInc.（以下「引受人」と総称する）との間で締結された引受契約に基づき、アッヴィ社は引受人に対し、2027年満期4.2027年満期4.800％シニア・ノート（以下「2027年債」）、2029年満期4.800％シニア・ノート（以下「2029年債」）の元本総額250万ドル、2031年満期4.950％シニア・ノート（以下「2031年債」）の元本総額200万ドルである。2031年満期4.950%上位債（以下「2031年債」）、2034年満期5.050%上位債（以下「2034年債」）の元本総額3,000,000,000ドル、2044年満期5.350%上位債（以下「2044年債」）の元本総額750,000,000ドル、2054年満期5.2054年満期5.400%シニア・ノート（以下「2054年債」）および2064年満期5.500%シニア・ノート（以下「2064年債」、2027年債、2029年債、2031年債、2034年債、2044年債、2054年債と併せて「2064年債」）の登録公募増資を実施した。

債券は、2022 年 2 月 22 日付のアッヴィの登録届出書 Form S-3ASR（File No.333-262908）（以下「登録届出書」）に基づき、 1933 年証券法（以下「同法」）に基づき登録されました。2024 年 2 月 26 日、アッヴィは米国証券取引委員会に対し、同法規則 424(b)(5)に基づき、債券の最終条件を記載した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」といいます）を提出しました。債券は引受契約に基づき販売され、目論見書補完書類に基づいて発行されました。債券は、2012 年 11 月 8 日付でアッヴィ社と U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された証書（以下「基本証書」）に準拠し、アッヴィ社と受託者との間で締結された補足証書第 10 号（以下「補足証書」、および補足された基本証書を「証書」）によって補完されています。

各債券の満期は各年の 3 月 15 日です。当債券はアッヴィの無担保・非劣後債務であり、アッヴィの既存および将来の無担保・非劣後債務、負債、その他の債務と同等の支払権を有する。

AbbVie expects to use the net proceeds received from the issuance of the Notes:(i)アッヴィによるイミュノジェン社の買収資金の一部に充当された50億ドルの364日タームローンの期限前弁済、(ii)手元資金と合わせて、アッヴィによるセレベル・セラピューティクス・ホールディングスの買収資金、(iii)アッヴィのコマーシャル・ペーパー・プログラムの借入残高の返済、(iv)上記に関する手数料および経費の支払い、(v)一般的な企業目的。

債券の募集および債券の諸条件に関する追加情報については、2024 年 2 月 22 日付の目論見書補足書を参照してください。上記の債券の概要は完全を期するものではなく、(i) 別紙 1.1 に添付の引受契約書、(ii) 参照により別紙 4.1 に組み込まれる基本債券、(iii) 別紙 4.2 に添付の補足債券、および (iv) 別紙 4.3 から 4.9 に添付の債券様式を参照することにより、その全文が限定される。

引受契約の引受人の多くおよび/またはその関連会社は、過去にアッヴィおよびその子会社に対して投資銀行業務、財務アドバイザリー業務、融資業務および/または商業銀行業務、またはその他の業務を行ったことがあり、また将来も適宜行う可能性があり、これらの業務に対して慣習的な報酬および費用弁済を受領しており、また将来受領する可能性があります。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 証拠書類。本フォーム 8-K の一部として、以下の添付資料を提供する：

1.1	アッヴィ・インク、Morgan Stanley & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.およびCitigroup Global Markets Inc.

4.1	2012年11月8日付、アッヴィ・インクと受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の証書（2012年11月16日に提出されたアッヴィのフォーム10による登録届出書に対する修正第5号の別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。

4.2	2024 年 2 月 26 日付、アッヴィ・インクと U.S. Bank Trust Company, National Association との間の追加証約第 10 号。

4.3	2027 年満期 4.800%債券のフォーム（本フォーム 8-K の別紙 4.2 に記載）

4.4	2029 年満期 4.800 手形（フォーム 8-K の別紙 4.2 に記載）

4.5	2031 年満期 4.950%債券のフォーム（本フォーム 8-K の別紙 4.2 に記載）

4.6	2034 年満期 5.050%債券のフォーム（本フォーム 8-K の別紙 4.2 に記載）

4.7	2044 年満期 5.350%債券のフォーム（本フォーム 8-K の別紙 4.2 に記載）

4.8	2054 年満期 5.400%債券のフォーム（本フォーム 8-K の別紙 4.2 に記載）

4.9	2064 年満期 5.500%債券のフォーム（本フォーム 8-K の別紙 4.2 に記載）

5.1	債券に関する 2024 年 2 月 26 日付ワッチェル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ法律事務所の意見書。

23.1	ワッチェル、リプトン、ローゼン＆カッツ法律事務所の同意書（本フォーム 8-K の別紙 5.1 に記載）

104	表紙インタラクティブ・データ・ファイル--表紙XBRLはインラインXBRL文書内に埋め込まれる。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ABBVIE INC.

Date: February 26, 2024	By:	/s/ Scott T. Reents
		Scott T. Reents
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者

EX-1.1 2 tm246405d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

ABBVIE INC.

2027年満期4.800％シニア・ノート 2,250,000,000ドル

2,500,000,000ドル 2029年満期 4.800％シニア・ノート

2031 年満期 4.950%シニア・ノート 2,000,000,000 ドル

3,000,000,000ドル 2034年満期5.050％シニア・ノート

$750,000,000 2044年満期5.350%シニア・ノート

3,000,000,000ドル 2054年満期5.400％シニア・ノート

1,500,000,000ドル 2064年満期5.500％シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

February 22, 2024

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

1585 Broadway

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

複数の引受人の代表として

本書の別表IIに記載

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である AbbVie Inc.（以下「当社」）は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズ LLC、BofA セキュリティーズ Inc.およびシティグループ・グローバル・マーケッツ Inc.LLC、J.P.モルガン証券 LLC、BofA Securities, Inc.および Citigroup Global Markets Inc.（以下、「代表者」と総称する）ならびに本書表Ⅱに記載されたその他の引受人（以下、代表者と総称して「引受人」と総称する）に対し、当社と U. S. Bank Company, National Association（以下、「U. S. Bank」の承継会社）との間で締結された 2012 年 11 月 8 日付の基本権設定契約（以下、「基本権設定契約」と総称する）に基づき発行される、本書表Ⅰに記載された元本金額の債券（以下、「本証券」と総称する）の発行および売出しを、本引受契約（以下、「本契約」と総称する）に従って行うことを提案する。S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後継）を受託者とする当社と受託者との間の 2012 年 11 月 8 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行される債券（以下「本証券」）であり、当社と受託者との間の 2024 年 2 月 26 日付の補足証書第 10 号（以下「補足証書」、および補足証書により補足された基本証書を「本証書」）に基づき補足されたものである。

当社は、当社が随時発行する本証券を含む有価証券（以下「シェルフ証券」という）に関する目論見書を含む登録届出書（そのファイル番号は本書の別表 I に記載されている）を Form S-3 で米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出した。1933年証券法改正法（以下「証券法」という）に基づく規則430Aまたは規則430Bに基づき、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含む、本契約の日までに修正された登録届出書を以下「登録届出書」といい、そのすべての添付書類（ただし、フォームT-1を除く）を含め、2022年2月22日付の発行登録証券を対象とする関連目論見書を以下「基本目論見書」という。基本目論見書は、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式（または証券法規則173に従って購入者の要求に応えるために当社が引受人に最初に提供する形式）で本証券に特に関連する目論見書補完物により補完されたものを、以下「目論見書」といい、「予備目論見書」とは、目論見書の予備的な形式を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、本証券の募集に関するものであり、「販売時目論見書」とは、本契約の別表Iの「販売時目論見書」の見出しの反対側に記載される書類および価格情報をいい、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものをいう。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれる文書があれば、それを含むものとする。登録届出書、基本目論見書、売出時期目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」および「修正」という用語には、参照により本明細書に組み込まれるとみなされる、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に従って当社がその後欧州委員会に提出したすべての文書が含まれるものとする。

当社は、引受人が、本契約の条項および目論見書に開示された販売制限に従い、本契約の締結および引渡後、代表者が適切と判断する時点で、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。

1.会社の表明および保証。当社は、各代表者に対し、以下を表明し、保証し、同意する：

(a) ストップ・オーダーの不発行、著名な発行体としての地位。登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は有効でなく、そのような目的または証券法第 8 条 A 項に基づく手続は、当社の知る限り、欧州委員会に係属中またはその恐れはない。登録届出書が証券法の規則405に定義される自動発行登録届出書である場合、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する著名なベテラン発行者（証券法の規則405に定義される）であり、当社は、自動発行登録届出書として登録届出書を使用することに反対する旨の通知を委員会から受け取っていない；

(b) 登録届出書、目論見書および販売時開示。(i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書は、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制にすべての重要な点において準拠している、または準拠する予定である、(ii)登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合、当該各部分は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、または、記載が要求される重要な事実もしくは記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii)本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、(iv)登録届出書および目論見書が遵守されており、該当する場合は修正または補足されること、(v)広範に入手可能な各ロードショー（もしあれば）は、販売時目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、(vi)販売時目論見書は、まだ購入希望者が目論見書を入手できない本募集に関連する証券の各販売時、およびクロージング日（第 4 項に定義）において、販売時目論見書（該当する場合、その時点で当社によって修正または補完されたもの）には、虚偽の事実が記載されておらず、また販売時目論見書（該当する場合、その時点で当社によって修正または補完されたもの）には、虚偽の事実が記載されていないこと、また、(vii)目論見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、場合により修正または補足された場合においても、その記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しません、ただし、本項に定める表明および保証は、(A)登録届出書の記載または記載漏れには適用されない、ただし、本項に定める表明および保証は、(A)登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載された記述または記載漏れ、もしくは(B)登録届出書のうち、受託者の1939年信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく適格性確認書（フォームT-1）を構成する部分、または(C)登録届出書のうち、受託者の1939年信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく適格性確認書（フォームT-1）を構成する部分については適用されない；

(c) 不適格発行体当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく「不適格発行体」ではありません。本証券の売出しに関連して、当社が証券法第 433 条(d)項に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法第 433 条(d)規則に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自筆用目論見書は、その日付現在および本証券の募集が完了するまでのすべての時点において、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です；販売時目論見書の一部を構成する、本書の別表 I に特定される自由記載目論見書（もしあれば）、および電子ロードショー（もしあれば）が、それぞれ最初に使用される前にお客様に提供される場合を除き、当社は、お客様の事前の同意なしに、本証券の募集に関連して自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、また作成、使用または参照することはありません；

(d) 取り込み文書。登録届出書および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、すべての重要な点において、証券法および証券取引法、ならびにそれらに基づく欧州委員会の規則および規制（該当する場合）に準拠しており、目論見書に記載されるその他の情報と合わせて読むと、今後も準拠するものとする、(a)登録届出書が有効になった時点、(b)適用時期、および(c)クロージング日（以下に定義する）において、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、そこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと。本契約において「適用時刻」とは、2024年2月22日午後6時10分（ニューヨーク時間）を意味する；

(e) 会社の事業に重大な不利な変化はないこと。e.会社の事業に重大な不利な変化がないこと当社およびその子会社は、登録届出書、発行目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災難による損失または事業の妨害を受けたことはありません、保険でカバーされるか否かを問わず、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令もしくは判決による、当社およびその子会社全体にとって重要な損失または事業の妨害；また、登録届出書、販売時限目論見書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその子会社全体として、販売時限目論見書に記載または企図されているもの以外に、当社およびその子会社の連結資本金の重大な変動または連結長期債務の重大な増加、あるいは当社およびその子会社の事業、財政状態、株主資本または経営成績に重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展はありません；

(f) 会社の良好な地位。当社はデラウェア州法に基づき合法的に設立され、優良企業として有効に存続しており、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているとおり、不動産を所有または賃貸し、事業を行うための企業権限と権限を有している、ただし、そのような資格または優良な地位にないことが、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；

(g) 子会社の良好な地位。当社の「重要な子会社」（証券法に基づいて公布されたレギュレーションS-Xの規則1-02(w)で定義されている用語）はそれぞれ、正式に設立、組織化、または形成されており、その設立、組織化、または形成の司法管轄区域の法律の下で良好な状態にある企業または事業体として有効に存在している、ただし、そのような資格を有していない場合、または良好な状態にない場合であっても、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；

(h) 本契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された；

(i) 証券の授権。本証券は適法に授権され、各場合において、本契約の条項に従い、執行され、認証され、当該目的のために維持される保有者名簿にその保有者の名義で登録され、引受人に引き渡され、引受人により払い込まれたときは、その条項に従い強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務となる、本契約の条項に従って引受人に引渡され、引受人により払い込まれた本新株予約権付社債は、その条項に従って強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務であり、債権者の権利一般に関連または影響を及ぼす適用される破産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法および類似の法律ならびに衡平法の一般原則（以下、総称して「強制執行可能性の例外」）に従い、強制執行可能性の例外に従い、かつ補償および拠出に対する権利が適用法に基づいて制限される場合を除き、本新株予約権付社債の利益を受ける権利を有する；

(j) 本誓約書の承認。本新株予約権付社債は正式に認可されており、受託者による正当な執行と引渡しを前提に、会社により執行され引渡された場合、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って執行可能な会社の有効かつ拘束力のある契約となる。本誓約書および証券は、当該証券に関して修正または補足された販売時目論見書に記載された記述に適合する；

(k) 不履行および競合の不存在。The issue and sale of the Securities and the compliance by the Company with all of the provisions of the Securities, the Indenture and this Agreement, and the consummation of the transactions herein and therein contemplated, will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under,(i)当社またはその子会社が当事者となっている契約証書、抵当権、信託証書、貸付契約、またはその他の契約や文書の条項に従って、当社またはその子会社の財産または資産に先取特権、請求権、または担保を設定または課す結果とならないこと、(ii) 会社の定款または付属定款（それぞれ修正されたもの）の規定に違反することになる場合、または (iii) 適用される法律、制定法、または命令に違反することになる場合、(iii)(i)または(iii)に記載された場合において、当社またはその子会社、またはそれぞれの財産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の適用法、制定法、または命令、規則、または規制に違反する結果となり、その影響が個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼす場合；

(l) 追加要件の不存在。本証券の発行および販売、または当社による本契約に企図された取引の実行には、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格も必要とされない、ただし、本証券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法により既に取得済みであるか、または必要とされる可能性があり、かつ、個別または総体として、本契約、本証券、または本契約に企図された取引を完了し、または本契約に基づく義務を履行する当社の能力に重大な悪影響を与えない場合を除く；

(m) 手続の不存在。売却時目論見書に記載されているものを除き、当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社または子会社の財産が対象となる係争中の法的手続きまたは行政手続き（米国食品医薬品局または同等の連邦、州、地方、外国の政府機関に対する手続きを含むがこれらに限定されない）はなく、個別に、または全体として、当社および子会社の事業、財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される手続きはありません；当社の知る限り、政府当局により、または他者により、そのような手続が脅かされている、または企図されていることはない；

(n) eXtensible Business Reporting Language。登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている；

(o) 当社の財務諸表。(i)本有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている当社の連結財務諸表および関連する注記は、そこに記載されているものを除き、当社および連結子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示している；(ii)当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠し、一貫した基準で作成されていること。(iii)目論見書に記載された当社および子会社の選択された財務データは、そこに示された情報を公正に表示しており、目論見書に記載された当社の財務諸表と一貫した基準で作成されていること。登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる統計的データ、業界関連データおよび市場関連データは、当社が合理的かつ誠実に信頼でき、正確であると信じる情報源に基づくか、またはそのような情報源から得られたものであり、そのようなデータはすべての重要な点において、それぞれの情報源と一致しています；

(p) 米国企業改革法の遵守。貸付に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む、2002年企業改革法およびこれに関連して公布された規則および規制（以下、「企業改革法」）のすべての重要な点において、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していました；

(q) 会計統制当社および子会社は、(i)すべての重要な点において正確な帳簿および記録を作成し、保管し、(ii)A)取引が経営者の決裁に従って実行され、(B)財務諸表作成および資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(C)経営者の決裁に従ってのみ資産へのアクセスが許可され、(D)報告された資産に対する説明責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異があれば適切な措置が取られることを合理的に保証する内部会計統制を維持している；

(r) 開示統制。当社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、取引所法および同法に基づく規則および規制に従って記録、処理、要約および報告されることを確実にするために設計された開示統制および手続（取引所法の規則13a-15(e)に定義される）を確立し、維持し、また維持する予定です。当社は、取引所法の規則13a-15に従って、当社の開示統制および手続の設計および運用の有効性について、当社の経営陣の監督および参加のもとで評価を実施しており、当社は評価を実施する予定です；

(s) 独立登録会計事務所。2022年12月31日および2023年12月31日に終了した事業年度について当社および子会社の財務諸表の一部を監査し報告しているアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社および子会社に関して、証券法および証券取引法、ならびに欧州委員会およびPCAOBの規則および規制により義務付けられている独立登録会計事務所です；

(t) 目論見書の提出。当初提出された登録目論見書、またはその訂正の一部として提出された仮目論見書、または証券法上の規則424に従って提出された仮目論見書は、提出時にすべての重要な点において証券法および同法に基づく委員会の該当する規則および規制を遵守していた；

(u) 係属中の訴訟手続きおよび調査。本登録届出書は、証券法第8条(d)項または第8条(e)項に基づく係属中の手続または検査の対象ではなく、当社は、本証券の売出しに関し、証券法第8条Aに基づく係属中の手続の対象ではありません；

(v) 汚職防止。当社、その子会社、関連会社、取締役、役員のいずれも、直接的または間接的に、「政府役人」（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または職員を含む、また、適用される腐敗防止法に違反する者に対し、公的な行為に不適切な影響を与えたり、不適切な利益を確保したりする目的で、贈答品やその他の有価物を直接または間接的に提供することは禁止されています；当社およびその子会社ならびに関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律および本項に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するように設計された方針および手続きを制定および維持しており、当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的に、本募集の資金を、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭の支払いもしくは贈与の承認、またはその他の有価物の提供を促進するために使用することはありません；

(w) 投資会社。当社は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」として登録する必要はなく、また登録する予定もありません；

(x) マネーロンダリング防止法。当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（「米国パトリオット法」）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、および当社およびその子会社が事業を行う管轄区域の適用される反マネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則など、適用されるすべての財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきました、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは現在係属中であるか、またはその恐れがあります、to the knowledge of the Company, threatened, except for any such action, suit or proceeding, individually or in the aggregate, as would not have a material adverse effect on the Company and its subsidiaries, taken as a whole;

(y) OFAC(i) 当社、その子会社、または当社の知る限り、それぞれの役員または取締役のいずれも、禁輸対象者である個人または事業体（以下「個人」という；ただし、クロージング日以降、ある国または地域が適用される制裁プログラムの対象となった結果、当社の子会社がその定義の(B)(3)に従って禁輸者となった場合、当社が当該国または地域で事業を行うための適切なライセンスを取得するか、または当該人物が居住しないようにするための合理的な措置を講じている限り、当該人物は禁輸者とはならないものとします、また、そのような人物がそのような国や地域に居住したり、組織されたり、チャーターされたり、事業所を持ったりすることが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない限り、そのような人物は禁輸対象者ではありません；

(ii) 「禁輸対象者」とは、(A) 米国財務省外国資産管理局（OFAC）が管理する制裁プログラムの対象となっている国または地域、または (B) (1)最新の「禁輸対象者」リストに公表されている 1 人以上の人物が所有または管理している人物を指します。または(B) (1)OFACが公表している最新の「特別指定国民および阻止対象者」リストに公表されている1人以上の人物が所有または支配している、(2)OFAC、米国国務省、欧州連合、または英国財務省が管理する制裁プログラムまたは制裁リスト（以下、総称して「制裁」）の対象である、または(3)居住している、ただし、当該国または地域で事業を行うための適切なライセンスを有しているか、または制裁に違反することなく当該国または地域に居住、組織化、チャーター、または事業所を維持することが許可されている場合を除く）；および

(iii) 制裁措置により許可されている場合を除き、当社は、直接的または間接的を問わず、本募集の手取金を使用せず、また、子会社、合弁事業パートナーまたはその他の人物に貸付け、出資、その他の方法で当該手取金を提供しない：

(A) いかなる人物の、またはその人物との、またはそのような資金提供や円滑化の時点で制裁の対象となっている国や地域での活動や事業に資金を提供したり、そのような活動や事業を円滑化したりすること。

(B) いかなる人物（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、本募集に参加する人物を含む）による制裁措置違反を招くようなその他の方法。

(z) サイバーセキュリティ、データ保護。販売時目論見書および目論見書に別段の開示がある場合を除き、(i)当社は、当社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および当社が維持または当社に代わって維持する第三者のデータを含む、ただし、本項(i)の場合は、個別または全体として、当社の現在または将来の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないものとする；(ii) 当社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関して適用される法律または法令を遵守していること（ただし、個別または全体として当社の現在または将来の連結財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）。

2.売買契約。当社は、本契約により、複数の引受人に対して有価証券を販売することに同意し、各引受人は、本契約に含まれる表明保証に基づき、但し、以下に記載される条件に従い、連帯してではなく単独で、当社から、別表Ⅰに記載される買付価格で、本契約の別表Ⅱにその名称の反対側に記載されるそれぞれの元本金額の有価証券を購入することに同意する。

3.売出しの条件代表者は当社に対し、引受人は、本契約の規定および目論見書に開示された販売制限に従い、登録届出書および本契約の効力発生後、代表者の判断により適切とされる時期に、本契約に基づき引受人が購入した本有価証券の各割合について一般募集を行うことを通知した。当社はさらに、本有価証券が目論見書に記載された条件（同目論見書に記載された売出制限および譲渡制限を含む。）

4.支払および引渡し。本証券の払込みは、引受人の各口座に対する本証券の引渡しと引換えに、ニューヨーク市において直ちに利用可能な連邦資金その他の資金により、2024年2月26日午前10時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくは代表者が書面により指定するその他の日に、当社に対して行われるものとする。以下、かかる支払の日時を「クロージング日」という。Payment for the Securities shall be made against delivery, and the Securities shall be registered in such names and in such denominations as the Representatives shall request in writing not later than one full business day prior to the Closing Date.本証券は、引受人への本証券の譲渡に関連して支払われるべき譲渡税が、本証券の買付代金に払込期日までの経過利息がある場合にはその支払いと引渡しを条件として、引受人の各口座のために引渡期日に代表者に引き渡されるものとする。

5.引受人の義務の条件。引受人の引渡期日における本証券の買取引受および買入代金の支払義務は、代表者の裁量に基づき、本契約に記載された当社の表明保証およびその他の表明が引渡期日において真実かつ正確であること、各引受人が本契約に基づき履行すべきすべての義務をすべての重要な点において履行していること、ならびに以下の追加的条件に従うことを条件とする：

(a) 登録届出書の効力、目論見書の提出。登録届出書はクロージング日時点で有効となっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令が証券法に基づき発行されていないか、または証券法第8条Aに基づく手続が委員会により開始されていないか、当社の知る限りその恐れがなく、追加情報を求める委員会側の要求が引受人の弁護士の合理的な満足を得るまで遵守されていること。規則424(b)に基づき要求される提出書類が、規則424(b)が要求する方法および期間内に欧州委員会に提出されていること（または、規則430Bの要件に従い、かかる情報を提供する効力発生後の修正が提出され、発効していること）。最終タームシート（本規定で定義）および証券法に基づく規則433(d)に従って当社が提出を義務付けられているその他の資料が適時に提出されていること；

(b) 引受人のための弁護士の意見書および否定的保証書。引受人は、引受人の代理人弁護士である Davis Polk & Wardwell LLP による、引受人が合理的に要求する事項に関する意見書および否定的保証書を、クロージング日に受領するものとする；

(c) 当社の社内弁護士の意見書。引受人は、エミリー・A・ワイス（副社長、コーポレート・リーガル、ガバナンス、および秘書役補佐）（または、引渡日において当社の上級法務責任者である他の者）の、引渡日付で、本書添付書類Aの書式に記載された内容の意見書を引渡日に受領するものとする；

(d) 当社顧問弁護士の意見書及び否定的保証書。引受人は、クロージング日に、当社の社外弁護士であるWachtell, Lipton, Rosen & Katzから、クロージング日付で、別紙B-1の書式に記載された内容の意見書及びクロージング日付で、別紙B-2の書式に記載された内容の否定的保証書を受領しているものとする；

(e) 会計士のコンフォートレター。引受人は、引受人が満足する形式及び内容で、当社の連結財務諸表及び 2022 年 12 月 31 日及び 2023 年 12 月 31 日に終了する各年度の財務情報について、会計士による引受人に対する「コンフォート・レター」に通常含まれる記述及び情報が記載された、本書日付又は本書日付又はクロージング日付の書簡を受領するものとする、但し、引受人は、本売出目論見書及び本目論見書に記載された財務諸表及び特定の財務情報に関して、引受人に対する会計士の「コンフォート・レター」に通常含まれる種類の陳述及び情報を含む、2022年12月31日及び2023年12月31日に終了する事業年度の当社の連結財務諸表及び特定の財務情報に関して、独立公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤングLLPから、引受人が満足する内容の書面を受領するものとする；ただし、クロージング日に交付される書簡は、本書の日付よりも前の「締切日」を使用するものとする；

(f) 重要な不利益変更のないこと。(i)当社およびその子会社は、発行目論見書に含まれる直近の財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害（保険による補償の有無を問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による損失または事業の支障を受けていないこと、(ii)登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその子会社の連結資本金の変動または連結長期債務の増加がなかったこと、また、当社およびその子会社の事業、財政状態、株主資本または経営成績に、登録届出書、販売時期目論見書および目論見書に記載または意図されている以外の変更または将来的な変更を伴う進展がなかったこと、(i)または(ii)に記載された場合において、その影響が、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に意図された条件および方法で証券の募集または引渡しを進めることを実行不可能または不利にするほど重大かつ不利であると代表者が合理的に判断した場合；

(g) 格下げのないこと。本契約の日付以降、(i) ムーディーズ・インベスターズ・サービシズまたはスタンダード＆プアーズ・レーティングズ・サービシズによる、当社（もしあれば）または当社もしくはその子会社の証券の格付けの引き下げが行われておらず、また引き下げが意図されている、または引き下げの可能性がある旨の通知も行われていないこと；

(h) 役員の証明書。当社は、クロージング日に、クロージング日現在における当社の表明および保証の正確性、クロージング日またはクロージング日以前に履行されるべき本契約上の各義務の当社による履行、および 5(f)および 5(g)に記載された事項に関して、代表者が納得する当社の役員 2 名の証明書を提出するか、または提出させるものとする。

(i) 最高財務責任者の証明書。本書の日付およびクロージング日に、当社は、当社の最高財務責任者である Scott T. Reents の、代表者が満足する形式および内容で、代表者が合理的に要求する事項を記載した証明書を、それぞれの交付日付で代表者に提出するものとする。

6.当社の誓約事項。当社は、各引受人に対し、以下のとおり誓約する：

(a) 証券規則および委員会の要請の遵守。当社は規則430Bの要件を遵守し、(i)有価証券に関する登録届出書または新規登録届出書の効力発生後の修正、または目論見書または修正目論見書の補足が提出された場合、直ちに代表者に通知し、その通知を書面で確認する、(ii) 欧州委員会からのコメントの受領、(iii) 欧州委員会による、登録届出書の修正、新規登録届出書の提出、目論見書の修正もしくは補足、または参照によりそこに組み込まれるなどその一部とみなされる文書の提出、または登録届出書もしくは目論見書に関連する追加情報の提出の要求、(iv) 登録届出書または新規登録届出書の有効性を一時停止する停止命令、予備目論見書の使用を防止または一時停止する命令、またはいずれかの法域における本証券の募集または販売資格の一時停止、またはかかる目的のための手続の開始またはそのおそれ、または本証券の登録届出書に関する証券法第8条(e)に基づく検査、および(v) 本証券の募集に関連して当社が証券法第8条Aに基づく手続の対象となった場合。当社は、規則424(b)に基づき必要とされる提出を、規則424(b)が要求する方法および期間内に実施し、規則424(b)に基づき提出するために送信された目論見書の様式が委員会に提出されるために受領されたかどうかを速やかに確認し、受領されなかった場合は当該目論見書を速やかに提出するために必要と考えられる措置を講じる。当社は、中止命令が出されないようあらゆる合理的な努力を行い、中止命令が出された場合は、可能な限り早期にその解除を得るものとする；

(b) 目論見書の交付。本契約の日付の翌々営業日のニューヨーク市時間午前10時までに、および第6条(e)項または(f)項に記載された期間中に、ニューヨーク市の代表者に対し、販売時目論見書、目論見書、参照によりそこに組み込まれた書類、およびそれらの補足資料や修正資料を、代表者が合理的に要求できる部数、無償で提供すること；

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