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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月23日
Commission file number 001-16111
Global Payments Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| ジョージア | 58-2567903 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
|
3550 ジョージア州アトランタ、レノックスロード |
30326 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(770) 829-8000
None
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧名称、旧住所、旧会計年度)
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている取引所の名称 | ||
| 額面金額なしの普通株式 | GPN | New York Stock Exchange | ||
| 4.875% 2031年満期シニアノート | GPN31A | New York Stock Exchange |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2b（17 cfr 240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
Indenture and Notes
2024 年 2 月 23 日（以下「クロージング日」）、グローバル・ペイメンツ・インク（以下「当 社」）は、1933 年証券法改正法（以下「証券法」）に基づくルール 144Aに基づき、適格機関投資家であると 合理的に考えられる者に対し、2031 年満期 1.50%転換シニア債券（以下「債券」）の元本総額 20 億ドル の私募（以下「転換シニア債券募集」）を実施しました。債券の利息は年 1.50％の固定金利で、2024 年 9 月 1 日から毎年 3 月 1 日および 9 月 1 日に半期ごと後払いされる。債券の満期は 2031 年 3 月 1 日であるが、条項に従って繰上償還、買戻し、転換が行われる場合はこの限りでない。当債券は、一定の状況および期間において、保有者の選択により、転換される当債券の元本総額を上 限とする現金、当会社の選択により、転換される当債券の元本総額を超える当会社の転換義務の残額につい ては現金、1 株当たり額面金額なしの当会社の普通株式（以下「普通株式」という）、または現金と普通株式の組 み合わせに転換することができます。
転換社債型新株予約権付社債の募集による手取概算額は、当初購入者割引および当社による募集 費用の概算額を差し引いた後、約19億6,000万ドルであった。当社は転換社債型新株予約権付社債の募集による手取金の一部を使って、同債券の当初購入者またはその関連会社を通じて行われた私的交渉取引により、同債券の購入者から当社普通株式1,414,759株を買い戻しました。当該取引で買い戻した普通株式1株当たりの購入価格は、2024年2月20日の普通株式の終値と同額で、1株当たり130.80ドルであった。当社はまた、転換社債型新株予約権付社債の募集による手取金の一部を、キャップド・コール取引（後述） の費用の支払いに充当した。当社は、手取金の残額を、コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入金および未払い利息の返済、ならびに当社のリボルビング・クレジット契約（以下に定義）に基づく借入金および未払い利息の返済、およびかかる返済に関連して発生する期限前償還プレミアム、違約金、その他の金額がある場合はその返済、およびその他の債務の返済を含む一般的な企業目的のために使用する予定です。
当社は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された 2024 年 2 月 23 日付の証書（以下「証書」という。
2030 年 12 月 1 日の直前営業日の営業終了時までは、債券は一定の条件下でのみ保有者の選択により転換可 能です。2030 年 12 月 1 日以降、満期日の直前 2 取引日の営業終了時までは、これらの条件にかかわらず、元本 1,000 ドルまたはその整数倍の債券の全部または一部を、その時点で有効な転換率で任意に転換することができる。転換率は当初、債券の元本 1,000 ドル当たり普通株式 6.3710 株（普通株式 1 株当たり当初転換価格約 156.96 ドルに相当）となります。度により度々調整されます。The Company may not redeem the Notes prior to March 6, 2028.当会社は、特定の状況下において、2028 年 3 月 6 日以降、債券の全部または一部を任意に現金で償還することができま す。償還価格は、償還される債券の元本金額の 100％に相当する金額とし、償還日までの経過利子および未 払利息（ただし、償還日を除く）を加算します（債券要項に定義）。
当社が基本的変更（債券付与契約書に定義）を行った場合、一定の条件に従い、保有者は当社に対し て元本 1,000 ドルまたはその整数倍の債券の全部または一部を現金で買い戻すよう請求することができま す。基本的変更買戻価格は、買戻対象となる債券の元本金額の 100%とし、基本的変 更買戻日（基本的変更買戻日に定義される）を除く日までの経過利息および未払利息がある場合はそ れを加算した金額とします。ー「ー「ー さらにー さらにー さらにーさらにー さらにーさらにー さらにー さらにーさらにー さらにーさらにー さらにー さらにーさらにー さらにー さらにー さらにー さらにー さらにー さらにーにー さらにー さらにー さらにー さらにー さらにー さらにー さらにーー さらにーーーーーーキーーーーーーーーーーーーキーーーーーーーーーーキーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
本新株予約権付社債は慣例的な債務不履行事由を定めており、これには特に以下が含まれる（一定の場合、猶予期間および治癒期間 が適用される）：元本または利息の不払い、本債務に基づく保有者の転換権行使に伴う転換義務の不履行、本債務の誓 約またはその他の合意事項の違反、当社または重要な子会社（本債務に定義）による閾値を超えるその他の債務に 関する債務不履行、当社または重要な子会社に関する特定の破産、支払不能または再建事由の発生。一般に、不履行事由が発生し、それが債券に基づき継続している場合、受託者またはその時点で発行 済み債券の元本総額の 25％以上の所持人は、債券の元本金額および未払い利息の支払期限を直ちに宣言 することができます。
当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の債務で当債券に支払権が明示的に劣後しているものには 支払権において優先し、当社の無担保債務で劣後していないものには同順位とし、当社の有担保債務には当該債 務を担保する資産価値の範囲内で実質的に劣後する；また、当社の既存および将来の子会社のすべての債務およびその他の負債（仕入債務を含むが、連結会社間債務およびGAAPに従って子会社の貸借対照表に反映させる必要のない種類の負債は除く）に対して構造的に後順位であり、これには、当社の一部の子会社のリボルビング・クレジット契約に基づく債務も含まれる。本書において「リボルビング・クレジット契約」とは、2022年8月19日付でグローバル・ペイメンツ・インク、借り手、その他の借り手、バンク・オブ・アメリカ、事務代行者、L/C発行体、その他の貸し手、L/C発行体の間で締結されたクレジット契約のことであり、当該クレジット契約は本フォーム8-Kカレント・レポート提出日までに修正、改訂、補足、または変更される可能性があります。
上記の記述は、本年次報告書（Form 8-K） の別紙 4.1 および 4.2 としてそれぞれ提出され、参照により本項目 1.01 に組み込まれる債券証書および債券様式 の全文を参照することにより、上記の条項の要約を修飾するものです。
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、いかなる有価証券の売買の申込みや勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘、売買が違法となる州や司法管轄区において、当該州や司法管轄区の証券法に基づく登録または資格取得前に有価証券の売買が行われることはありません。
Capped Call Transactions
2024 年 2 月 20 日、当債券の価格設定に関連して、当行は当初購入者またはその関連会社の一部およびそ の他一部の金融機関（以下「オプションのカウンターパーティ」といいます）との間で、私的交渉による キャップド・コール取引（以下「基本キャップド・コール取引」といいます）を締結しました。さらに、2024 年 2 月 21 日に、当初購入者が債券の追加購入オプションを全額行使したことに関連して、当 社は各オプション取引相手との間で追加の上限付きコール取引（以下「追加上限付きコール取引」、基 本上限付きコール取引と併せて「上限付きコール取引」）を締結しました。当社は転換社債型新株予約権付社債の募集による手取金のうち2億5,400万米ドルをキャップド・コール取引にかかる費用の支払いに充当した。上限付きコール取引は、一般的に、債券の転換に伴う普通株式の希薄化の可能性を低減させ、ま たは転換された債券の元本を超える現金支払いを相殺することが期待されています。上限付コール取引の上限価格は当初 1 株当たり 228.90 米ドルですが、上限付コール取引 の条件により一定の調整が行われます。上限付きコール取引は当社が各オプションのカウンターパーティと締結する別個の取引であり、 債券の条項の一部ではなく、債券に基づく保有者の権利を変更するものではありません。当債券の所持人は上限付きコール取引に関する権利を有しません。上記のキャップド・コール取引に関する説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出され、参照により本項目 1.01 に組み込まれるキャップド・コール確認書の書式を参照することにより、その全体が限定される。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目 1.01 の「債券および債券」に記載された情報は、参照により本項目 2.03 に組み込まれる。
| Item 3.02. | 株式無登録販売 |
項目 1.01 の「証書および債券」の見出しに記載された情報は、参照することにより本項目 3.02 に組み込まれます。当債券および当債券の転換により発行可能な普通株式（もしあれば）は、証券法または他の法域の証券法に基 づいて登録されておらず、また登録される予定もありません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 4.1 | Global Payments Inc.と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で 2024 年 2 月 23 日付で締結された証書。 | |
| 4.2 | 債券を表章する包括債券の書式（別紙 4.1 に記載）。 | |
| 10.1 | 上限付きコールの確認書。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kの最新報告書で使用されている記述の一部は、過去の事実または現在の事実に関する記述ではありません。そのため、キャップド・コール取引や転換社債型新株予約権付社債の募集による手取金の予想使途に関する記述を含め、証券法第27条Aおよび1934年証券取引所法第21条E（改正後）の意味における「将来予想に関する記述」に該当します。当社はこれらの将来見通しに関する記述を、現在の計画および予想に基づいて作成しており、これらの記述は既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。実際の出来事や結果は、これらの将来見通しに関する記述で表明または予測されたものとは大きく異なる可能性があります。従って、当社の計画や期待が達成されることを保証するものではありません。実際の結果がこれらの将来予想に関する記述に明示的もしくは黙示的に示された結果とは異なる可能性がある、または当社の将来の業績に影響を与える可能性があるすべての要因およびリスクの包括的なリストを作成することはできませんが、転換社債型新株予約権付社債の募集による調達資金の使用目的に関する不確実性およびその他の要因を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）特定のリスクにより、実際の結果および事象の発生時期が、将来予想に関する記述に示された予想結果またはその他の期待と大きく異なる可能性があります。当社は、将来予想に関する記述に反映されている計画および期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、その計画および期待が達成される保証はなく、したがって、実際の結果および業績は、そのような将来予想に関する記述で表明または予測されている内容とは大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、本コミュニケーションの他の箇所に記載されているもの、および当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）および当社が証券取引委員会に提出するその他の文書（https://www.sec.gov）に記載されている「リスク要因」の項に記載されているものを含め、数多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます。
これらの注意書きは、当社のすべての将来見通しに関する記述を修飾するものであり、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社の将来見通しに関する記述は、それらが作成された時点におけるものであり、それ以降の日付における当社の計画や予想を表すものとして依拠すべきではありません。当社は将来予想に関する記述を将来において更新または修正することを選択する可能性がありますが、法律で義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述の修正結果を公表する義務を明確に否認します。
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| GLOBAL PAYMENTS INC. | ||
| Date: February 23, 2024 | By: | /s/ David L. Green |
| David L. Green | ||
| 上席執行副社長兼最高総務・法務責任者 | ||
Exhibit 4.1
Execution Version
GLOBAL PAYMENTS INC.,
as Issuer
AND
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
INDENTURE
2024年2月23日付
1.502031年満期転換社債型上位債券
目次
Page
| ARTICLE 1 | |
| Definitions | |
| Section 1.01. Definitions | 1 |
| セクション1.02.利息に関する言及 | 13 |
| ARTICLE 2 | |
| 債券の発行、説明、実行、登録および交換 | |
| 第2.01項指定および金額 | 14 |
| 第 2.02 項債券の形式 | 14 |
| 第 2.03 項債券の日付および額面、利息の支払いおよび不履行額 | 15 |
| 第 2.04 項債券の執行、認証および交付 | 16 |
| 第 2.05 項債券の交換および譲渡登録、譲渡制限、預託者 | 17 |
| 第 2.06 項毀損、破壊、紛失または盗難された債券 | 24 |
| Section 2.07. Temporary Notes | 25 |
| 第 2.08 項支払済み、転換済み、その他の債券の取消し | 25 |
| Section 2.09. CUSIP Numbers | 26 |
| 第 2.10 項追加債券、買戻し | 26 |
| ARTICLE 3 | |
| Satisfaction and Discharge | |
| 第3.01条充足と除名 | 26 |
| ARTICLE 4 | |
| 会社の特別な誓約事項 | |
| 第 4.01 項元本および利息の支払い | 27 |
| 第4.02項事務所または代理店の維持 | 27 |
| 第4.03項管財人の空席を埋めるための任用 | 28 |
| 第 4.04 項支払代理人に関する規定 | 28 |
| Section 4.05. Existence | 29 |
| 4.06項規則144a情報要件および年次報告書 | 29 |
| 第4.07項停止、延長、利殖法 | 32 |
| 第4.08条コンプライアンス証明書、債務不履行に関する説明書 | 32 |
| セクション4.09.その他の文書および行為 | 32 |
| ARTICLE 5 | |
| 株主名簿と当社および受託者の報告書 | |
| 第5.01条保有者リスト | 33 |
| 第5.02項リストの保存と開示 | 33 |
| ARTICLE 6 | |
| Defaults and Remedies | |
| セクション 6.01.債務不履行事由 | 33 |
| 第 6.02 条加速、取消し、無効化 | 35 |
| Section 6.03. Additional Interest | 36 |
| 第 6.04 項債務不履行による債券の支払いおよびそのための訴訟 | 36 |
| 第6.05条受託者が徴収した金銭の使用 | 38 |
| 第6.06条保有者による手続き | 39 |
| セクション6.07.管財人による手続き | 40 |
| 第6.08条累積的かつ継続的な救済措置 | 40 |
| セクション6.09.保有者の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄 | 40 |
| 第6.10条債務不履行に関する通知 | 41 |
| 第6.11条費用の支払いに対する保証 | 41 |
| ARTICLE 7 | |
| Concerning the Trustee | |
| 第7.01条受託者の任務と責任 | 42 |
| 第7.02項文書、意見書等への依存 | 43 |
| 第7.03項リサイタル等に対する責任の不存在 | 45 |
| 第 7.04 項受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人または債券登録機関の債券所有権 | 45 |
| 第 7.05 項信託される金銭および普通株式の株式数 | 46 |
| 第7.06条受託者の報酬および費用 | 46 |
| 第7.07条証拠となる役員の証明書 | 47 |
| 第7.08条受託者の資格 | 47 |
| 第7.09条管財人の辞任または解任 | 47 |
| 第7.10条承継管財人による受入れ | 48 |
| 第7.11項合併等による承継 | 49 |
| 第7.12条受託者の会社からの指示の申請 | 49 |
| ARTICLE 8 | |
| Concerning the Holders | |
| 第 8.01 条保有者による行動 | 50 |
| 第 8.02 項保有者による執行の証明 | 50 |
| 第8.03条絶対的所有者とみなされる者 | 50 |
| 第 8.04 項会社所有の債券は無視される | 51 |
| セクション8.05.同意の取り消し、将来の保有者の拘束 | 51 |
| ARTICLE 9 | |
| Holders’ Meetings | |
| 第9.01項会議の目的 | 51 |
| 第9.02条管財人による集会の招集 | 52 |
| 第9.03条会社または保有者による会議の招集 | 52 |
| 第9.04条議決権行使の資格 | 52 |
| Section 9.05. Regulations | 53 |
| Section 9.06. Voting | 53 |
| 第9.07条会議による権利の遅延の禁止 | 54 |
| ARTICLE 10 | |
| Supplemental Indentures | |
| 第10.01条保有者の同意がない場合の補足的な契約書 | 54 |
| 第10.02条保有者の同意による補足的な証書の作成 | 55 |
| 第10.03条補足的社債の効果 | 56 |
| 第10.04条債券への表記 | 56 |
| 第10.05項受託者に提出される補充証書の遵守の証拠 | 57 |
| ARTICLE 11 | |
| 会社の統合、合併、売却、譲渡、リース | |
| 第11.01項会社は一定の条件下で合併等を行うことができる。 | 57 |
| 第11.02条後任会社 | 58 |
| 第11.03条受託者に渡される役員の証明書および弁護士の意見書 | 58 |
| ARTICLE 12 | |
| 会社設立者、株主、役員、取締役の免責について | |
| 第 12.01 項本契約および債券は単独で企業の債務である。 | 58 |
| ARTICLE 13 | |
| [Intentionally Omitted] | |
| ARTICLE 14 | |
| Conversion of Notes | |
| Section 14.01. Conversion Privilege | 59 |
| 第 14.02 条転換手続き、転換に伴う清算 | 63 |
| 第 14.03 項全部交換または償還通知に関連して引き渡される債券に適用される転換率の引き上げ | 66 |
| 第 14.04 項転換率の調整 | 69 |
| 第 14.05 条価格の調整 | 78 |
| 第 14.06 項全額払込済み株式 | 78 |
| 第14.07項普通株式の資本再編成、再分類および変更の効果 | 79 |
| Section 14.08. Certain Covenants | 81 |
| 第14.09項受託者の責任 | 82 |
| 第14.10項特定の行為に先立つ保有者への通知 | 82 |
| 第14.11項株主権利プラン | 83 |
| 第14.12項転換に代わる交換 | 83 |
| ARTICLE 15 | |
| 所有者の選択による債券の買戻し | |
| Section 15.01. [Intentionally Omitted] | 84 |
| セクション15.02.根本的な変更に伴う保有者の選択による買戻し | 84 |
| セクション15.03.基本的変更買戻し通知の取り下げ | 87 |
| 第 15.04 項ファンダメンタルチェンジ買戻価額の預託 | 88 |
| セクション 15.05.債券の買戻しに伴う適用法の遵守の誓約 | 88 |
| ARTICLE 16 | |
| Optional Redemption | |
| Section 16.01. Optional Redemption | 89 |
| 第 16.02 項任意償還の通知、債券の選択 | 89 |
| 第 16.03 項償還請求債券の支払い | 90 |
| 第16.04条償還の制限 | 91 |
| ARTICLE 17 | |
| Miscellaneous Provisions | |
| 第17.01項会社の後継者に拘束される条項 | 91 |
| 第17.02項後継者による公的行為 | 91 |
| 第17.03項通知等の宛先 | 91 |
| 第17.04条準拠法、管轄裁判所 | 92 |
| 第17.05条前提条件遵守の証拠、受託者の証明書および弁護士の意見書 | 93 |
| Section 17.06. Legal Holidays | 93 |
| 第17.07条担保権の設定なし | 94 |
| 第 17.08 項本契約の利益 | 94 |
| 第17.09項目次、見出しなど | 94 |
| Section 17.10. Authenticating Agent | 94 |
| 第17.11項対訳の執行、電子署名 | 95 |
| Section 17.12. Severability | 95 |
| 第17.13項陪審裁判の免除 | 96 |
| Section 17.14. Force Majeure | 96 |
| Section 17.15. Calculations | 96 |
| 第17.16条 米国愛国者法（usa patriot act) | 96 |
| Section 17.17. Tax Withholding | 97 |
| 第17.18項送達 | 97 |
EXHIBIT
| Exhibit A | Form of Note | A-1 |
発行体であるジョージア州法人GLOBAL PAYMENTS INC.（以下「会社」、セクション1.01に詳述）と受託者である全米銀行協会U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（以下「受託者」、セクション1.01に詳述）との間で2024年2月23日付けで締結された契約。
w i t h n e s e s e t h:
当社は合法的な企業目的のため、当初元本総額 200 万ドルを上限とする 2031 年満期 1.50％ 転換型上位債券（以下「当債券」という）の発行を正当に承認し、当債券の認証、発行、引渡しの条 件を定めるため、本債券の締結および引渡しを正当に承認した。
債券の様式、各債券に添付される認証証明書、転換通知書、根本的変更買戻し通知書、債券に添付 される譲渡書および譲受書は、実質的に以下に定める様式とする。
当債券が会社によって執行され、受託者または正当に権限を与えられた認証代理人によって本 誓約書の規定どおりに認証および交付されたときに、当債券を会社の有効かつ拘束力のある法的な義 務とし、本誓約書をその条項に従って有効な契約とするために必要なすべての行為および事項が 行われ、履行され、本誓約書の執行および当債券の発行はすべての点で正当に承認された。
このため、本契約書は以下の通りとする。:
当債券が認証、発行および引渡される条件を宣言するため、また、その前提条件および債券所持人 による債券の購入と受諾の対価として、当会社は、債券の各債権所持人の平等かつ比例的な利益のた めに（以下に別段の定めがある場合を除く）、受託者との間で以下のとおり誓約し、合意する：
ARTICLE 1
Definitions
第1.01項定義本第 1.01 項で定義されている用語は（本項で明示的に規定されている場合を除き、または文脈上別段 の定めがない限り）、本債務証書および本債務証書を補足するあらゆる債券のすべての目的において、本第 1.01 項で指定されているそれぞれの意味を持つものとする。本契約」、「本契約の」、「本契約のもとで」、およびこれらに類する語は、本契約全体を指し、特定の条 項、節、その他の細目を指すものではない。will」は「shall」と同じ意味と効果を持つものと解釈される。The terms defined in this Article include the plural as well as the singular.
「1%例外」は第 14.04 項(i)に規定された意味を持つものとする。
「追加利息」とは、第4.06条(d)、第4.06条(e)および第6.03条（該当する場合）に従って支払われるすべての金額（該当する場合）を意味する。
「追加株式」は第 14.03 項(a)に規定された意味を持つものとする。
特定 person の「関連会社」とは、当該特定 person を直接的または間接的に支配する、または支配される、もしくは当該特定 person と直接的または間接的に共通支配下にある他の person を意味する。この定義の目的上、特定人物に関して使用される「支配」とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に当該人物の経営および方針を指示する、または指示させる力を意味し、「支配する」および「支配される」という用語は、上記に関連する意味を持つものとする。また、「支配」および「被支配」という用語は、上記と関連する意味を持つものとする。 本契約の目的上、ある Person が他の Person の「関連会社」であるかどうかの判断は、本契約に基づく判断が行われ た時点、またはその判断が要求された時点の事実に基づいて行われるものとする。
「入札勧誘代理人」とは、当社または第 14.01 項(b)(i)に従って債券の売買代金の入札を勧誘するために当 社が指名した者をいう。当初は当社が入札勧誘代理人となる。
「取締役会」とは、当会社の取締役会または取締役会の委員会のうち、本規約において取締役会のために行動する権限を正式に付与された委員会を意味する。
「取締役会決議」とは、当会社の書記役または書記役補佐が、取締役会により正式に採択され、当該認定の日に完全な効力を有すると証明し、受託者に交付した決議の写しを意味する。
「営業日」とは、債券に関して、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律や行政 命令により休業または閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を意味する。
「資本株式」とは、あらゆる事業体において、その事業体が発行するあらゆる株式、持分、購入権、ワラント、オプション、参加権、またはその他の等価物、または株式（その指定方法は問わない）の持分を意味する。
「現金パーセンテージ」は第 14.02 項(a)(i)に規定された意味を持つものとする。
「条項 A 分配金」は第 14.04 項(c)に規定された意味を持つものとする。
「第 14.04 項(c)に定める意味を持つものとする。
「条項 C 分配金」は第 14.04 項(c)に規定された意味を持つものとする。
「営業終了時」とは、午後5時（ニューヨーク市時間）を意味する。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
ー "普通株式 "とはー(ー) 一般的にー(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ー)(ーー)(ー)(ー)(ーー)(ー)(ー)法人でないー(ー)
「普通株式」とは、第 14.07 項に従い、本契約の日付における当社の普通株式（1 株当たり額面なし）を意味する。
「会社」は本新株予約権付社債の第 1 段落に規定された意味を有し、第 11 条の規定に従い、その承継人および譲受人を含むものとする。
「会社命令」とは、会社の少なくとも1名の役員が署名し、受託者に交付された会社の書面による命令を意味する。
「転換代理人」は第 4.02 項に定める意味を有するものとする。
「転換対価」は、第 14.12 項(a)に定める意味を有するものとする。
「転換日」は第 14.02 項(c)に定める意味を有するものとする。
「転換債務」は第 14.01 項(a)に定める意味を有するものとする。
「転換価額」とは、いかなる時点においても、1,000 米ドルをその時点の転換率で除したものをいう。
「転換率」は第 14.01 項(a)に定める意味を有するものとする。
「法人信託事務所」とは、受託者の法人信託業務を管理する指定事務所を意味し、この事務所は本書の日付現在、U.S. Bank Trust Company, National Association, 2 Concourse Parkway, Suite 800, Atlanta, Georgia 30328-5588, Attention：Administrator - Global Corporate Trust, Global Payments Inc.、または受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所、もしくは後任受託者の指定法人信託事務所（または当該後任受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所）に所在するものとする。
「カストディアン」とは、Depository Trust Company のカストディアンとして包括債券を管理する受託者ま たはその後任者を指します。
「日次転換価額」とは、観察期間中の 40 連続取引日ごとに、(a)当該取引日の転換レートと (b)当該取引日の日次 VWAP との積の 2.5％をいう。
「デイリー・ネット決済金額」とは、当該観察期間中の連続する 40 取引日の各取引日の決済金額 をいう：
(a) 会社が有効なキャッシュ・パーセンテージを選択しない場合、または会社がここに定める0%のキャッシュ・パーセンテージを有効に選択した（または選択したとみなされた）場合、(i)当該取引日の日次転換価額と$25との差額を(ii)当該取引日の日次VWAPで除した数の普通株式；
(b) 会社が本規約に定める100%の現金化比率を有効に選択した場合、当該取引日の日次換算額と25ドルの差額に相当する額の現金、または
((i) (x)当該取引日の日次転換価額と$25との差額と(y)現金比率との積に等しい額の現金、(i) (x)当該取引日の日次転換価額と$25との差額を(b)当該取引日の日次VWAPで除した金額と(y)100%から現金割合を控除した金額との積に等しい数の普通株式。
当該観察期間中の連続する 40 取引日の各日における「日次決済金額」は、以下のものから構成される：
(a) (i) 25ドルと(ii)当該取引日のデイリーコンバージョンバリューのうち、いずれか少ない金額に相当する現金。
(b) 当該取引日の日次換算額が 25 ドルを超える場合は、当該取引日の日次正味決済額。
「日次 VWAP」とは、当該観察期間中の連続する 40 取引日の各取引日について、取引開始予定時刻から当該 取引日の立会終了予定時刻までの期間について、Bloomberg のページ "GPN
「債務不履行」とは、債務不履行事由となる、または通知もしくは時間経過後、またはその両方となる事象を意味する。
「債務不履行金額」とは、債券の金額（償還価格、根本的変更買戻価格、元本および利息を含むがこ れらに限定されない）のうち、支払期日が到来しているにもかかわらず、期限どおりに支払われず、また は正式に支払われていないものをいう。
"預託機関 "とは、各包括債券に関し、本債券の該当規定に従って後任者が指名され、その者と なるまでは、当該債券に関する預託機関として第 2.05(c)項に指定された者を意味し、それ以後は、"預託機関 "とは当該 後任者を意味または含むものとする。
「指定金融機関」は第 14.12 項(a)に定める意味を有するものとする。
「分配財産」は第 14.04 項(c)に規定される意味を有するものとする。
ただし、第14.04条および第14.05条で使用される場合、「発効日」は第14.03条(c)で指定された意味を持つものとする。ただし、第14.04条および第14.05条において、「効力発生日」とは、該当する株式分割または株式併合を反映した普通株式が、該当する取引所または該当する市場において正規の方法で取引される最初の日を意味するものとする（当該取引所または当該市場において、別個のティッカーシンボルまたはCUSIP番号の普通株式に関する代替取引慣行は、この目的のための「正規の方法」とはみなされないことが、誤解を避けるために理解され、合意されるものとする）。
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ARTICLE 9
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ARTICLE 10
Supplemental Indentures
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ARTICLE 13
[Intentionally Omitted]
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