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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月22日
RE/MAX Holdings, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-36101 | 80-0937145 | ||
|
(の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
5075 South Syracuse Street
Denver, Colorado 80237
(主たる事業所の所在地（郵便番号を含む）
(303) 770-5531
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) | |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) | |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式 1株当たりの額面0.0001ドル | RMAX | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 2.02. 営業成績および財務状況 *
2024年2月22日、RE/MAX Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする四半期および通年の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
当社はまた、重要な非公開情報を開示する手段として、また規制FDに基づく開示義務を遵守するために、remaxholdings.com、investors.remaxholdings.com、remax.com、mottomortgage.com、wemlo.ioのウェブサイトを使用する可能性があることを開示しています。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2024年2月22日、エイミー・レッシンジャーが当社の子会社であるRE/MAX, LLC（以下「RE/MAX」）の社長に昇格した。レッシンジャー氏はRE/MAXの社長兼CEOであるニック・ベイリー氏の後任であり、同氏はRE/MAXおよび当社を去る。
51歳のレッシンジャー氏は、2022年1月からRE/MAXの地域開発担当上級副社長を務めていた。それ以前は、西地区事業成長担当副社長を務めた。レッシンジャー氏はRE/MAXネットワークに25年以上所属している。RE/MAXフランチャイジーであるネバダ州のRE/MAX Affiliatesの設立代表者兼ブローカー/オーナーであった。(レッシンジャー氏はRE/MAXで働き始める前にフランチャイズ店の所有権を売却した)。
新しい役職におけるレッシンジャー氏の年間基本給は355,000ドルである。この長期インセンティブは、3年間の業績に基づいて権利が確定する業績連動型制限付きストック・ユニット50%と、3年間にわたり毎年権利が確定する期間連動型制限付きストック・ユニット50%で構成される。レッシンジャー氏はまた、基本給の50%を目標水準とする年次短期報奨を受ける資格もある。レッシンジャー氏は雇用契約を結んでいない。レッシンジャー氏には雇用契約はなく、当社の退職金・退職方針および支配権変更退職金制度を含む当社方針に基づく給与および手当を受ける資格がある。
レッシンジャー氏と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に定義される関連当事者取引はありません。レッシンジャー氏と当社の取締役、執行役員、または取締役もしくは執行役員に指名された人物、または指名された人物と当社の間に家族関係はありません。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure *
2024年2月22日、当社はレッシンジャー氏の昇格、その他2名の昇格、ベイリー氏の退社に関するプレスリリースを発表した。マーケティング・コミュニケーション担当上級副社長を務めていたアビー・リーは、マーケティング・コミュニケーション・イベント担当上級副社長に昇進した。上級副社長、法務顧問、チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼秘書を務めていたスージー・ワインダーズは、上級副社長、法務顧問、チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼秘書に昇格した。これらの昇進はいずれも2024年2月22日付で有効となる。プレスリリースは別紙99.2として添付される。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料 *
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2024年2月22日に発表された決算プレスリリース | |
| 99.2 | 2024年2月22日に発表された指導者交代に関するプレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
* 本フォーム 8-K の第 2.02 項、第 7.01 項、第 9.01 項、および別紙 99.1 項、99.2 項に記載されている情報は「提供」されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正」）または同取引所法に基づく当社の登録届出書またはその他の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| RE/MAX HOLDINGS, INC. | ||
| Date: February 22, 2024 | By: | /s/ Karri Callahan |
| Karri Callahan | ||
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 99.1
RE/MAX HOLDINGS, INC. REPORTS
2023年第4四半期および通年の業績
総収入7,660万ドル、調整後EBITDA2,300万ドル
DENVER, February 22, 2024
Fourth Quarter 2023 Highlights
(特に断りのない限り、2022年第4四半期比)
| § | 総収入は5.7％減の7660万ドル | |
| § | マーケティング・ファンド1 を除いた収益は、5.8%減の5,600万ドルで、有機的成長2 がマイナス5.6%、為替の悪影響が0.2%であった。 | |
| § | RE/MAXホールディングスに帰属する純損失1,090万ドル、希薄化後1株当たり損失（GAAP EPS）0.60ドル。 | |
| § | 調整後EBITDA3は13.4％減の2,300万ドル、調整後EBITDAマージン3は30.0％、調整後希薄化後1株当たり利益（調整後EPS3）は0.30ドルであった。 | |
| § | 総代理店数は0.6％増の144,835店 | |
| § | 米国とカナダを合わせたエージェント数は4.2％減の80,299人 | |
| § | モットー・モーゲージのフランチャイズ店舗数は前年比6.5％増の246店舗となった4。 |
Full-Year 2023 Highlights
(特に断りのない限り、2022年通年との比較)
| § | 総収入は7.8％減の3億2570万ドル | |
| § | マーケティング・ファンド1 を除いた売上高は、既存事業成長率2 がマイナス7.4％、為替の悪影響が0.7％であったことから、8.1％減の2億4,180万ドルとなった。 | |
| § | RE/MAXホールディングスに帰属する当期純損失は6,900万ドル、希薄化後1株当たり損失（GAAPベースのEPS）は3.81ドル。 | |
| § | 調整後EBITDA3は20.8％減の9,630万ドル、調整後EBITDAマージン3は29.6％、調整後希薄化後1株当たり利益（調整後EPS3）は1.36ドルであった。 |
2024年1月31日現在の営業統計
(特に断りのない限り、2023年1月31日比)
| § | 総代理店数は204店増の143,497店 | |
| § | 米国とカナダを合わせたエージェント数は4.2％減の79,416人 | |
| § | モットー・モーゲージのフランチャイズ店舗数は前年比5.6％増の244店舗4となった。 |
不動産仲介サービスの世界有数のフランチャイザーであるRE/MAXの親会社であるRE/MAX Holdings, Inc.（以下「当社」または「RE/MAXホールディングス」）（NYSE: RMAX）は本日、米国初の住宅ローン仲介フランチャイズ・ブランドであるMotto Mortgage（以下「モットー」）の2023年12月31日に終了した四半期および年度の営業成績を発表した。
「非常に厳しい住宅市場が続く中、効果的なコスト管理に引き続き注力した結果、第4四半期は予想を上回る利益率を達成することができました。マクロ環境は私たちの手に負えるものではありませんでしたが、経費の規律を守ることで、私たちは軽快さを保ち、最も大きな可能性を秘めた成長機会を追求し、つかむことができました」と、RE/MAXホールディングスの最高経営責任者、エリック・カールソンは語った。「2024年を見据えた場合、楽観視できる理由はたくさんあります。心強い金利動向、顧客心理の改善、そして継続的な潜在需要により、住宅市場の業績は今後徐々に改善していくものと思われます。
| RE/MAXホールディングス - 2023年第4四半期 | Page |
カールソンは続けた：「RE/MAXホールディングスは、業界をリードするブランド、生産性の高いネットワーク、スケール感のあるビジネスモデルにより、業界環境が好転した時に恩恵を受けるユニークな立場にあります。これらの強みは、戦略的成長イニシアティブと相まって、上昇する市場において十分に役立つと確信しています。"
2023年第4四半期 営業成績
Agent Count
以下の表は、2023年12月31日時点と2022年12月31日時点の代理店数の比較である：
| As of December 31, | Change | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | # | % | |||||||||||
| U.S. | 55,131 | 58,719 | (3,588 | ) | (6.1 | ) | ||||||||
| カナダ | 25,168 | 25,120 | 48 | 0.2 | ||||||||||
| サブトータル | 80,299 | 83,839 | (3,540 | ) | (4.2 | ) | ||||||||
| 米国およびカナダ以外 | 64,536 | 60,175 | 4,361 | 7.2 | ||||||||||
| 合計 | 144,835 | 144,014 | 821 | 0.6 | ||||||||||
売上高
RE/MAX ホールディングスの 2023 年第 4 四半期の売上は 7,660 万ドルで、2022 年第 4 四半期の 8,130 万ドルに比べ 470 万ドル（5.7%）減少した。マーケティング・ファンドを除いた売上は、2023年第4四半期に5,600万ドルで、前年同期に比べ340万ドル（5.8％）減少した。マーケティング・ファンドを除く売上高の減少は、既存事業売上高のマイナス成長5.6％および為替の悪影響0.2％に起因する。既存事業収入の減少は、主に米国代理店数の減少およびブローカー手数料収入の減少によるものですが、モーゲージ事業の成長により一部相殺されました。
継続的なフランチャイズ・フィーと年会費からなる経常的な収入源は、2022年度第4四半期と比較して170万ドル（4.0％）減少し、マーケティング費用を除いた売上高の70.7％を占めました（前年同期は69.4％）。
営業費用
2023 年第 4 四半期の営業費用合計は 8,630 万ドルで、2022 年第 4 四半期の 7,280 万ドルから 1,350 万ドル（18.5%）増加しました。2023年第4四半期の営業費用総額は、主に減損費用および販売費・営業費・管理費の増加により増加しましたが、マーケティング資金および減価償却費の減少により一部相殺されました。
2023 年第 4 四半期の販売費・営業費・管理費は前年同期から 340 万ドル（9.6％）増加し 3,910 万ドルとなり、マーケティング費用を除いた売上高に対する比率は前年同期の 60.0％から 69.9％となりました。2023年第4四半期の販売費および営業費および一般管理費は、主に偶発対価債務の公正価値の変動により増加しました。
| re/maxホールディングス - 2023年第4四半期 | Page |
当期純利益（損失）およびgaapベースのeps（1株当たり利益）。
RE/MAX Holdings に帰属する純損失は、2022 年第 4 四半期の純損失 130 万ドルに対し、2023 年第 4 四半期は 1,090 万ドルであった。報告された 2023 年第 4 四半期の基本的および希薄化後 GAAP 基準による 1 株当たり損失はそれぞれ 0.60 ドルとなり、これに対して 2022 年第 4 四半期の基本的および希薄化後 GAAP 基準による 1 株当たり損失はそれぞれ 0.07 ドルであった。
調整後のebitdaと調整後のeps
2023 年第 4 四半期の調整後 EBITDA は、前年同期から 360 万ドル（13.4％）減少し、2,300 万ド ルとなりました。2023年第4四半期の調整後EBITDAは、主に米国代理店数の減少およびブローカー手数料収入の減少によるマーケティング・ファンドを除く収入の減少により減少しましたが、人件費および弁護士費用の減少により一部相殺されました。調整後 EBITDA マージンは、2022 年第 4 四半期の 32.7％に対して、2023 年第 4 四半期は 30.0％でした。
2023年度第4四半期の調整後基本および希薄化後EPSはそれぞれ0.30ドルで、2022年度第4四半期の調整後基本および希薄化後EPSはそれぞれ0.41ドルでした。2023年12月31日に終了した四半期の調整後基本および希薄化後EPSを算出するために使用した所有構造は、RE/MAXホールディングスがRMCO, LLC（以下「RMCO」）を100%所有していると仮定したものです。2023年12月31日に終了した四半期におけるRE/MAX HoldingsのRMCOに対する加重平均所有率は59.2%であった。
Balance Sheet
2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は8,260万ドルで、2022年12月31日から2,600万ドル減少した。2023年12月31日現在の債務残高は4億4,460万ドルで、2022年12月31日時点の4億4,830万ドルから未償却の債務割引および発行費用を差し引いた金額である。
Share Repurchases and Retirement
すでに開示したとおり、2022年1月、当社の取締役会は1億ドルを上限とする普通株式の買戻しプログラムを承認した。2023年12月31日に終了した3ヶ月間、当社は株式の買戻しを行わなかった。2023年12月31日現在、62.5百万ドルの自社株買い戻しプログラムが残っている。
Leadership Changes
当社は本日、エイミー・レッシンジャー、アビー・リー、スージー・ワインダーズの3人のシニア・リーダーの昇進を発表した。
レッシンジャー氏は、RE/MAX, LLCの地域開発担当上級副社長からRE/MAX, LLCの社長に昇格し、RE/MAXブランドとネットワークをグローバルに統括する責任を負う。彼女はRE/MAX, LLCの社長兼CEOであるニック・ベイリー氏の後を継ぐ。マーケティング・コミュニケーション担当上級副社長であったリー氏は、マーケティング・コミュニケーション・イベント担当上級副社長に昇格する。リー氏は引き続き当社の広告、マーケティング、コミュニケーション、広報を担当するほか、当社のイベントチームも管理する。スージー・ウィンダースは、上級副社長兼法律顧問兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼秘書役から、上級副社長兼法律顧問兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼秘書役に昇格する。レッシンジャー氏、リー氏、ウィンダース氏はRE/MAXホールディングスのエリック・カールソンCEOに直属する。
Outlook
2024年第1四半期および通期の見通しでは、これ以上の為替変動、買収、売却は想定していない。
| re/maxホールディングス - 2023年第4四半期 | Page |
2024年第1四半期について、RE/MAXホールディングスは次のように予想している：
| § | 2023年第1四半期、代理店数はマイナス0.5％からプラス0.5％に変化; | |
| § | 7,500万～8,000万ドルの収入（1,900万～2,100万ドルのマーケティング・ファンドからの収入を含む）。 | |
| § | 調整後EBITDAは1,650万ドルから1,950万ドルの範囲。 |
2024年通年については、次のように予想している：
| § | 代理店数は2023年通年でマイナス0.5％からプラス1.5％に変化; | |
| § | 3億～3億2,000万ドルの収入（7,800万～8,200万ドルのマーケティング・ファンドからの収入を含む）。 | |
| § | 調整後EBITDAは9,000万ドルから1億ドルの範囲。 |
Webcast and Conference Call
当社は2024年2月23日（金）午前8時30分（米国東部時間）より、関係者向けの電話会議を開催する。ご興味のある方は、以下のリンクから事前にカンファレンス・コールにご登録ください：
https://registrations.events/direct/Q4I94851
ご興味のある方は、当社ウェブサイトの投資家情報セクション（http://investors.remaxholdings.com）からもライブ・ウェブキャストにアクセスできます。カンファレンス・コール開始10分前にダイヤル・インするか、ウェブキャストにご参加ください。ウェブキャストのアーカイブは期間限定で当社ウェブサイトでもご覧いただけます。
Basis of Presentation
特に断りのない限り、本プレスリリースに記載されている業績は連結であり、非支配持分に帰属する調整は含まれていない。
Footnotes:
1マーケティング費用を除く営業収益は、米国会計原則（以下「米国会計原則」）とは異なる非GAAPベースの財務指標であり、米国会計原則に最も直接的に比較できる指標との調整は以下のとおり（単位：千米ドル）：
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