オキュラーセラピューティクスの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月20日

オーキュラー・セラピューティクス社

(憲章に明記された正確な会社名)

デラウェア		001-36554		20-5560161
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

24 Crosby Drive

Bedford, MA 01730

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

会社の電話番号（市外局番を含む(781) 357-4000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル		OCUL		The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Securities Purchase Agreement

2024年2月21日、Ocular Therapeutix, Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）は、特定の機関投資家（以下「投資家」）との間で証券売買契約（以下「本証券売買契約」）を締結しました。本証券売買契約に基づき、当社は投資家に対し、当社の普通株式32,413,560株（額面0.この第三者割当増資に基づき、当社は投資家に対し、32,413,560株の当社普通株式（額面0.0001ドル、以下「株式」）を1株当たり7.52ドルの価格で、また株式の代わりに10,805,957株の当社普通株式を購入できる新株予約権（以下「新株予約権」）を新株予約権1個当たり7.519ドルの価格で発行・販売することに合意した（以下「第三者割当増資」）。

この第三者割当増資は、一定の慣例的な完了条件が満たされることを条件として、2024年2月26日前後に完了する予定です。当社は、この第三者割当増資から、募集代理人手数料および募集経費を差し引く前の総手取額を約3億2,500万ドルと見込んでいる。

ボフア・セキュリティーズが単独プレースメント・エージェントを務めた。

当社は、証券購入契約に基づく表明、保証、誓約および契約に関して、投資家に補償権を付与している。

Pre-Funded Warrants

第三者割当増資で発行される各事前払込新株予約権の行使価格は1株当たり0.001ドルで、即時行使可能であり、事前払込新株予約権が全額行使されるまで行使可能である。

プレファンドワラントの条件に基づき、当社はプレファンドワラントの行使を行うことができず、保有者はプレファンドワラントの一部を行使する権利を有しません、また、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」という。）第 13 条(d)または第 16 条の適用上、普通株式の受益的所有権が保有者と合算される、または合算される可能性のあるその他の者）により受益的に所有される普通株式の総数が 4.99％または 9.99％を超える場合。ただし、かかる割合は、いかなる場合においても19.99％を超えてはならない。

Registration Rights Agreement

また、当社は、2024年2月21日、投資家との間で登録権契約（以下「登録権契約」）を締結し、これに基づき、当社は、本株式および本プレファンドワラントの行使により発行可能な当社普通株式（以下「本プレファンドワラント株式」、本株式と併せて「登録可能証券」）を再販のために登録することに合意しました。本登録権契約に基づき、当社は、本第三者割当増資の完了後30日以内（以下「届出期限」）に、投資家による登録可能証券の転売をカバーする登録届出書を提出することに合意しました。当社は、かかる登録届出書が提出と同時に自動的に有効とならない場合であっても、その効力が宣言されるよう商業上合理的な努力を払うことに同意した、当社は、当該登録届出書が可能な限り速やかに有効となり、(i)当該登録届出書の対象となるすべての登録可能証券が1933年証券法（以下「証券法」）に基づき公布された規則144(c)(1)（またはその後継規則）に従って制限なく販売された日、または販売できる日、および(ii)第三者割当の完了から5年後のいずれか早い日まで、当該登録届出書の有効性を維持するために商業上合理的な努力を払うことに同意した。当社は、登録可能証券の登録に関連して発生するすべての手数料および費用を負担することに同意した。

(i)登録届出書が提出期限までに提出されなかった場合、(ii)当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）から登録届出書がSECスタッフによるレビューを受けない、またはSECスタッフによる更なるコメントの対象外となる旨の通知を受けた日から5営業日後、(a)SECスタッフによるレビューを受けない、またはSECスタッフによる更なるコメントの対象外となる旨の通知を受けた日から5営業日後、(b)SECスタッフが登録届出書のレビューを行わないと決定した場合、または(c)第三者割当増資の完了から90日目のいずれか早い日までに、登録届出書が自動的に提出され、または登録届出書の効力が宣言されなかった場合、(b) SECスタッフが登録届出書を審査しないと決定した場合は、本第三者割当増資の完了から60日目、(c) 本第三者割当増資の完了から90日目、SECスタッフが登録届出書を見直すと決定した場合、または(iii)登録届出書がSECにより有効であると宣言された後、一定の限定的な例外を除き、何らかの理由で登録届出書に従って販売を行うことができなくなった場合、当社は各投資家に対し、各投資家が登録可能証券に投資した総額の1%に相当する金額を、当該事象が継続する30日ごとに、またはその一部について、登録権契約に定める一定の上限に従って、清算的損害賠償として比例配分で支払うことに合意した。

当社は投資家に対し、登録届出書に関して慣習的な補償権を付与している。投資家はまた、登録届出書に関連して、慣習的な補償権を当社に付与している。

証券購入契約、プレファンド型新株予約権および登録権契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、証券購入契約、プレファンド型新株予約権および登録権契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものであり、その写しはそれぞれ本契約の別紙 10.1、4.1 および 10.2 として提出され、参照により本契約に組み込まれる。

証券購入契約および登録権利契約に含まれる表明、保証および誓約は、その当事者およびその第三受益者として明示的に指定されたプレースメント・エージェントの利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。したがって、証券購入契約および登録権契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するためにのみ参照により本書に組み込まれ、当社またはその事業に関するその他の事実情報を投資家に提供するものではなく、当社の定期報告書およびSECへのその他の提出書類の開示内容と合わせて読む必要があります。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

当社は現在、2023年12月31日に終了した四半期および年度の決算を確定している最中ですが、2023年12月31日時点の暫定的な未監査の現金および現金同等物は約1億9,580万ドル、2023年12月31日に終了した年度の暫定的な未監査の製品純収入は約5,790万ドルでした。製品売上高および現金・現金同等物の推定値は、本Form 8-Kの日付現在における予備的かつ未監査の情報および経営陣の推定に基づくものであり、当社の決算手続きが完了することを条件とする。当社の独立登録会計事務所は、製品売上高または現金および現金同等物の推定値について監査またはレビューを行っておらず、意見またはその他の保証を表明するものではありません。

本Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 3.02

株式無登録販売

上記の項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目3.02に組み込まれます。本証券購入契約における投資家の表明に一部基づき、本株式およびプレファンド・ワラントの募集および販売は、証券法第 4 条(a)(2)に基づく登録の免除に従って行われます。本株式およびプレファンド・ワラントは、証券法またはいかなる州の証券法にも基づき登録されておらず、SECへの登録または登録要件からの適用除外がない限り、本株式およびプレファンド・ワラントを米国内で募集または販売することはできません。本証券の販売は公募を伴わず、一般勧誘や一般広告を行わずに行われます。投資家は、証券法上の規則501(a)(1)、(2)、(3)または(7)に定義される機関投資家「適格投資家」または証券法上の規則144Aに定義される「適格機関投資家」であること、および投資目的のみで本株式およびプレファンドワラントを取得しており、米国連邦証券法に違反する本株式およびプレファンドワラントの転売、分配またはその他の処分を目的としていないことを表明しています。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

プラヴィン・U・ドゥゲル医学博士の会長就任について

2024年2月20日、プラヴィン・U・ドゥーゲル医学博士は、2024年2月21日付で当会社の執行会長およびクラスIII取締役に任命され、2026年の年次株主総会まで、およびその後、後任者が正式に選任され適格となるまで、または早期に死亡、辞任もしくは解任されるまでその任に就く。

2024年2月21日、当社はドゥゲル博士と雇用契約（以下「ドゥゲル契約」）を締結した。ドゥゲル契約に基づき、ドゥゲル博士は年俸540,000ドルの基本給と、当社の取締役会（以下「取締役会」）が独自の裁量で決定し、年俸の65％を目標に支払われる年俸賞与を受け取る権利を有し、当社の従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生プログラムに参加することができる。

当社は、Dugel氏との契約に基づき、2024年2月22日（以下「付与日」という。当社は、2024年2月22日（以下「付与日」）付で、(i)付与日のナスダック・グローバル・マーケットにおける当社普通株式の終値に等しい1株当たりの行使価額で、当社普通株式1,282,469株を上限として購入できる非法定ストック・オプション（以下「デュゲル・オプション賞」）、および(ii)当社普通株式854、979 株を受領する権利を表わす譲渡制限付株式単位付与（以下、「Dugel RSU 付与」といい、Dugel Option 付与と合わせて「Dugel Equity Awards」という。）ドゥゲル・オプション賞は、ドゥゲル博士が当社での雇用を継続することを条件として、4年間にわたり毎月均等に権利が確定し、ドゥゲルRSU賞は、3年間にわたり四半期ごとに均等に権利が確定する。

ドゥゲル契約に基づき、会社は、ドゥゲル博士の雇用が「理由」なく会社によって終了した場合、またはドゥゲル博士が「正当な理由」（これらの用語はドゥゲル契約で定義されている）で退職した場合、会社はドゥゲル博士に12カ月間の基本給を支払い、適用される法律および適用される保険契約によって認められる範囲で、最大12カ月間、同博士および資格のある扶養家族に団体健康保険を提供し続けることに同意した。適用される法律および適用される保険の条項で認められる範囲内で、ドゥゲル博士および適格な扶養家族に対し、最長12カ月間、団体健康保険を提供し続け、離職時に未処理の株式報奨の権利確定を12カ月間（ドゥゲル株式報奨の場合は24カ月間）早める。当社はまた、「理由」なくドゥゲル博士の雇用が当社によって終了した場合、またはドゥゲル博士が「正当な理由」によって退職した場合、ドゥゲル博士の雇用が当社によって終了することに同意した。当社はまた、「正当な理由」なくドゥゲル博士が解雇された場合、または「企業変更」の3カ月前から12カ月後までの期間にドゥゲル博士が「正当な理由」で退職した場合、その時点で有効な18カ月分の基本給と、解雇された年の目標年間賞与の1.5倍に相当する金額を、ドゥゲル博士に一括して支払うことにも合意した；適用される法律および適用される保険の条項で認められる範囲で、最長18カ月間、本人および適格な扶養家族に団体医療保険を提供し続ける。ドゥゲル博士が「正当な理由」なく解雇された場合、または「正当な理由」で辞職した場合、ドゥゲル・オプション賞は退職後最長24カ月間行使可能である。

これらの退職手当は、当社およびその関連会社に有利な一般的請求権放棄の締結および発効を条件とする。

デュジェル契約には、標準的な発明条項、秘密保持条項、競業禁止条項、勧誘禁止条項も含まれている。

ドゥゲル博士（60歳）は、直近では2021年5月から2023年10月まで、バイオ医薬品会社であるアイベリック・バイオ社（以下「アイベリック社」）の社長を務めた。イヴェリックは2023年7月のアステラス製薬との合併完了まで株式公開されていた。Iveric社長就任前は、2020年4月から2021年5月までIvericの上級副社長、最高戦略・事業責任者、1994年から2019年までRetinal Consultants of Arizonaのマネージングパートナーを務めた。ドゥゲル博士は、バイオ医薬品の上場企業であるオクリス・ホールディングAGの取締役を務めており、過去には2023年1月からアステラス製薬による買収までイヴェリックの取締役を、2017年3月から2021年8月にアーディ・バイオサイエンス・インクによる買収までアエルピオ・ファーマシューティカルズ・インクの取締役を務めた。ドゥゲル博士はまた、南カリフォルニア大学ケック医学部のUSCアイ・インスティテュートで臨床教授を務め、アリゾナ州サンシティのスペクトラ・アイ・インスティテュートの創設メンバーでもある。ドゥゲル博士はコロンビア大学で比較文学と分子生物学の学士号を、UCLA医学部で医学博士号を取得し、USC Eye Instituteで眼科の研修医を修了しました。バスコム・パーマー眼科研究所で網膜医学フェローシップを、USC眼科研究所で外科眼科フェローシップを修了しました。

ドゥゲル博士は当社の執行役員および取締役のいずれとも家族関係はありません。ドゥゲル博士と他のいかなる人物との間にも、同博士が当社の執行役員に任命され、または当社の取締役に選任されるような取り決めまたは了解事項はない。

当社の役員および取締役への就任に関連して、ドゥゲル博士は当社の標準書式である補償契約を締結する予定であり、その写しは2014年6月20日にSECに提出された当社のS-1書式による登録届出書（ファイル番号333-196932）の別紙10.12として提出された。当該補償契約の条項に従い、当社は特に、当社への勤務に起因する訴訟または訴訟手続においてドゥゲル博士が負担した弁護士報酬、判決、罰金および和解金を含む費用を補償するよう求められる可能性がある。

ジェフリー・S・ハイヤー医学博士の取締役会から最高科学責任者への移行について

2024年2月21日、当社はジェフリー・S・ハイアー医学博士との間で雇用契約（以下「ハイアー契約」）を締結し、同契約に基づき、ハイアー博士は当社のチーフ・サイエンティフィック・オフィサーとして、フルタイムの50％のスケジュールでパートタイムで勤務することに同意した。ハイヤー契約の締結に関連して、当社とハイヤー博士の関連会社であるハイヤー・コンサルティングLLCとの間で締結されていた2022年10月17日付のコンサルティング契約は終了した。

加えて、ハイエ博士は雇用開始に伴い、2024年2月21日付で取締役を辞任した。辞任の際、ハイエ博士は当社に対し、辞任は当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、取締役会または当社の経営陣との意見の相違に基づくものではないことを伝えた。

アントニー・マテシッチ雇用契約の修正

2024年2月21日、当社は、当社の社長兼最高経営責任者であるアントニー・マテシッチとの雇用契約の修正（以下「マテシッチ修正」という。

マテシッチ修正条項に基づき、会社は、マテシッチ氏が「理由」なく会社により解雇された場合、またはマテシッチ氏が「正当な理由」（これらの用語はマテシッチ契約において定義される）により退職した場合、会社はマテシッチ氏に24ヶ月間基本給を支払い、適用される法律および適用される契約条項により認められる範囲において、最大18ヶ月間、同氏および適格な扶養家族に団体健康保険を提供し続けることに合意した。適用される法律および適用される保険の条項により認められる範囲内で、マテシック氏および適格な扶養家族に対し、最長18カ月間、団体健康保険を提供し続け、マテシック氏が離職した時点で未発行の期間制株式報奨の権利確定を12カ月、または2024年2月21日以前にマテシック氏に付与されたすべての期間制株式報奨（「マテシック・レガシー報奨」）の場合は24カ月早める。当社はまた、マテシック氏の雇用が「理由」なく当社によって終了した場合、またはマテシック氏が「正当な理由」によって退職した場合、マテシック氏の雇用が当社によって終了することに同意した。当社はまた、マテシッチ氏が「正当な理由」なく解雇された場合、または「企業変更」の3カ月前から12カ月後までの期間にマテシッチ氏が「正当な理由」で退職した場合、その時点で有効な24カ月分の基本給と、解雇された年の目標年間賞与の2倍に相当する金額を、一括して支払うことに合意した；適用される法律および適用される保険の条項で認められる範囲内で、マテス氏および適格な扶養家族に対し、最長18カ月間、団体健康保険を提供し続ける。マテシック氏が「理由」なく解雇された場合、または「正当な理由」により退職した場合、マテシック・レガシー・アワードのうちオプションは退職後24カ月間行使可能である。

これらの退職手当は、当社およびその関連会社に有利な一般的請求権放棄の締結および発効を条件とする。

チャールズ・ウォーデンを筆頭独立取締役に任命

2024年2月20日、取締役会はチャールズ・ウォーデンを取締役会の筆頭独立取締役に任命した。

2019年株式インセンティブ・プランの変更

2024年2月20日、取締役会は、2019年導入型株式インセンティブ・プランを修正し、同プランに基づき発行可能な普通株式の総数を1,054,000株から3,804,000株に増加させた（以下、「本プラン修正」）。

ドゥゲル合意、マテッシッヒ修正案、および本プラン修正案に関する前述の説明は完全なものではなく、ドゥゲル合意、マテッシッヒ修正案、および本プラン修正案の全文を参照することによってその全体が修飾される。

Item 8.01

Other Events.

Additional Officer Appointments

2024年2月21日、当社はサンジャイ・ナヤック（MBBS, Ph.D.）と雇用契約を締結し、ナヤック博士が当社の最高戦略責任者を務めることになった。

2024年2月21日、当社は、以前当社のチーフ・メディカル・アドバイザー・レティナを務めていたピーター・カイザー医学博士と雇用契約を締結し、カイザー医学博士は、当社のメディカル・ディレクターをフルタイムの50％のスケジュールでパートタイムで務めることに同意した。

第三者割当増資に関するプレスリリース

2024年2月22日、当社は第三者割当増資に関するプレスリリースを発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

4.1		プレファンド・ワラントの書式

10.1		2024年2月21日付、当社とその他の当事者との間の有価証券購入契約書

10.2		2024年2月21日付、当社およびその他の当事者間の登録権契約書

10.3		当社とプラヴィン・U・ドゥゲル博士との間の雇用契約（2024年2月21日付

10.4		当社とアントニー・マテシッチとの間で締結された、2024年2月21日付雇用契約の修正条項

10.5		2019年株式インセンティブ・プラン修正第2号

99.1		2024年2月22日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	OCULAR THERAPEUTIX, INC.

Date: February 22, 2024	By:	/s/ Donald Notman
		Donald Notman
		Chief Financial Officer

EX-4.1 2 tm246953d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

Execution Version

本証券および本証券が行使可能な証券は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づき、証券取引委員会（「証券取引委員会」）または各州の証券取引委員会に登録されておらず、したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に従って、または証券法の登録要件から利用可能な免除に従って、もしくは登録要件の対象とならない取引において、および適用される州証券法に従って登録届出書を提出する場合を除き、募集または販売することはできません。本証券および本証券の行使により発行可能な証券は、当該証券を担保とする善意の信用取引口座またはその他のローンに関連して質入れすることができる。

資金提供前のコモン・ストック・パーチェス・ワラント

OCULAR THERAPEUTIX, INC.

Warrant Shares: _______

初回行使日2024年2月○日

発行日2024年2月

本プレファンドコモンストック購入ワラント（以下「ワラント」という）は、_____________またはその譲受人（以下「保有者」という）が、本書の日付（以下「初回行使日」という）以降、完全に行使される（以下「終了日」という）までの間、以下に定める条件に従い、Ocular Therapeutix, Inc、デラウェア州法人（以下「会社」という）に対し、______株（本契約により調整されるため、「ワラント株式」という）を上限として普通株式を引き受け、購入する。本新株予約権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義される行使価格と同額とする。

第1項定義本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とこれに署名した買付者（以下「買付者」という）との間で締結された2024年2月21日付の特定の有価証券購入契約（以下「購入契約」という）に定められた意味を有するものとする。

Section 2. Exercise.

a) 新株引受権の行使。本新株引受権によって表章される購入権の行使は、本新株引受権の初回行使日以降終了日までの間いつでも、本新株引受権行使通知書の正式の PDF コピーを電子メール(または電子メールの添付ファイル)で提出し、第 5 項(h)に定める通知要件に従って当社に交付することにより、その全部または一部を行使することができる(以下「行使通知書」という。)。ただし、下記第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使手続が適用され、かつ、該当する行使通知書に指定されている場合はこの限りではない。行使通知書のインクによる原本は要求されず、また行使通知書のメダリオン保証（または他の種類の保証もしくは公証）も要求されないものとする。本条項と異なる定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権に基づいて取得可能な本新株予約権付株式をすべて購入し、本新株予約権が完全に行使されるまでは、本新株予約権を当社に物理的に引き渡す必要はないものとし、この場合、本新株予約権者は、最終的な行使通知が当社に交付された日から3取引日以内に、本新株予約権を消却するために本新株予約権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式数は、当該購入された本新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式の買付数及び買付日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領してから1取引日以内に行うものとする。本新株引受権の受諾により、保有者及び譲受人は、本項の規定により、本新株引受権付株式の一部の買付けが行われた後、本新株引受権付株式の買付け可能数が本新株引受権付株式の券面に記載された数を下回る場合があることを認め、これに同意するものとする。

b) 行使価格。本新株引受権の行使価額の総額は、本新株引受権1株当たり0.001米ドルの名目行使価額を除き、初回行使日以前に当社に事前に支払われたものであり、従って、本新株引受権の行使を有効にするために、保有者がいかなる者に対しても追加の対価（本新株引受権1株当たり0.001米ドルの名目行使価額を除く）を支払う必要はない。保有者は、本新株引受権が終了日前に行使されなかった場合を含め、いかなる状況または理由によっても、かかる前払いされた行使価額総額の全部または一部を返還または払い戻す権利を有しないものとする。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの未払残行使価額は、0.001米ドルとし、本新株引受権に基づき調整されるものとする（以下「行使価額」という。）

c) キャッシュレス行使。この場合、保有者は、[(A-B)(X)]を(A)で除した商に等しい数の新株引受権付株式を受領する権利を有する：

(A) = 該当する場合：(i) 当該行使通知が、(1)取引日でない日に本第 2 項(a)に従って執行・交付された場合、または (2)当該取引日の「通常取引時間」（連邦証券法に基づき公布されたレギュレーション NMS の規則 600(b)に定義される）開始前の取引日に本第 2 項(a)に従って執行・交付された場合には、当該行使通知日の直前の取引日の VWAP（以下に定義される、(ii) 保有者の選択により、(y)該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAP、または(z)Bloomberg L.P.が報告する主要取引市場における普通株式の買呼値（以下に定義する。P.ただし、当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」中に行われ、その後 2 時間以内（取引日の「通常の取引時間」終了後 2 時間経過するまでの間を含む。また、(iii)当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」終了後に執行され、かつ本第 2 項(a)に従って交付された場合には、当該行使通知の日付の VWAP とする；

(B) ＝本新株予約権の行使価額（本契約に基づき調整される。

(X) = 本新株引受権の条件に従って本新株引受権を行使した場合に発行可能な新株引受権付株式数。

かかるキャッシュレス行使において新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第 3 条(a)(9)に従い、新株引受権付株式は行使される新株引受権の特徴を有するものとし、証券法上の規則 144 の適用上、発行される新株引受権付株式の保有期間は本新株引受権の保有期間に上乗せされる可能性があることを認め、これに同意する。当社は、適用される法律、規則または規制によって要求される範囲を除き、本第2条(c)に反する立場を取らないことに同意する。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg L.P.が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の買呼値(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、OTCQBまたはOTCQXにおける当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、(d)その他の場合は、当社取締役会が誠実に決定した普通株式1株の公正市場価格。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg L.P.が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の1日当たりの出来高加重平均価格(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、OTCQBまたはOTCQXにおける当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、または、(d)その他の場合は、当社の取締役会が決定し、かつ、その時点で発行されている新株予約権の過半数の買付者が合理的に合意した普通株式1株の公正な市場価値。

d) メカニックス・オブ・エクササイズ。

i.権利行使に伴う新株引受権の株式の交付。当社は、行使価額の総額を保有者から受領した場合（キャッシュレス行使の場合を除く、）当社は、当社の名義書換代理人が当該システムの参加者であり、かつ(A)保有者による本新株引受権付株式の転売をカバーする有効な登録届出書が存在する場合、または(B)本新株引受権のキャッシュレス行使の場合には、本新株引受権付株式が、Depository Trust CompanyのDeposit or Withdrawal at Custodianシステム(以下「DWAC」という。)を通じて保有者またはその被指名人の残高口座に入金されることにより、本新株引受権付株式が名義書換代理人から保有者に送付されるようにする、(B)本新株引受権のキャッシュレス行使の場合、本新株引受権付株式は、ルール144に従って、数量または販売方法の制限なく、保有者による再販売が可能であり、いずれの場合も、保有者の要請に応じて、保有者の口座への電子ブックエントリー形式、または保有者もしくはその被指名人名義で当社の株式登録簿に登録された証書の現物交付により再販売される、を、行使通知書において保有者が指定した住所に、当該行使に基づき保有者が権利を有する本新株予約権付株式を、行使通知書の当社への交付日から標準決済期間を構成する取引日数以上後の日（以下「本新株予約権付株式交付日」という。）但し、行使価額（キャッシュレス行使の場合を除く。）の合計額の払込みが、行使通知書の当社への交付後、2取引日及び標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い日までになされた場合に限る。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書が交付された日に有効な普通株式に関する主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。

ii.行使に伴う新たな新株引受権の交付。本新株引受権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求により、本新株引受権付株式を引き渡す際に、本新株引受権付株式により取得される未取得の本新株引受権付株式を購入する権利を証する新たな本新株引受権を保有者に交付するものとし、当該新たな本新株引受権は、その他のすべての点において本新株引受権と同一であるものとする。

iii.行使に際して新株引受権株式を適時に交付しなかった場合の買戻しの補償。新株予約権者が取得できるその他の権利に加え、当社が、新株予約権付株式引渡日以前の行使に従い、上記第 2 項(d)(i)の規定に従い、名義書換代理人に新株予約権付株式を名義人に送付させなかった場合（名義人が当社に提供した情報が不正確または不完全であったことのみに起因する不履行を除く、）また、当該日以降に、保有者が当該行使により受領することを予期していた本新株予約権の株式の保有者による売却を満足させるために、（公開市場取引またはその他の方法で）保有者が普通株式を購入するようブローカーから要求された場合、または保有者のブローカー会社が普通株式を購入した場合（以下「バイイン」という、(A) 当社は、(x)保有者が購入した普通株式の購入価格（委託手数料がある場合はこれを含む）の合計額が、(y)当社が行使に関連して保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(1)当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格を乗じて得た額を上回る場合には、その額を保有者に現金で支払う、(B)保有者の選択により、当該行使が履行されなかった新株引受権の一部および同等の数の新株引受権株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使および引渡義務を適時に遵守していれば発行されたであろう数の普通株式を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該購入義務の原因となった売却価格の合計が$10,000である普通株式の試行行使に関する買付をカバーするために、購入価格の合計が$11,000である普通株式を購入した場合、前文(A)項に基づき、当社は保有者に$1,000を支払う必要があるものとする。保有者は、買付発生後2取引日以内に、買付に関して保有者に支払われるべき金額および当社の要求に応じて当該損失額の証拠を示す書面による通知を当社に提出するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる本新株予約権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。

iv.端数株式またはスクリップの発行。本新株引受権の行使により、1株未満の端数株式または端数株式を表章するスクリップは発行されない。本新株予約権の行使により、保有者が購入する権利を有する1株未満の端数については、当社は、自己の選択により、当該端数に行使価額を乗じた金額の現金による調整を行うか、または1株未満の端数を切り上げるものとする。

v.手数料、税金および費用。本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて会社が負担するものとし、本新株引受権付株式は、保有者の名義または保有者の指示する名義により発行されるものとする；ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書の提出を条件として、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを要求することができる。当社は、該当する範囲において、行使通知の処理に必要なすべての名義書換代理人手数料および新株予約権付株式の電子交付に必要なDepository Trust Company（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）に対するすべての手数料を支払うものとする。

vii.帳簿の閉鎖。当社は、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で、本新株予約権の条件に従い、株主の帳簿または記録を閉鎖しない。

e) Holder’s Exercise Limitations. The Company shall not effect any exercise of this Warrant, and a Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with (i) the Holder’s Affiliates, (ii) any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates, and (iii) any other Persons whose beneficial ownership of the Common Stock would or could be aggregated with the Holder’s for purposes of Section 13(d) or Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) (such Persons set forth in clause (i) through (iii) above, “Attribution Parties”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and its Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Common Stock Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Attribution Parties. For purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules or forms required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the SEC, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice from the Company or the Transfer Agent to the Holder setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm in writing to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “Beneficial Ownership Limitation” shall be [4.99%][9.99]% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Section 2(e), provided that the revised Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 19.99% of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of shares of Common Stock upon exercise of this Warrant held by the Holder and the provisions of this Section 2(e) shall continue to apply. Any increase or decrease in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the 61st day after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 2(e) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of this Warrant.

本条項に反対の定めがある場合でも、当社は、本新株引受権の行使を認めず、保有者は、本新株引受権の行使により、(i)保有者及びその関係当事者が受益的に所有する当社普通株式の数の合計が、当該行使後の当社普通株式の発行済株式総数の19.99％を超えることとなる本新株引受権の数以上の本新株引受権を行使する権利を有しないものとする。を超えるか、または(ii)保有者およびその帰属関係者が受益的に所有する当社の証券の議決権の合計が、当該行使後に発行される当社の証券の議決権の合計の19.99%を超えることになる普通株式。本第2条(e)項において、保有者およびその帰属当事者が受益的に保有する普通株式または議決権証券の総数には、かかる決定が行われる本新株予約権の行使により発行可能な普通株式は含まれるが、(x)保有者による本新株予約権の未行使かつ未消却の残りの部分の行使、および(y)未行使かつ未消却の転換または転換により発行可能な普通株式数は含まれないものとする、(x)本新株予約権の未行使かつ未消却部分の行使、および(y)議決権を有しない当社のその他の証券の未行使かつ未消却部分の行使または転換により発行可能な普通株式（普通株式への転換、普通株式との行使もしくは交換、または普通株式を受領する権利を付与される負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の手段を含むがこれらに限定されない、普通株式をいつでも取得する権利を付与される当社の証券を含む）であって、本契約に含まれる制限に類似する転換または行使の制限が付され、かつ保有者またはその帰属当事者が受益的に保有するもの。

Section 3. Certain Adjustments.

a) 株式配当および株式分割。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が以下のことを行った場合、当社は、本新株引受権付社債を発行する：(i) 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは株式等価証券(誤解を避けるため、本新株予約権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする。)に対して、株式配当またはその他の分配を行う場合、(ii) 発行済普通株式をより多くの株式に分割する場合、(iii) 発行済普通株式をより少ない普通株式に併合する場合(株式併合による場合を含む。)、(iv) 普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合、または(iv)普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合には、行使価額に当該事由が発生する直前の発行済普通株式数(自己株式がある場合は自己株式を除く。)を分子とし、当該事由が発生した直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を、本新株予約権の行使価額の総額が変更されないように比例的に調整するものとする。本第3条(a)に従って行われる調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、細分化、結合または再分類が行われる場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。

b) 比例配分。本新株引受権の発行後、本新株引受権が有効である間、当社が資本返還またはその他の方法により普通株式の保有者に対して配当またはその他の資産の分配（配当、スピンオフ、組替、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」という、本新株予約権の完全行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限（実質的所有権の制限を含むがこれに限定されない）を問わない）を、当該分配のための記録が行われる日の直前に保有していた場合、または当該記録が行われない場合は、当該分配に参加するための普通株式の記録保有者が決定される日の直前に保有していた場合と同程度に、保有者は当該分配に参加する権利を有するものとする；ただし、保有者がかかる分配に参加する権利が実質的所有権の制限を超えることになる場合、保有者はかかる分配に参加する権利（またはかかる分配の結果としての普通株式の実質的所有権）を持たないものとし、かかる分配の一部は、保有者の権利が実質的所有権の制限を超えないようになるまで、保有者の利益のために保留されるものとする。

c) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of more than 50% the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) and in connection with such transaction the Common Stock is converted into or exchanged for other securities, cash or property (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the securities, cash and other property of the successor or acquiring corporation (or ultimate parent thereof) or of the Company, if it is the surviving corporation, as applicable, (the “Alternate Consideration”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant prior to such Fundamental Transaction in accordance with the provisions of this Section 3(d) and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for the Alternate Consideration, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such Alternate Consideration (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction) and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

d) 計算。本第3項に基づくすべての計算は、1セント未満または100分の1株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式（自己株式がある場合はそれを除く）の数の合計とする。

e) 保有者への通知。

i.行使価額の調整。行使価額が本第3条の規定に従って調整される場合、当社は、かかる調整後の行使価額およびその結果としての新株引受権付株式数の調整を記載し、かつかかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を、速やかに電子メールにて保有者に交付するものとする。

ii.保有者による行使許可の通知。(A) 当会社が普通株式に対して配当（またはその他のあらゆる形態の分配）を宣言する場合、(B) 当会社が普通株式に対して非経常的な現金特別配当または償還を宣言する場合、(C) 当会社が普通株式の保有者全員に対して、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(D) 普通株式の再分類に関連して当会社の株主の承認が必要となる場合、(E) 会社が任意または非自発的に会社の解散、清算、清算を承認した場合、当社は、以下に指定する該当する基準日または発効日の少なくとも20暦日前に、新株予約権登録簿（以下に定義する）に記載されている保有者の最後の電子メールアドレス宛に、(X)当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的のために記録が取られる日、または記録が取られない場合は、当該配当、分配、償還、権利または新株予約権を有する普通株式の登録株主が権利を有する日を記載した通知を電子メールで配信させるものとする、また、(y)かかる再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換が効力を生じ、または終了すると予想される日、および登録普通株式の保有者がかかる再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換に際して交付される証券、現金またはその他の財産と普通株式を交換する権利を有すると予想される日；ただし、かかる通知を行わなかったこと、またはその通知もしくは交付に瑕疵があったとしても、かかる通知で指定することが義務付けられている企業行動の有効性には影響を与えないものとする。本新株引受権に規定される通知が、当社またはいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む限りにおいて、当社は、Form 8-KのCurrent Reportに従って、かかる通知を同時にSECに提出するものとする。保有者は、ここに明示的に定める場合を除き、かかる通知の日からかかる通知の引き金となった事象の発効日までの期間中、本新株引受権を行使する権利を有するものとする。

第4項新株予約権の譲渡

a) 譲渡可能性。本新株引受権および本新株引受権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、適用される証券取引法および本第4条(d)に定める条件に従い、本新株引受権および本新株引受権に基づくすべての権利の全部または一部を、当社またはその指定代理人の主たる事務所において、本新株引受権者またはその代理人もしくは弁護士により正当に作成された本新株引受権の実質的に添付の書式による譲渡書ならびにかかる譲渡の実行に際して納付すべき譲渡税を納付するのに十分な資金とともに本新株引受権を引き渡すことにより、譲渡することができる。本新株予約権の引渡しがなされ、かつ、必要であれば、支払いがなされた場合、当社は、譲受人または譲受人の名義で、当該譲渡証書に指定された額面金額または額面金額による新たな本新株予約権を行使して交付し、かつ、本新株予約権の譲渡されなかった部分を証する新たな本新株予約権を譲受人に発行するものとし、本新株予約権は速やかに消却されるものとする。ただし、保有者が本新株引受権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株引受権の全部を譲渡する譲渡書を当社に提出した日から3取引日以内に本新株引受権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権証券は、本新株引受権証券に従って適切に譲渡された場合、新たな新株引受権証券を発行することなく、新たな保有者が新株引受権証券を購入するために行使することができる。

b) 新株引受権。本新株引受権証券は、所持人またはその代理人もしくは弁護士によって署名された、新たな新株引受権証券を発行する名称および額面を指定する書面による通知とともに、当社の上記事務所に提示することにより、他の新株引受権証券と分割または結合することができる。第 4 項(a)を遵守することを条件として、かかる分割または統合に関与しうる譲渡に関しては、当社は、かかる通知に従って、分割または統合される新株引受権または新株引受権に代わる新たな新株引受権または新株引受権を締結し、交付するものとする。譲渡または交換により発行されるすべての本新株引受権は、本新株引受権の最初の発行日の日付が付されるものとし、本新株引受権に基づき発行可能な本新株引受権の株式の数を除き、本新株引受権と同一のものとする。

c) 新株引受権登録簿。当社は、本新株引受権を、そのために当社が保持する記録（以下「新株引受権登録簿」という）に基づき、本新株引受権の登録名義人の名前で随時登録するものとする。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的上、およびその他すべての目的上、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の登録名義人を本新株引受権の絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。

d) 譲渡制限。本新株予約権の譲渡に伴う本新株予約権の引渡しの際に、本新株予約権の譲渡が、(i)証券法に基づく有効な登録届出書に基づき、かつ、適用される州証券法もしくはブルースカイ法に基づき登録されていない場合、または、(ii)数量もしくは販売方法の制限またはルール 144 に基づく現行公開情報要件なしに再販される資格を有していない場合、当社は、かかる譲渡を許可する条件として、本新株予約権の所持人または譲受人に対し、場合により、購入契約第 9.1 項の規定を遵守することを要求することができる。

e) 保有者による表明。本新株引受権者は、本新株引受権を取得すること、および本新株引受権の行使により発行可能な本新株引受権株式を取得することを、自己のために表明し保証するものとし、証券法または適用される州証券法に違反して、当該本新株引受権株式またはその一部を配布または転売する目的で取得するものではないことを表明し保証する。

Section 5. Miscellaneous.

a) 行使までの株主としての権利なし、現金による決済なし。本新株引受権は、第 3 項に明示的に定める場合を除き、第 2 項(d)(i)に定める行使前の当社の株主としての議決権、配当金またはその他の権利を保有者に付与するものではない。第2条(c)に従った「キャッシュレス行使」により新株引受権付株式を受領する権利、または本第2条(d)(iv)に従った現金支払いを受領する権利を制限することなく、いかなる場合においても、当社は、本新株引受権の行使を正味現金決済することを要しないものとする。

b) 新株引受権の紛失、盗難、破壊または毀損。当社は、本新株引受権証券または本新株引受権株式に係る株券の紛失、盗難、滅失または毀損について、当社が合理的に満足する証拠を受領し、紛失、盗難または毀損の場合には、当社が合理的に満足する補償または担保（本新株引受権証券の場合には、保証金の差入を含まない、当社は、本新株引受権証券または本新株引受権株式に係る株券の紛失、盗難または滅失の場合、当社にとって合理的に満足のいく補償または担保（本新株引受権証券の場合、債券の差し入れは含まれないものとする。

c) 土曜日、日曜日、祝日等。本取引の最終日または指定日が取引日でない場合は、翌取引日に当該行為または権利を行使することができる。

d) 発行可能株式

当社は、本新株引受権の有効期間中、本新株引受権に基づく買取請求権の行使により本新株引受権付株式を発行するために必要な数の株式を、当社の発行可能株式総数の中から確保することを誓約する。さらに、当社は、本新株引受権の発行が、本新株引受権に基づく買取請求権の行使に際して必要な本新株引受権付株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限となることを誓約する。当社は、本新株引受権付株式が、適用される法令または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本新株引受権付株式が本新株引受権付株式発行契約に定めるところに従って発行されることを保証するために必要なすべての合理的な行動をとる。当社は、本新株引受権に係る買取請求権の行使により発行されるすべての本新株引受権付株式が、本新株引受権に係る買取請求権の行使及び本新株引受権付株式に対する本新株引受権に基づく払込みがなされたときに、適法に発行が許可され、有効に発行され、全額払込み済みで、かつ、無価値であり、当社がその発行に関して設定するすべての税金、抵当権及び手数料（かかる発行と同時に発生する譲渡に関する税金を除く。）

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、定款の変更、組織再編、資産譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、その他の自発的行為を含むがこれらに限定されないいかなる行為によっても、本新株予約権の条項の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとする、ただし、本新株引受権に定める保有者の権利を損なわないように保護するために必要または適切な場合には、常に誠意をもってかかる条項の履行を支援し、あらゆる行動をとるものとする。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i)本新株引受権付株式の額面金額を、当該額面金額の増加の直前の当該行使に際して支払われる金額以上に増加させず、かつ、(ii)当社が本新株引受権の行使に際して完全払込済かつ非割当の本新株引受権付株式を有効かつ合法的に発行するために必要または適切なすべての措置を講じる。

e) 準拠法。本保証書の解釈、有効性、執行、および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州法に準拠し、同法の抵触原則に関係なく、同法に従って解釈および執行されるものとする。各当事者は、本新株引受権によって企図される取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続は、ニューヨーク市に所在する州裁判所および連邦裁判所においてのみ開始されることに同意する。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、もしくは本契約で企図される、または本契約で議論される取引の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取消不能の形で服するものとし、本契約により、いかなる訴訟、訴訟または手続においても、当該裁判所の管轄権に個人的に服さない、当該訴訟、訴訟または手続が不適切である、または当該手続にとって不都合な裁判地であるという主張を取消不能の形で放棄し、主張しないことに同意するものとする。各当事者は、本契約により、個人的な送達を取り消し不能な形で放棄し、かかる訴訟、措置、または手続きにおいて、書留郵便もしくは配達証明付き郵便、または夜間配達（配達証明付き）により、本ワラントに基づく当該当事者への通知に有効な住所にそのコピーを郵送することにより、手続きが送達されることに同意し、かかる送達が、手続きおよび通知の有効かつ十分な送達となることに同意するものとします。本契約に含まれるいかなる条項も、法律で認められているその他の方法で送達する権利を制限するものではありません。いずれかの当事者が、本保証の条項を執行するために訴訟、訴訟または訴訟手続を開始した場合、かかる訴訟、訴訟または訴訟手続において勝訴した当事者は、相手方当事者によって、かかる訴訟または訴訟手続の調査、準備および起訴に要した合理的な弁護士報酬およびその他の費用ならびに経費が払い戻されるものとする。

f) 制限。保有者は、本新株引受権の行使により取得する新株引受権株式が登録されておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦証券法により再販制限が課されることを認める。

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