Icahn Enterprises L.P. - Depositary Units representing Limited Partner Interestsの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月20日

(Commission File Number)

(登記簿上の正確な名称）（主たる事務所の所在地）（郵便番号）（電話番号)

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(I.R.S. Employer Identification No.)

1-9516

ICAHN ENTERPRISES L.P.

16690 Collins Ave, PH-1

サニー・アイルズ・ビーチ, fl 33160

(305) 422-4100

デラウェア

13-3398766

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class:		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称:
リミテッド・パートナーの持分を表すicahn enterprises l.p.の預託ユニット		IEP		Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月21日、Icahn Enterprises L.P.（以下「当社」）は2023年12月31日時点の財務情報を含むプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

別紙99.1を含め、本項目2.02に従って提出された情報は、改正1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条に基づく義務の対象ともみなされず、改正1933年証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれるともみなされません。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

新社長兼最高経営責任者の就任について

当社は2024年2月21日、当社および当社のジェネラル・パートナーであるアイカーン・エンタープライズ・ジー・ピー・インク（以下「アイカーン・エンタープライズ・ジー・ピー」）の社長兼最高経営責任者（CEO）に、2024年2月21日付（以下「発効日」）でアンドリュー・J・テノを任命したことを発表しました。また、Icahn Enterprises G.P.の取締役会（以下「取締役会」）は、テノ氏を取締役に選任し、発効日付で取締役に就任させました。テノ氏は、発効日をもって当社の社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役会のメンバーを辞任したデビッド・ウィレット氏の後任となります。ウィレット氏の辞任は、業務、方針、慣行などに関する当社との意見の相違によるものではありません。

テノ氏（38歳）は、社長兼最高経営責任者に就任する以前は、2020年10月より当社の子会社であるアイカーン・キャピタルLPでポートフォリオ・マネージャーを務めていた。テノ氏は以前、2011年から2020年4月まで、ニューヨークを拠点とし、世界中の上場・非上場企業、不動産、ソブリン債に投資する私募投資会社Fir Tree Partnersに勤務していた。それ以前は、2009年から2011年までクレストビュー・パートナーズのプライベート・エクイティ部門でアソシエイトを務め、2007年から2009年までM&Aブティック企業のグリーチャー・パートナーズで勤務した。テノ氏は、2022年5月より北米全域で天然ガスの購入・販売・輸送および公益事業インフラサービスを提供するSouthwest Gas Holdings, Inc.の取締役を、2023年5月より遺伝子およびゲノム解析のためのシークエンシングおよびアレイベースのソリューションを手掛けるIllumina, Inc.の取締役を務めている。また、2022年12月から2023年11月までCrown Holdings Inc.、2021年3月から2023年12月までFirstEnergy Corp.、2021年2月から2023年3月までHerc Holdings Inc.、2021年2月から2022年6月までCheniere Energy, Inc.の取締役を務めたこともある。2007年にペンシルバニア大学ウォートンスクールで経営学の学士号を取得。

ここに記載または参考として組み込まれたものを除き、テノ氏が社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役会の取締役に選任されたことに基づく、テノ氏とその他の人物との間の取り決めまたは了解事項はなく、同氏はレギュレーションS-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引について、直接的または間接的な重要な利害関係を有していない。

テノ氏との雇用契約

2024年2月21日、当社はテノ氏と雇用契約を締結しました（以下「テノ氏雇用契約」）。Teno 雇用契約に基づき、Teno 氏は当社、Icahn Enterprises GP、および Icahn Enterprises Holdings L.P. の社長兼最高経営責任者を務め、その任期は、Teno 雇用契約に従って早期に終了しない限り、2028 年 3 月 31 日までとなります（以下、「期間」）。期間中、テノ氏は当社の他の経営幹部が一般的に利用できるすべての福利厚生プログラムおよび制度に参加する権利を有する。2024年1月1日以降、契約期間中、テノは年額2,600,000ドル（ただし、2024年1月1日から発効日の前日までの期間については、年額1,500,000ドル）に相当する支払いを受ける資格を有し、当社の一般的な給与慣行に従って、基準価額インセンティブ（以下に定義）に対する給与の「引き当て」という形で支払われます。

加えて、テノ氏は、2024年2月21日から2028年3月31日までの期間における当社の調整後基準価額（テノ雇用契約に定義）の増加額のうち、当該期間の開始時点の調整後基準価額（2023年12月31日時点の調整後基準価額に基づくものとする）に対する年率6.75%の収益率を超える部分の1.375%に相当する金額を受け取る資格があります（以下に記載する場合を除き、通常、テノ氏が支払日まで雇用を継続することが条件となります）。2024年2月21日から2028年3月31日までの期間において、当社の調整後基準価額（テノ雇用契約において定義）に対して、テノ雇用契約の条項に従って計算された、当該期間の開始時点の調整後基準価額（2023年12月31日時点の調整後基準価額に基づくものとする）に対する年率75％の収益率（以下「基準価額インセンティブ」）を超える金額（以下「基準価額インセンティブ」）を支払うものとし、通常、当該期間の終了後、当社が初めて指標純資産価額（以下「基準価額」）を公表してから15日以内（ただし、遅くとも2029年3月15日まで）に支払うものとします。基準価額報奨金の最終的な金額は50,000,000米ドルを上限とし、テノ氏に支払われる給与の「ドロー」の価値、およびテノ氏が取決め期間中に取締役会役員として実際に受領した現金報酬および株式報酬の価値（当社の決定による）により減額される。基準価額インセンティブは、現金、または当社の裁量で当社の特定の関連ファンドビークルが所有する普通株式で支払われる場合がある。

ただし、テノ氏の雇用が「理由」なく（テノ氏の死亡または障害によるものを含む）、またはテノ氏により「正当な理由」（それぞれテノ氏雇用契約に定義される）をもって当社によって終了された場合、テノ氏は（テノ氏が請求権放棄を適時に締結し撤回しないことを条件として）基準価額報奨金の支払いを受ける資格を有する。ただし、当該解雇後、当社が最初に基準価額を公表した日の翌日から15日以内（ただし、解雇年の翌暦年の3月15日まで）に、その公表された基準価額に基づいて算出された調整後基準価額が支払われます。ただし、その終了が「キーマン・イベント」（当社、Icahn Capital LP、Isthmus LLC、Icahn Partners LP、およびIcahn Partners Master Fund LPの間で締結された2020年10月1日付マネージャー契約（修正後）に定義される）の60日前または6カ月以内に発生した場合、この金額は2,600,000ドルを下回らない。

当社からの報酬に加えて、当社（またはその関連会社）が当該会社の取締役に対する議決権の40%以上を占める議決権証券を所有していない限り、テノ氏は当社（またはその関連会社）の要請によりテノ氏が就任する取締役会（または同様の統治機関）に関する報酬を保持する権利を有する。

テノ雇用契約には、慣例的な守秘義務、協力義務、名誉棄損禁止条項、勧誘禁止条項、競業禁止条項も含まれている。

前述のTeno Employment Agreementの条項の説明は、完全であることを意図するものではなく、その全体が、本書の別紙10.1として提出されているTeno Employment Agreementを参照することによって修飾され、参照することによって本書に組み込まれる。

Amended Willetts Letter Agreement

ウィレット氏は2024年2月21日、当社の自動車部門における完全子会社であるThe Pep Boys - Manny, Moe & Jack LLC（以下「ペップボーイズ」）およびPep Boys - Manny, Moe & Jack of Puerto Rico, Inc.（以下「ペップボーイズ・プエルトリコ」）との間で、ウィレット氏を2024年2月21日付でペップボーイズおよびペップボーイズ・プエルトリコの社長兼最高経営責任者に任命する書簡契約（以下「修正書簡契約」）を締結しました。修正レター契約は、ウィレット氏の当社との既存のオファーレターに取って代わるものです。修正レター契約に基づくウィレット氏の当初の基本給と目標年次ボーナスは、それぞれ100万ドルと155万ドルという現在の水準に据え置かれます。さらに、修正レター契約に基づき、ウィレット氏がペンシルバニア州バラシンワイドに移転することに関連して、ウィレット氏はペップボーイズでの雇用開始後30日以内に50,000ドルの移転ボーナス（適用される源泉徴収税額を差し引いた額）を一時的に受け取ることになります（ただし、いずれの場合も2024年12月31日以前にウィレット氏が退職した場合、または「理由」（修正レター契約に定義）により解雇された場合は、ウィレット氏による返済が条件となります）。ペップボーイズでの雇用期間中、ウィレット氏は該当する福利厚生制度の条項に従い、ペップボーイズの従業員が利用できる従業員福利厚生に参加する資格があります。2021年12月9日に当社が付与したウィレット氏の繰延ユニット（以下、「繰延ユニット」）は引き続き残存し、その条件に従って権利が確定します。

さらに、ウィレット氏の雇用がペップボーイズにより「理由」なく解雇された場合（修正レター契約に定義）、ウィレット氏は（ウィレット氏が請求権の放棄を適時に締結し、撤回しないことを条件として）以下の権利を有します。(i)当該解雇が発生した暦年の目標賞与額の比例部分、(ii)当該解雇が発生した暦年の前暦年の獲得済みおよび未支給の目標賞与、および(iii)繰延ユニット契約の条項に従い、繰延ユニットの比例権利確定。

ペップボーイズからの報酬に加え、ウィレット氏は、当社（またはその関連会社）が当該会社の取締役に対する議決権の40%以上を占める議決権証券を所有していない限り、当社（またはその関連会社）の要請によりウィレット氏が委員を務める取締役会（または同様の統治機関）に関する報酬を保持する権利を有する。

また、修正レター契約には、慣例的な守秘義務、協力、非仲介の誓約、および契約終了後1年間の非勧誘・非競争条項も含まれている。

ウィレット氏とPep Boys社およびPep Boys Puerto Rico社との間で締結された修正レター契約の条項に関する前述の説明は、完全を期するものではなく、本契約の別紙10.2として提出され、参照により本契約に組み込まれる修正レター契約を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年2月21日、当社はプレスリリースを発表し、特に手野氏の社長兼最高経営責任者への就任を発表した。このプレスリリースは別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01に従って提出された情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条に基づく義務の対象ともみなされず、改正1933年証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれるともみなされません。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d)

Exhibits

Exhibit No.	Description

10.1	2024年2月21日付アンドリュー・J・テノとの雇用契約。

10.2	David Willetts、The Pep Boys - Manny, Moe & Jack LLC、および Pep Boys - Manny, Moe & Jack of Puerto Rico, Inc.

99.1	2024年2月21日付プレスリリース。

104	表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ICAHN ENTERPRISES L.P. (Registrant)

	By:	アイカーン・エンタープライズ・ジー・ピー・インコーポレイテッド（Icahn Enterprises G.P. Inc.

		By:	/s/ Ted Papapostolou
Date: February 21, 2024			テッド・パパポストルー最高財務責任者

EX-10.1 2 tm246838d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約は、Icahn Enterprises L.P.（以下「雇用主」という）とアンドリュー・テノ（以下「従業員」という）との間で、2024年2月21日（以下「締結日」という）付けで締結される。

雇用主は従業員を、雇用主の99%子会社であるIcahn Enterprises Holdings L.P.（以下、「ホールディングス」）の社長兼最高経営責任者（CEO）兼社長兼最高経営責任者（CEO）として雇用し、本書に定める職務を遂行することを希望し、従業員は本書に定める条件で雇用主に雇用されることを希望します。

よって、本契約の前提条件および相互の約束を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：

雇用/役職/福利厚生。本契約の条件に従い、雇用主は以下の第3項に記載される職務を遂行するために従業員を雇用し、従業員はかかる雇用を受諾する。従業員の肩書きは、雇用主、ホールディングス、および雇用主とホールディングスの唯一のジェネラル・パートナーであるアイカーン・エンタープライズ・ジー・ピー（以下「GP」または「IEGP」）の社長兼最高経営責任者とします。従業員が本契約により雇用主に雇用されなくなるまで、従業員は雇用主の方針に従って毎年有給休暇（休暇、個人的休暇、病気休暇から成る）を取得する権利を有し、雇用主の役員が一般的に利用できるすべての福利厚生プログラムおよび制度に参加するものとする。

期間。従業員は、2024年2月21日（「発効日」）に本契約に基づく職務を開始するものとし、従業員の雇用は、本契約の規定に従って早期に終了しない限り、2028年3月31日（「満了日」）に終了するものとします。本契約に基づく実際の雇用期間を「期間」という。

職務。従業員は、雇用主、ホールディングス、IEGPの社長兼最高経営責任者として、特に(i)投資先企業の監督、(ii)潜在的な事業や資産の買収・売却、および随時行われる資金調達活動に関する職務の遂行、(iii)雇用主およびアイカーン・グループ（以下に定義）のメンバーの現在および将来の事業活動に関する従業員の専門知識の提供、(iv) アイカーン・グループの全メンバーとの連絡役となり、(v) 雇用主、ホールディングス、IEGPを代表し、雇用主、それぞれの子会社、被支配会社、雇用主の関連会社（ホールディングス、IEGPと合わせて「アイカーン・グループ」）の幹部やその他の従業員を一般的に代表する。従業員は、IEGPおよびカール・C・アイカーンの取締役会に対して責任を負い、その指示を受け、追加任務を割り当てられます。従業員の主な勤務地はフロリダ州サニー・アイルズ・ビーチにある雇用主のオフィスで、従業員は職務に関連して必要な出張、または雇用主が随時合理的に要請する出張に対応します。

取締役職。従業員が雇用主に引き続き雇用されている限り、従業員は以下の事項に同意するものとします。:

(x)

雇用主またはその関連会社の要請により従業員が取締役を務める公開会社（以下、「指定取締役会」）の取締役を、その時点の任期中に辞任しないこと。

(y)

従業員は、使用者からの要請後5営業日以内に指定委員会を辞任するものとします。

従業員は、雇用主との雇用終了後いつでも、(x)指定委員会を退職する2週間以上前に雇用主に通知し、(y)雇用主が従業員に退職を要請した後、5営業日以内に指定委員会を退職する。

ただし、従業員は、雇用主、ホールディングス、IEGP の取締役会、または IEGP またはその関連会社が、総計で当該人物の取締役に対する投票権の 40%以上を占める議決権証券を受益的に所有する人物のその他の取締役会の役員を務めた場合、そのような報酬または財産を受け取る権利はないものとする。

その他の事項。従業員は、従業員が本契約に基づき雇用されている期間中、いかなる話し合いも開始せず、新たな雇用を求めないことに同意します。

Compensation.

(a)

一般。本契約期間中の従業員の報酬は、本契約に基づき従業員に適用される唯一の報酬プログラムである、添付の別紙Aに定める条件のNAVインセンティブ・プログラムに従って支払われるものとします。

(b)

源泉徴収。従業員に支払われる、または提供されるすべての支払い、報酬、および手当は、（雇用主が決定する）法律によって許可または要求される範囲で、適用される給与所得控除および源泉徴収税の対象となります。

Termination of Employment.

(a)

解雇権。雇用主は、本契約に基づく従業員の雇用を、原因がある場合、または雇用主の単独かつ絶対的な裁量により、原因なく、いつでも終了させることができる。「理由」とは、以下のいずれかを意味するものとする：(a)犯罪（交通違反および同様の軽微な法律違反を除く）の有罪判決 (b)雇用主、理事会、または指定理事会の合法的な指示に、重要な点で従わなかった場合；(c) フロリダ州サニーアイルズビーチにある雇用主のオフィスに、休日、休暇日、病欠日、または雇用主の業務方針に基づくその他の休日を除き、フルタイムで出勤しなかった場合 (d) アルコール中毒、薬物中毒、または同様の問題による機能障害 (e) 本契約第3条、第9条、または第11条の違反を含むがこれに限定されない、従業員による本契約の重大な違反。上記条項(b)または(c)に規定される不履行の結果、理由による解雇が行われる前に、従業員には当該不履行の原因となった行為について書面による通知を行い、2営業日以内に当該行為を是正するものとします。理由なき解雇に先立ち、雇用主は従業員に対し、(x)Eメール、(y)直接手渡し（または配達証明付き郵便の受領を要求）により、1日以上前に書面による通知を行うものとします。従業員は、正当な理由（以下に定義）となる事象の発生後を含め、いつでも本契約に基づく従業員の雇用を終了することができます。「正当な理由」とは、未治癒の雇用主違反の存在を意味するものとします。未治癒の雇用主の違反」とは、(i)雇用主による本契約条項の重大な違反、および/または(ii)従業員に割り当てられた職務の重大な変更であって、合理的に行動する従業員がその変更によって屈辱を受ける程度に、従業員にとって重大な不利益となるような、責任と範囲が大きく異なるものを意味します、いずれの場合も、当該違反または変更の状況を詳述した書面による通知が、(x) 電子メール、および (y) 従業員からカール C. アイカーンまたはその法律顧問に直接手渡し (または配達証明付き郵便の受領を要求) された後、5 営業日目以降も当該違反または変更が継続する場合。Icahnまたは彼の法律顧問に直接手渡し（または配達証明付き郵便の受領証を要求）された後、5営業日目以降に当該違反または変更の状況を詳述した書面による通知が従業員からCarl C.

(b)

稼得給付金および未払給付金の支払い雇用主との本契約に基づく従業員の雇用が何らかの理由で終了した場合（(i)理由あり、(ii)理由なし、(iii)死亡または障害（Icahn Enterprises L.P.の2017年長期インセンティブ・プランで定義）、または(iv)正当な理由の有無にかかわらず、退職などの従業員の行為による）、従業員は以下の権利を有するものとする。2017 Long Term Incentive Plan（修正後）に定義）、または（iv）正当な理由の有無にかかわらず、退職などの従業員の行為による）のいずれであっても、従業員は、従業員の雇用が停止する前の期間に獲得され、発生し、雇用停止日までに未払いとなっている中間金（本書に添付された別紙Aに定義）、および未払いとなっている有給休暇、その他の医療・福祉給付金を受け取る権利を有するものとします。

(c)

理由なき解雇/正当な理由による解雇。雇用主が従業員の雇用を理由なく終了させた場合、または従業員が正当な理由によって雇用を終了させたことにより、本契約に基づく従業員の雇用が終了した場合、上記(b)項に基づく支払いに加え、従業員は添付の別紙Aの第7項「早期解雇」に記載された金額を受け取る資格を有するものとする、「ただし、従業員が、雇用主およびその関連会社のために、雇用主が認める形式で、かかる解雇の日から60日以内に、その条項により完全に有効かつ取消不能となった請求権を放棄することを条件とする。

(d)

退職。従業員は、本契約に基づく雇用から退職することができます（ただし、本契約第4条、第9条、第10条、第11条、第12条を含むがこれに限定されない）。そのような退職（上記第7条(a)に従った正当な理由による従業員による解雇を除く）は、雇用主への書面による2週間前の通知を下回らないものとする。

表明および保証。従業員は、実行日時点で以下の通り表明する。:

(a)

従業員の知る限りにおいて、雇用主が把握している事項を除き、従業員は、本契約に基づく従業員の職務の遂行を妨げるような、政府機関や当局、または私人、法人、その他の団体の係争中または脅迫中の訴訟、訴訟手続き、または調査の当事者、関与者、調査対象者ではありません。

(b)

従業員は、国、その他の政府機関、機関、または自主規制団体から、資格停止、けん責、またはその他の懲戒処分やその他の手続を受けたことはありません。

(c)

従業員は、本契約に基づく従業員の職務を十分に果たすことができない原因となるいかなる制限も受けていません。

秘密情報。従業員が指定事業体（以下に定義）に雇用されている間、およびその後常に、従業員は、雇用主、ホールディングス、GP、およびそれぞれの関連会社（以下、上記すべてを総称して「指定事業体」）の利益のために、受託者の立場ですべての秘密または機密情報、知識、データ（以下、総称して「機密情報」）を保持するものとします、秘密情報」には、営業秘密、投資、予定されている投資、事業機会、事業提案、計画、投資家の身元、評価モデル、投資実績、および方法論が含まれますが、これらに限定されず、いずれの場合も、指定事業体およびその各事業の事業に関するすべての秘密情報、知識、またはデータ（以下、総称して「秘密情報」といいます）が含まれます：(i)指定事業体または本契約に基づく従業員の雇用期間中に従業員が入手したもので、(ii)その他公知のものではないもの。従業員は、雇用主の書面による事前の同意（雇用主の単独かつ絶対的な裁量で付与または保留される場合がある）なしに、指定事業体および雇用主が指定した者以外に対して、秘密情報または関連する知識もしくはデータを使用、伝達、漏洩してはならない。ただし、かかる事項を管轄する裁判所その他の機関の命令に従って強制される場合、またはかかる開示が法的に必要であるという従業員の弁護士の助言に基づく場合を除く；ただし、従業員は、保護命令、その他の適切な救済措置、または本契約の条項に従って開示された情報の機密扱いが行われることを保証するその他の信頼できる保証を取得するために、指定事業体をその費用と負担で支援するものとします。

すべてのプロセス、技術、投資、予定されている投資、事業機会、評価モデルおよび方法論、ならびに発明（総称して「発明」）は、従業員が期間中に単独で、または他者と共同で、考案、開発、発明、発見、商標および商号を含むがこれらに限定されない、新たな貢献、改良、アイデア、事業計画、発見、商標および商号を含むがこれらに限定されない、を含むが、これらに限定されない、新たな貢献、開発、発明、考案、事業計画、発見、商標、および商号は、特許可能か否か、指定事業者の時間内であるか否か、または指定事業者の施設や資材を使用したか否かにかかわらず、期間中に従業員が単独で、または他者と共同で、考案、開発、考案、または発見した場合、該当する指定事業者の所有物となり、従業員は要求に応じて当該指定事業者に迅速かつ完全に開示するものとする。従業員は、当該指定事業者の単独の費用および経費負担で、当該発明の所有権を当該指定事業者に帰属させ、当該指定事業者および当該指定事業者が当該発明に関する国内および/または外国の特許またはその他の権利を確保および維持できるようにするために必要なすべての行為（指定事業者が要求する確認譲渡、文書、または器具の実行および引渡しを含むがこれらに限定されない）を行うものとします。

上記の内容を制限することなく、従業員は、カール・アイカーン氏、アイカーン氏の家族、および指定事業体の従業員に関する各指定事業体の投資、投資家、取引、過去の実績など（ただしこれらに限定されない）、指定事業体に関するすべての個人情報および公開されていない情報は、本契約の目的上、秘密情報に該当することに同意し、これを認めます。従業員はいかなる場合も、本契約に基づく雇用中または雇用後に、アイカーン氏、アイカーン氏の家族、指定事業体、またはそれぞれの役員または取締役を中傷してはなりません。

従業員はさらに、指定事業体、アイカーン氏、その家族、または上記の各関連会社について、いかなるメディアにおいても書籍や記事を執筆しないこと、およびいかなるメディアにおいても秘密情報を公表しないこと、または公表させないことに同意する。さらに、新聞社、著者、広報担当者、ジャーナリスト、ブロガー、ゴシップ・コラムニスト、プロデューサー、監督、脚本家、メディア・パーソナリティなど（ただし必ずしもこれらに限定されない）、あらゆるメディアまたは通信手段において、機密情報を守秘し、いかなる第三者にも開示しないことに同意します。

上記に基づき、従業員は、本契約に基づく従業員の雇用終了後、従業員がアイカーン氏、その家族、指定事業体、または上記の各関連会社について唯一かつ唯一の発言を行うことに同意します：アイカーン氏、その家族、指定事業体、または上記の各関連会社について従業員が行う唯一の発言は、従業員が雇用主に雇用されていること、または雇用主に雇用されていたこと、雇用主、ホールディングス、IEGPの社長兼最高経営責任者であったことを認めることです。

本契約に基づき、従業員または雇用主による本契約違反の申し立てに関して紛争が発生した場合、従業員は、裁判所においてかかる違反の申し立てを主張または防御するために必要または適切な範囲で、訴状、答弁書、またはかかる訴訟に必要な法的文書において、本契約の条項、かかる違反の申し立てを構成する事実、およびかかる違反の申し立てに関連する事実を開示することができます。

従業員は、Defend Trade Secrets Actの要件に従い、従業員が以下の免責権を有することを認めます：(i)従業員は、法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで連邦、州、または地方政府の役人または弁護士に秘密裏に行われた指定事業体の企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づき刑事責任または民事責任を問われないこと、(ii)従業員は、訴訟またはその他の手続きで提出された訴状またはその他の文書に記載された企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づき刑事責任または民事責任を問われないこと、また、(iii)従業員が法律違反の疑いを報告したことによる雇用主からの報復を理由に訴訟を起こす場合、従業員が当該企業秘密を含む文書を捺印して提出し、裁判所の命令に従う場合を除き、当該企業秘密を開示しないのであれば、従業員は当該企業秘密を従業員の弁護士に開示し、当該企業秘密を訴訟手続で使用することができます。

本契約のいかなる規定も、従業員が雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の政府機関または委員会（以下、「政府機関」）に告発または苦情を申し立てる能力を制限するものではなく、従業員が政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する可能性のある調査または手続きに参加したり、従業員が全国労働関係法第 7 条に基づいて有する保護された権利を行使したりする能力を制限するものでもありません。

10.

違反に対する救済。従業員は、本契約の第9条、第10条、および第11条の規定が、雇用主、アイカーン・グループ、およびそこで言及されているその他の個人または事業体を保護するために合理的かつ必要であり、従業員にとって過度な負担にならないこと、および従業員がかかる誓約に基づく義務を負うことを認めます。従業員はさらに、かかる誓約が具体的に履行されない場合、雇用主、アイカーン・グループ、およびそこで言及されているその他の人物または事業体が回復不能な損害を被ることを認めます。従って、従業員は、損害賠償請求を含む雇用主が権利を有するその他の救済に加え、アイカーン・グループに含まれる個人および事業体、ならびにそこに言及されるその他の個人および事業体の各々が、従業員によるかかる誓約の実際の違反またはその恐れを抑制する目的で、管轄裁判所から差止救済（保証金の要求なし）を求め、取得する権利を有することに同意するものとします。本第10条のいかなる規定も、従業員による本契約条項の違反に対して使用者が追求しうる、法律上または衡平法上の救済手段を制限するものとはみなされない。他の救済措置が利用可能であっても、使用者が本契約の制限を実施すること、またはその違反に対して差し止めによる救済を受ける権利を妨げるものではありません。

11.

競合サービスおよび従業員。従業員が指定事業体に雇用されている間、および雇用終了後の制限期間（以下に定義）は（雇用主または従業員のいずれが主導したかを問わず、理由の如何を問わず）、従業員は雇用主またはアイカーン・グループの従業員に対し、直接的または間接的を問わず、他の個人または事業体による雇用を勧誘したり、勧誘を幇助したりしないものとします。本契約に基づく従業員の雇用期間中、従業員は雇用主またはアイカーン・グループの事業と直接的または間接的に競合しないものとします。

契約期間中、従業員は本契約に規定されるサービスのみをフルタイムで提供するものとします。

従業員が指定事業体に雇用されている間、および雇用終了後の制限期間中（雇用主または従業員のいずれが開始したかを問わず、理由の如何を問わない）、従業員は、従業員、代表者、代理人、役員、取締役、パートナー、メンバー、発行済み株式の5%超の保有者、またはそれらの組み合わせとして、あるいは個人または事業体の代表として、以下の活動に従事してはならない：(x) 重要な事業と直接競合する事業、または (y) 対象となる事業に従事する事業。上記にかかわらず、本契約に基づく従業員の雇用が終了した後は、理由の如何を問わず、いかなる場合も、従業員は公開会社の取締役を務めることを制限されないものとします。

制限期間」とは、以下を意味するものとする：(A) 正当な理由なく従業員が退職した場合、または雇用主が理由なく解雇した場合は、従業員の解雇日から12カ月間；(B) 正当な理由による従業員の退職、または使用者による理由なき解雇の場合、(x) 従業員の解雇日から6カ月間（使用者が解雇日の前30日または後30日以内に、従業員の後任の最高経営責任者となる社外候補者を雇用している場合）、(y) 従業員の解雇日から12カ月間（使用者が解雇日の前30日または後30日以内に、従業員の後任の最高経営責任者となる社外候補者を雇用していない場合）；(C)従業員が終了日まで雇用主に雇用され、本契約が更新または延長されない場合は、従業員の解雇日から6ヶ月後。

本第11条において、「重要事業」とは以下の事業を指すものとする：「(A)使用者の以下の関連会社が行う事業：Icahn Automotive Group LLC、Icahn Capital LP、CVR Energy, Inc.（関連会社のCVR Partners, LPおよびCVR Refining, LPを含む）、Viskase Companies Inc、WestPoint Home LLC、AREP Real Estate Holdings, LLC、および上記の子会社すべて、および(B)雇用主の事業会社が所有する事業で、従業員が雇用主での雇用を停止する前の会計年度に雇用主の収益の5%以上を占めていた事業。「対象となる事業」とは、「重要な事業」の定義の(B)項で言及される個人または事業体が行う事業を意味する。

12.

Miscellaneous.

(a)

修正と権利放棄本契約のいかなる条項も、従業員と雇用主が書面で合意した場合を除き、修正、変更、放棄、または解除することはできない。

(b)

完全合意。本契約は、本契約の主題に関連する、従業員および/または雇用主（またはその関連会社）間の、口頭または書面を問わず、種類または性質を問わず、既存のあらゆる交渉、協議、合意、取り決め、または了解事項（2020年10月1日付けでアイカーン・キャピタルLPと従業員との間で締結された雇用契約書、および2022年5月5日付けでアイカーン・キャピタルLPと従業員との間で締結された雇用契約書の修正条項No.1によって修正された雇用契約書を含むが、これらに限定されない）に優先します。従業員は、アイカーン・キャピタルLP、雇用主、またはそれぞれの関連会社のいずれも、本契約に基づくいかなる責任または義務も負わないことに同意します。）従業員は、本規約に明示的に規定されている場合を除き、雇用主または指定団体に対し、その他の支払い、報酬、ボーナス、対価、または給付を請求する権利がなく、また請求しないことを同意、表明、保証、認識するものとします。また従業員は、Icahn Capital LP、雇用主、またはそれぞれの関連会社に対していかなる請求権も持たないことを表明し保証し、本契約の規定および本契約に基づくその他の価値ある対価の対価として、従業員はここにIcahn Capital LPおよびその関連会社をあらゆる訴訟から解放し、永久に免除します、従業員は、Icahn Capital LPによる雇用またはIcahn Capitalとの関係、および/またはIcahn Capitalからの離職のいかなる側面に関しても、本書簡の締結時に従業員が知っていたかどうかに関わらず、私的合意、法律、衡平法上、法的に放棄される可能性のある訴訟原因、訴訟、債務、請求、および要求から、Icahn Capital LPおよびその関連会社を解放し、永久に免除します。

(c)

協力従業員の雇用主との雇用終了中および終了後（従業員の雇用主との雇用終了の理由および雇用主との雇用終了の主導者にかかわらず）、従業員は、雇用主およびその関連会社、ならびに各事業体の顧問弁護士（または同等の役職）および／または社外法律顧問に協力し、従業員が容易に利用できるようにすることに同意するものとします、訴訟、訴訟の可能性、内部調査、行政、規制、司法、準司法的手続きなど、従業員が知識、経験、情報を有する事業体が関与する訴訟において真実の証言を行うことを含め、事業体に関するあらゆる問題で各事業体を支援するために、雇用主が合理的に要請する場合、従業員を協力させ、容易に利用できるようにすることに同意するものとします。これには、規制または法的手続きへの対応または弁護、そのような手続きに関する情報の提供、証人調書の作成、そのような事業体の代理として直接証拠を提出することが含まれますが、これらに限定されないことを従業員は認めます。雇用主またはその他の事業体（該当する場合）は、本条に基づく従業員の義務を遵守した結果、従業員が負担した合理的な費用を払い戻すものとします。

(d)

準拠法。本契約は、法の原則の抵触に関係なく、フロリダ州内で締結および/または履行される契約に適用されるフロリダ州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約に起因または関連するすべての紛争は、マイアミ・デイド郡に所在するフロリダ州の州裁判所および連邦裁判所に提出されるものとし、各当事者はかかる人的管轄権に取消不能で同意し、それに対するすべての異議を放棄しますが、本契約の目的のためにのみ同意するものとします。

(e)

分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能である場合でも、本契約の残りの部分は有効に存続するものとします。

(f)

司法による修正。本契約のいずれかの条項またはその一部が無効または執行不能であると裁判所が判断した場合、当該条項の残りの部分およびその一部は影響を受けず、無効な部分に関係なく、完全な効力を与えられるものとする。当該条項の地理的または時間的範囲が原因で、当該条項のいずれかまたはその一部が無効または執行不能であると裁判所が判断した場合、当該裁判所または仲裁人は、当該条項を有効かつ執行可能にするために必要な範囲で、当該範囲を縮小するものとします。

(g)

後継者、拘束力のある契約。本契約は、使用者の後継者および譲受人の利益となり、使用者を拘束するものとする。雇用主の全資産もしくは実質的に全資産の売却もしくは譲渡、または雇用主と他の企業が関与する合併もしくは企業結合の条件として、後継企業もしくは存続企業は、本契約に基づく雇用主の義務を引き受けるものとします。ただし、従業員が死亡した場合、遺言または遺留分継承により、従業員の遺産、遺言執行者、管財人、または相続人に譲渡することができ、その権利はいかなる目的においても本契約の条件に従うものとします。

(h)

存続。本契約に基づく従業員の雇用が終了した場合、本契約は、第4条、第9条、第10条、第11条、および第12条を除き、すべての点で無効となるものとします。

(i)

アフィリエイト」。本契約において、「関連会社」（または他の個人もしくは団体と「関連会社」である個人もしくは団体）および「支配」（「支配」、「支配される」、および「共通の支配下にある」という用語を含む）という用語は、1933年証券法レギュレーションCのルール405に規定される意味を有するものとする。本契約における「個人」への言及は自然人および事業体への言及を含むものとみなされ、「事業体」への言及は「個人」を含むものとみなされる。

13.

Other.

従業員は、従業員による投資、差別、ハラスメント、報復に適用されるものを含むがこれらに限定されない、雇用主およびその関連会社によって採用された、または採用される予定のすべての書面による方針および手順、書面によるコンプライアンス・マニュアルに従うものとします。ただし、従業員から雇用主に書面で開示され、雇用主から書面で承認された場合は、その承認は雇用主が単独かつ絶対的な裁量で付与または保留することができ、承認された場合は、従業員が随時行うことができる投資額を含む制限付きである場合があり、そのような投資の売却に制限を課す場合があります。

[Signature Page Follows]

その証として、下記署名者は 2024 年 2 月 21 日付で本契約を締結した。

	EMPLOYEE

	By:	/s/ Andrew Teno
		Name: Andrew Teno

	EMPLOYER

	Icahn Enterprises L.P.

	by:アイカーン・エンタープライズ・ジー・ピー・インク、そのジェネラル・パートナー

	By:	/s/ Ted Papapostolou
		Name: Ted Papapostolou
		Title: Chief Financial Officer

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