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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古い事象の報告日） 2024年2月15日
Citigroup Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
1-9924 |
52-1568099 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(CommissionFile Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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|
388 ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジストリート (主要経営陣の住所) |
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10013(郵便番号) |
(212) 559-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
1934 年証券取引所法第 12 条(b)に従って登録された証券をインライン XBRL でフォーマットしたもの：別紙99.1参照
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
CITIGROUP INC.
カレントレポート オン フォーム 8-k
Item 8.01. Other Events
2024年2月15日（付与日）、シティグループ・インク（シティ）取締役会の報酬・業績管理・文化委員会（報酬委員会）は、シティの最高経営責任者（CEO）であるジェーン・フレイザーに対する2023年の業績に対するインセンティブ報酬の付与を承認しました。
報酬委員会のフレイザー氏に対する 2023 年のインセンティブ報酬の決定は、フレイザー氏の戦略的及びその他の優先事項が健全であり、フレイザー氏が長期的な持続可能な成長、リターンの向上、安全性及び健全性の強化を推進することを念頭に、迅速かつ思慮深く実行しているとの信念を反映したものです。これらの優先事項には、シティの簡素化、シティの組織構造を事業戦略に整合させ、シティの事業に対する説明責任、透明性、実行の焦点を高めること、シティの残りの国際消費者市場からの撤退または縮小、シティのリスクとコントロールの変革の実行などが含まれます。
シティの報酬プロセスは目標設定から始まり、報酬委員会は年初にフレイザー氏及び他の執行役員のスコアカードを承認します。スコアカードには、個人と会社の両方の指標が含まれ、財務、リスクと管理、顧客とフランチャイズ、リーダーシップの各業績の柱を通じた業績評価が行われます。年末の業績評価は、同業他社に対する市場ベンチマークと連動して行われ、報酬委員会の決定につながります。
報酬委員会がフレイザー氏の2023年報酬を決定する際に重視したのは以下の要素である：
| ● | フレイザー氏はシティのCEOとして、次のような役職を歴任してきた。: |
| o | 相互に関連する5つの事業に集中し、14の国際消費者市場から撤退するというシティの戦略をリセット。彼女のリーダーシップの下、シティは: |
| ◾ | 新しい財務報告により、中核事業の財務業績の透明性を高めた。 |
| ◾ | インフラを近代化し、プロセスを自動化し、データと分析を強化するために事業に投資した。 |
| ◾ | 富裕層向け事業など、主要戦略分野に外部の人材を導入し、業績とリターンを強化。 |
| ◾ | 海外消費者事業14件のうち9件を閉鎖し、ロシア、韓国、中国におけるリテール・ローンおよび預金総額の70%超を清算した。 |
| o | 2008年の金融危機以来、最も重大な組織・経営モデルの変更を発表。これには、クライアントを一元化した組織の創設、冗長な管理層と重複する地域指導体制の廃止、5つの中核事業のリーダーを昇格させ、説明責任を高めることなどが含まれる。 |
| o | 連邦準備制度理事会（FRB）および通貨監督庁（OCC）が2020年に発行した同意命令で特定された問題の是正を引き続き実施した。 |
| ◾ | 注目すべきは、2023年に連邦準備制度理事会（FRB）が、特定の外国為替業務に関連する2015年の排除措置命令を終了すると発表したことである。 |
| ● | シティの 2023 年の財務実績は以下の通り。: |
| o | 通年の売上高は785億ドル、2022年比4％増。 |
| o | 通年の純利益は92億ドルで、2022年比38％減。 |
| o | 通期の希薄化後1株当たり利益は4.04ドルで、2022年から42％減少。 |
| o | シティの普通株主に対して 61 億ドルの資本を返却し、バーゼルⅢ標準的手法に基づく普通株 式 Tier1 資本（CET1）比率は 13.37％となりました。 |
| ● | 報酬を総株主リターンに連動させるシティの役員報酬プログラムの様々な要素を含む、2023年中のシティの絶対的及び相対的総株主リターン。 |
| ● | 同業機関のCEOの給与の市場競争水準。 |
2023年については、報酬委員会はフレイザー氏の報酬を2,600万ドル（一律の基本給150万ドル、インセンティブ賞与総額2,450万ドル）と決定した。
CEO Compensation for 2023 |
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Element |
Form |
Amount |
Base Salary |
現金 |
$1.5 million |
CashIncentive |
現金(インセンティブ総支給額の15%)) |
$3.675 million |
DeferredIncentive |
繰延株式（インセンティブ報酬全体の35％） 業績条件により4年間で比例配分される。 |
$8.575 million |
パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）（報奨総額の50％） 3年間の1株当たり有形簿価を均等加重平均し、有形普通株式株主資本利益率を加重平均することにより権利が確定する。 |
$12.25 million |
|
合計 |
$26.0 million |
従前と同様に、2023 年に付与された繰延株式の株式数は、繰延株式として付与された名目金額を付与日直前の 5 営業日のシティ普通株式の終値の平均値（53.788 ドル）で除して決定されました。また、PSU の目標数は、PSU として付与された名目金額を同じ 5 営業日の平均株価で除して決定されました。
フレイザー氏及び他の指名執行役員に付与される 2023 年度の報酬の重要な要素の説明を含む、シティの報奨報酬プロ グラムに関する追加情報は、2024 年 3 月に米国証券取引委員会に提出される予定のシティの 2024 年年次株主総会用委任状 に記載される予定です。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit Number |
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99.1 |
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101 |
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インラインxbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kの表紙をご覧ください。 |
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