カミンズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告書の日付2024年2月20日

CUMMINS INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

インディアナ	1-4949	35-0257090
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

500 Jackson Street

P. O. Box 3005

Columbus, Indiana 47202-3005

(主たる事務所）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(812) 377-5000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面2.50ドル		CMI		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

2024年2月20日、カミンズ・インク（以下「当社」）は、2029年満期4.900％シニア・ノートの元本総額5億ドル（以下「2029年債」）、2034年満期5.150% シニア・ノート（2034 年満期）（以下「20304 年満期債」）および 5.450% シニア・ノート（2054 年満期債）（以下「2054 年満期債」、2029 年満期債および 2034 年満期債と併せて「2054 年満期債」）の元本総額 10 億ドルを発行する。

債券は 2013 年 9 月 16 日付で当社と U.S. Bank National Association（以下「受託者」という。バンク・ナショナル・アソシエーションを受託者（以下「受託者」）とする 2013 年 9 月 16 日付の債券証書（以下「基本証明書」）に基づき発行され、第 6 補足証書（以下「第 6 補足証書」）、第 7 補足証書（以下「第 7 補足証書」）および第 8 補足証書（以下「第 8 補足証書」）により補完され、それぞれ 2024 年 2 月 20 日付で会社と受託者との間で債券の条件を定め、発行を規定する（以下、総称して「補足証書」）。

その中に含まれる第 6 補足証書および 2029 年債券の様式には、2029 年債券の利息を年率 4.900％（2024 年 8 月 20 日より毎年 2 月 20 日および 8 月 20 日に半年ごとに後払い）とし、2029 年 2 月 20 日に満期を迎えることなどが規定されている。

第 7 補足証書およびその中に含まれる 2034 年債の様式には、特に、2034 年債の利率は年 5.150％（2024 年 8 月 20 日より毎年 2 月 20 日および 8 月 20 日に半年ごとに後払い）、満期は 2034 年 2 月 20 日と規定されている。

第 8 補足証書およびその中に含まれる 2054 年債の書式には、2054 年債の利率は 5.450%/年（2024 年 8 月 20 日より毎年 2 月 20 日および 8 月 20 日に半期ごとに後払い）で、2054 年 2 月 20 日に満期を迎えることなどが規定されている。

当社は、本募集による手取金を、既存の債務の返済、償還、買戻し、および/または借り換えを含む一般的な企業目的に使用する予定です。

当会社は各シリーズの債券の全部または一部を随時償還することができる。2029 年債が満期日の 1 カ月前の日までに償還される場合、2034 年債が満期日の 3 カ月前の日までに償還される場合、または 2054 年債が満期日の 6 カ月前の日までに償還される場合、償還価格は償還される債券の元本金額にメークホール・プレミアムを加算した額となります。2029 年債の満期日の 1 カ月前の日以降に 2029 年債を償還する場合、2034 年債の満期日の 3 カ月前の日以降に 2034 年債を償還する場合、および 2054 年債の満期日の 6 カ月前の日以降に 2054 年債を償還する場合、償還価格は償還される債券の元本の 100％となります。また、償還日までの償還元本に対する未払い利息も支払われます。

付則には慣例的な債務不履行事由が含まれている。債券に関して債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、管財人または当該シリーズの発行済み債券の元本の 25％以上の所持人は、当該シリーズの債券の償還期限を直ちに宣言することができます。また、特定の破産、支払不能または組織再編の事由に起因する債務不履行が発生した場合は、受託人または債券所持人が宣言その他の行為をしなくても、すべての未償還債券は直ちに弁済期が到来する。

上記の基本証書および追加証書の説明は、本フォーム 8-K のカレント・リポートの別紙 4.1、4.2、4.3 および 4.4 としてそれぞれ提出された基本証書および追加証書を参照することにより適格とされ、参照により本書に組み込まれる。

Item 8.01

Other Events.

債券は、当社が 2022 年 2 月 8 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-262584）に基づき、1933 年証券法（改正後）に基づき登録されています。当社はまた、かかる登録届出書の目的上、本Current Report on Form 8-Kの一部として特定の証拠書類を提出しています。項目9.01.財務諸表および添付書類」を参照されたい。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 証拠書類以下の添付書類をここに提出する：

EXHIBIT INDEX

	Exhibit No.		Description
	(4.1)		Cummins Inc.とU.S. Bank National Associationの間の2013年9月16日付の証書（2013年9月16日に米国証券取引委員会に提出されたフォームS-3による登録届出書（登録届出書番号333-191189）の別紙4.3を参照することにより組み込まれる）。

	(4.2)		Cummins Inc.と U.S. Bank National Association との間の 2024 年 2 月 20 日付第 6 補足保証書。

	(4.3)		カミンズ・インクと U.S. バンク・ナショナル・アソシエーションとの間の 2024 年 2 月 20 日付第 7 補足保証書。

	(4.4)		Cummins Inc.と U.S. Bank National Association との間の 2024 年 2 月 20 日付の第 8 補足保証書。

	(5.1)		債券に関する Foley & Lardner LLP の意見書。

	(23.1)		フォーリー＆ラードナーLLPの同意（別紙5.1に含まれる）。

	(104)		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインラインxbrl文書内に埋め込まれている）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: February 20, 2024

CUMMINS INC.

/s/ Mark A. Smith
Mark A. Smith
副社長兼最高財務責任者

EX-4.2 2 tm245853d6_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

Exhibit 4.2

CUMMINS INC.

and

u.s.バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション,

as Trustee

SIXTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

2024年2月20日付

2013年9月16日付本誓約書へ

4.9002029年満期シニア・ノート

PAGE

Article I DEFINITIONS		1

Section 1.01.	Definitions	1

第二条証券の設立		7

Section 2.01.	Title of Securities	7
Section 2.02.	債券の元本総額、追加債券	8
Section 2.03.	債券の認証と交付	8
Section 2.04.	債券の元利金の支払い、債券の様式、包括債券	9
Section 2.05.	Registration, Transfer and Exchange	9
Section 2.06.	Legends	12
Section 2.07.	支払代理人、保管人、支払場所	12
Section 2.08.	任意償還、公開市場買付等	12
Section 2.09.	Change of Control	14
Section 2.10.	Sinking Fund	15
Section 2.11.	債券の支払いを受ける方法	15
Section 2.12.	統合、合併、譲渡、移転、リース	15
Section 2.13.	Limitation on Liens	16
Section 2.14.	セール・アンド・リースバック取引の制限	18
Section 2.15.	Events of Default	19
Section 2.16.	Modification and Waiver	20
Section 2.17.	Original Issue Discount	20

Article III MISCELLANEOUS PROVISIONS		20

Section 3.01.	Recitals By Company	20
Section 3.02.	Application to Notes Only	20
Section 3.03.	Benefits	21
Section 3.04.	Effective Date	21
Section 3.05.	Ratification	21
Section 3.06.	Instructions	21
Section 3.07.	Counterparts	21
Section 3.08.	準拠法、陪審裁判の放棄	22

別紙a-債券の形式

この第 6 補足証書（以下「本補足証書」という）は、2024 年 2 月 20 日付で、インディアナ州法人である CUMMINS INC.（以下、後継者も含めて「会社」という）と、受託者（以下、後継者も含めて「受託者」という）である全国銀行協会 U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（以下「U.S. Bank National Association」という）との間で締結される。

w i t h n e s e s e t h :

当社と受託者は、2013年9月16日付で、当社による1シリーズまたは複数シリーズの証券の発行を規定する、ある種の基本権設定契約（以下「基本権設定契約」という。;

当社は、ここに定めるとおり、一連の証券を発行することを決定した。;

基本権付社債の第 2.1 項は、基本権付社債の第 2.1 項および第 2.3 項に規定される証券の形式や条件を定め、当該シリーズに適用される基本権付社債を修正、変更、補足するために、会社と受託者が基本権付社債を補足する社債を締結することを規定している。

本補足証書を、正当に履行され交付されたときに、その条項に従い、ここに明示された目的のために、有効かつ拘束力のある契約とするために必要なすべての条件および要件は、履行され充足された。

NOW, THEREFORE:

本契約に記載された合意および義務、ならびにその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する。:

ARTICLE I

DEFINITIONS

Section 1.01. Definitions.

本補足義務書のすべての目的のために、他に明示的に規定されている場合、または文脈上必要とされる場合を除き:

(a) 基本権付社債で定義され、本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、基本権付社債で与えられているそれぞれの意味を持つものとする。;

(b) 本書の条および項への言及は、別段の定めがない限り、本補足証書の対応する条および項を指す。

セール・アンド・リースバック取引に関する「帰属債務」とは、決定日において、当該セール・アンド・リースバック取引に含まれるリースの残存期間（当該リースが延長された期間または賃貸人の選択により延長される可能性のある期間を含む）における賃借人の純賃料支払債務の現在価値を意味する。当該現在価値は、GAAP に従って決定されたリース条件に規定または黙示されている利率、またはそのような利率の決定が実務上不可能な場合は、当該決定日における債券が負担する加重平均年利率（いずれの場合も半年複利）を割引率として算出するものとする。「純賃料支払額」とは、賃借人が支払うべき賃料の総額から、維持修繕費、保険料、税金、賦課金、水道料金および類似の料金の支払いを控除した額をいう。

「認定役員」は第 3.06 項に規定された意味を有する。

「基本証書」とは、本書の冒頭に明記された意味を有する。

「投資適格未満格付イベント」とは、会社による支配権の変更（または保留中の支配権の変更）が最初に公表された日から当該支配権の変更の完了後 60 日を経過するまでの期間（以下「トリガー期間」といいます）中のいずれかの日に、債券が格付機関 3 社のうち少なくとも 2 社から投資適格格付を付与されなくなることをいいます（このトリガー期間は、支配権の変更の完了後、格付機関のいずれかが格下げの可能性を検討していると公言している間は延長されるものとします）；ただし、この定義が適用される格付けの引き下げを行った格付機関が、その引き下げがその結果であったことを公表もしくは公に確認するか、または会社の要請に応じて受託者に書面で通知しない場合は、特定の格付けの引き下げによって生じる投資適格未満イベントは、特定の支配権の変更に関して発生したとはみなされない（したがって、支配権の変更のトリガーイベントの定義上、投資適格未満イベントとはみなされない）、in whole or in part, of any event or circumstance comprised of, or arising as a result of, or in respect of, the applicable Change of Control (whether or not the applicable Change of Control shall have occurred at the time of the Below Investment Grade Rating Event).

「営業日」とは、土曜日または日曜日を除く日であって、受託者またはニューヨーク州ニューヨークの銀行機関が法律または行政命令により休業する権限または義務を与えられていない日をいう。

「記名債券」は第 2.05 項(e)に定める意味を有する。

"change of control "とは、以下のいずれかの発生を意味します。:

(1) 直接的または間接的な売却、リース、譲渡、交換、譲渡、またはその他の処分（合併または統合の方法によるか、または担保目的のための質権設定のみを除く）において、当社およびその子会社の全部または実質的にすべての財産または資産を、当社またはその子会社以外の「個人」（取引所法第13条(d)(3)で使用される用語）に一括して売却すること。;

(2) 「個人」（上記で定義）が当社の発行済議決権株式の50%超（株式数ではなく議決権で測定）を直接または間接的に所有することになる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了。

(3) 当会社の清算または解散に関する計画の当会社の普通株式の保有者による承認。;

ただし、上記(1)または(3)の場合は、第2.12条に準拠した取引または一連の関連取引を除く。

上記にかかわらず、以下の場合、本定義の(2)項に基づく支配権の変更を伴う取引とはみなされません：(a) 当社が持株会社の直接的または間接的な完全子会社となり、(b) (i) 当該取引直後の当該持株会社の議決権株式の直接的または間接的な保有者が、当該取引直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同一である、または、(ii) 当該取引直後に、この文の要件を満たす持株会社以外の「個人」(この用語は取引所法第13条(d)(3)で使用される)が、当該持株会社の議決権付株式の50%超を直接または間接的に保有する受益者でないこと。

「支配権の変更の申し出」は、第 2.09 項(a)に規定される意味を有する。

「支配権変更支払金」は、第 2.09 項(a)に規定される意味を有する。

「支配権変更支払日」とは、第 2.09 項(a)に規定される意味を有する。

「ただし、かかる支配権の変更が実際に完了しない限り、またかかる支配権の変更が完了するまでは、特定の支配権の変更に関連して支配権の変更を誘発する事象が発生したとはみなされません。

「会社」は、本契約の添付文書に明記された意味を有する。

「連結子会社」とは、GAAPに従って当社の財務諸表と連結されている当社の子会社を意味する。

「連結総資産」とは、GAAPに従って作成された、証券取引委員会に提出された当社の最新の四半期報告書または年次報告書の連結貸借対照表に記載されている、当社および連結子会社の総資産を意味する。

「負債」とは、いつでも、(1) GAAP に従って当社および連結子会社の連結貸借対照表で負債として表示される範囲で、当社および連結子会社のすべての債務を意味する、(a)借入金、(b)社債、債券、手形、その他類似の証書、および(c)他者の債務を支援する信用状の引出額および未返済額、および(2)当社または連結子会社による他者の債務の保証。

「預託機関」とは、1 つまたは複数の包括債券の形で全部または一部を発行または発行可能な債券に関して、第 2.04 項(d)または第 2.05 項に規定する預託機関として指定された、取引所法に基づき登録された清算機関を指します。

「電子的手段」とは、ポータブルドキュメントフォーマット（「pdf」）または電子メールに添付されたその他の複製画像による電子メール、ファクシミリ送信、受託者が発行した該当する認証コード、パスワードおよび/または認証キーを含む安全な電子送信、または受託者が本契約に基づくサービスに関連して使用可能であると指定したその他の方法またはシステムによる通信手段を意味する。

「取引所法」とは、1934年証券取引所法（改正後）を意味します。

"fitch "とは、fitch ratings inc.およびその承継人を意味します。

「資金調達債務」とは、(1)決定が行われた日から 12 カ月を超える満期を有する、または 12 カ月以下の満期を有するが、その条件により借り手の選択により当該日から 12 カ月を超えて更新または延長可能である、借入金のためのすべての債務（流動負債に含まれる金額を除く）、および(2)GAAP に従って資産化されたリースのもとで、当該日から 12 カ月を超えて支払われるすべてのレンタル債務（当該レンタル債務は、資産化された金額で資金調達債務に含まれる）。

「gaap」とは、米国で適宜有効な一般に公正妥当と認められた会計原則を意味します。

「包括債券」とは第 2.04 項(d)に定める意味を有する。

「Incur」とは、直接的または間接的に、発行、引き受け、保証、負担、（買収（合併、統合またはその他の方法による）の結果としての責任を含む）に関して直接的または間接的に責任を負うこと、あるいは偶発的またはその他の方法で責任を負うことを意味する。

「証書」とは、本補足証書によって修正、変更、補足された基本証書を意味する。

「指示」は第 3.06 項に規定された意味を有する。

「投資適格格付」とは、ムーディーズによるBaa3（またはそれに相当する格付）以上の格付、S&PによるBBB-（またはそれに相当する格付）以上の格付、フィッチによるBBB-（またはそれに相当する格付）以上の格付、または当社が選択した代替格付機関による同等の投資適格格付を意味する。

「発行日」とは債券が最初に発行された日をいい、本書の日付とする。

「先取特権」とは、抵当権、質権、抵当権、担保権、担保権、法定先取特権、その他の先取特権、その他の担保または類似の契約、または種類や性質を問わず類似の優先的取り決めを意味し、これらのいずれかと実質的に同一の経済的効果を有する条件付売却またはその他の所有権保持契約を含む。

「moody's」とは、moody's investors service, inc.およびその承継人を意味します。

「正味収入」とは、セール・アンド・リースバック取引に関して、当社または連結子会社が受領した現金または現金等価物の総額から、当該取引に関連して発生したすべての支払額、手数料、費用の合計を控除した金額、および当該取引が完了した課税年度またはその直後の2つの課税年度に当社または連結子会社が支払う必要がある所得税、フランチャイズ税、売上税、その他の適用される税金の金額（当社が合理的かつ誠実に見積もった金額）を控除した金額を意味する、この計算には、利用可能な営業損失、繰越欠損金、税額控除、繰越税額控除、および同様の税務上の属性から生じる税負担の軽減が考慮されるものとする。

「ノンリコース債務」とは、(i)当社または連結子会社が以前に所有していなかった資産の取得、または(ii)当社または連結子会社の資産の開発または拡張を伴うプロジェクトの資金調達に実質的に関連する債務またはリース料支払債務を意味する、そのような債務または義務に関連する債権者が、当社もしくは連結子会社、または当社もしくは連結子会社の資産に対して、そのような取引の収益で取得された資産またはそのような取引の収益で融資されたプロジェクト（およびその収益）以外の求償権を持たない場合、ただし、詐欺、不実表示、現金の不正使用、浪費、環境クレームおよび負債、禁止されている譲渡、単一目的事業体の規約違反、その他機関投資家が免責条項から除外する、および／またはノンリコース・ファイナンスにおける個別の保証契約もしくは補償契約に含まれるのが通例となっている状況についてはこの限りではありません。

「債券」は第 2.01 項に定める意味を有する。

「パーコール日」は第 2.08 項に規定される意味を有する。

「参加者」とは、預託機関の会員または参加者をいう。

「主要な不動産」とは、当社または連結子会社が所有する製造工場、倉庫、その他類似の施設、不動産の小区画または連続する小区画のグループであって、その決定が行われる日における帳簿価額の総額が連結総資産の1％を超え、かつアメリカ合衆国に所在するものをいう、ただし、当社取締役会の見解では、当社およびその子会社が全体として行う事業にとって重要でない製造工場、倉庫、その他類似の施設、小区画、または連続する不動産のグループは除きます。

「格付機関」とは、(1) ムーディーズ、S&P およびフィッチのそれぞれを意味します；(2) ムーディーズ、S&P、フィッチのいずれかが当社の管理外の理由で債券の格付を中止した場合、または債券の格付を公開しなかった場合は、ムーディーズ、S&P、フィッチの後任機関として当社が選定した（当社取締役会の決議により認定された）取引所法第 3 条(a)(62)に規定される「全国的に認知された統計的格付機関」；ただし、当会社はかかる代替機関を受託者に通知するものとする。

「債券原簿」は第 2.05 項に定める意味を有する。

「登録機関」は第2.05条に規定される意味を有する。

「s&p」とは、s&p global inc.の一部門であるs&p global ratingsとその承継者を意味します。

「セール・アンド・リースバック取引」とは、当社またはその子会社が不動産を売却または譲渡した、あるいは売却または譲渡する予定であり、当該不動産の耐用年数にわたって実質的に当該不動産の購入価格を償却するように賃貸料を計算するリース契約を締結している、あるいはリース契約を引き取る予定である取引を意味する。

「重要な子会社」とは、証券取引委員会が公布した規則S-Xの規則1-02の意味における「重要な子会社」に該当する当社の子会社を意味する。

「子会社」とは、(a) GAAP に基づいて当社の会計と連結され、(b) 法人、パートナーシップ、またはその他の法人の場合、発行済議決権株式の 50% 以上を当社または 1 つ以上のその他の子会社が直接的または間接的に所有している法人、パートナーシップ、またはその他の法人を意味します。

「補足証明書」は本注記に明記された意味を有する。

「自己資金率」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りをいう。

財務省レートは、償還日の 3 営業日前のニューヨーク市時間午後 4 時 15 分以降（または連邦準備制度理事会により米国国債の利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により公表される「Selected Interest Rates (Daily) - H.15」（またはこれに代わる指定もしくは公表）（以下「H.15」という。"米国国債-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションもしくは見出し）（以下「H.15 TCM」）の見出しの下、"Selected Interest Rates (Daily) - H.15"（またはその後継の指定もしくは出版物）（以下「H.15」）として連邦準備制度理事会（FRB）により公表された最新の統計リリース（以下「H.15」）において、当該日の当該時刻以降に掲載されたもの。(1)償還日からパーコール日までの期間（以下「残存期間」という。）にちょうど等しいH.15TCMの残存期間に対する利回り、または(2)残存期間にちょうど等しいH.15TCMが存在しない場合は、H.15TCMの残存期間より短い期間に対応する利回りと、H.15TCMの残存期間にちょうど等しい期間に対応する利回りの2つから選択する。H.15に残存期間より短い利回りとH.15に残存期間より長い利回りの2つの利回りがあり、当該利回りを用いて（実際の日数を用いて）定額ベースでパーコール日まで補間し、その結果を小数点以下第3位を四捨五入するものとする。本項の適用上、H.15 の該当する財務省一定満期または満期は、償還日から当該財務省一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されていない場合、当社は、当該償還日の2営業日前午前11時（ニューヨーク市時間）における、パーコール日に満期を迎える、またはパーコール日に最も近い満期日を持つ米国財務省証券の、半年毎の等価満期利回りに相当する年利率（該当する場合）に基づき、財務省レートを算出する。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がないが、パーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日よりも前に満期日を迎え、もう1つはパーコール日よりも後に満期日を迎える場合、当社はパーコール日よりも前に満期日を迎える米国財務省証券を選択するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社はこれらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。

「受託者」は、本契約の付表に明記された意味を有する。

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