ワイサテクノロジーズの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月12日

WISA TECHNOLOGIES, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-38608		30-1135279
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification Number)

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, OR

97006

(登録者の最高経営責任者の住所)

(Zip code)

(408) 627-4716

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		WISA		The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年2月13日、デラウェア州法人WiSA Technologies, Inc（以下、「当社」）は、23,734,000ユニット（以下、「ユニット」）および130,106,000プレファンド・ユニット（以下、「プレファンド・ユニット」）を、1ユニット当たり0.065ドルおよびプレファンド・ユニット当たり0.0649ドルの購入価格で公募（以下、「本募集」）し、総額約1,000万ドルの総収入を得ました。各ユニットは(i)額面0.0001ドルの普通株式（以下「普通株式」）1株と、(ii)普通株式1株（以下「ワラント株式」）を1株当たり0.065ドルで購入できるワラント（以下「ワラント」）1個で構成される。各プレファンド・ユニットは、(i)普通株式1株（「プレファンド・ワラント株式」）を購入するためのプレファンド・ワラント（「プレファンド・ワラント」）1個、および(ii)ワラント1個で構成される。本新株引受権は、(i)The Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）の適用される規則および規制により必要とされ得る本新株引受権付株式の発行、および(ii)必要な場合、修正された当社の定款変更議案のそれぞれについて株主の承認が得られる日まで行使することができない、(ii)必要に応じて、当社の発行可能株式総数を本新株予約権付株式をカバーするのに十分な金額まで増加させる、または発行可能株式総数を分割せず、本新株予約権付株式をカバーするのに十分な金額とする株式併合を実施する（かかる株式併合が実施される）ための当社の定款変更議案（以下、「株主承認」）。プレファンドワラントは1株当たり0.0001ドルの行使価格で1株と交換することができ、完全に行使されるまで行使可能である。

各ユニットに含まれる株式とそれに付随する新株予約権は個別に発行され、各プレファンド・ユニットに含まれるプレファンド・ワラントとそれに付随する新株予約権は個別に発行されました。本投資口およびプレファンド・ユニットは独立した権利を持たず、発行も証明もされていません。

本新株予約権の行使価額および行使により発行可能な普通株式数は、一定の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または類似の事由が発生した場合に調整されます。希薄化発行（本新株予約権に定義）が行われた場合、行使価格は0.0401ドルを下限として下方修正されます。また、本新株引受権の発行日後、当社が発行済普通株式の次の株式併合を行う日の翌日から6取引日目に、本新株引受権1個当たりの行使価額は、(a)その時点で有効な行使価額（株式併合を考慮し調整した後）と、(b)当該日の直前5取引日における普通株式のVWAP（本新株引受権に定義される）のうち最も低い価額のいずれか低い価額に等しくなるように調整されるものとする。

上記のほか、発行日以降、当社普通株式につき、株式分割、株式配当、株式併合、資本組入その他これらに類する取引が行われた場合において、当該取引の直前の5連続取引日から直後の5連続取引日までの期間における1日の出来高加重平均株価のうち最も低いものが、その時点で有効な本新株予約権の行使価額を下回るときは、当該行使価額は、当該10日間における1日の出来高加重平均株価のうち最も低いものに引き下げられ、行使により発行される普通株式の数は、行使価額を考慮した後の行使価額の合計が本新株予約権の行使価額を下回るように増加する、この場合、当該行使価額は、当該10日間における最も低い出来高加重平均価額まで引き下げられ、行使により発行される普通株式の数は、当該引き下げを考慮した後の行使価額の総額が発行日における行使価額の総額と等しくなるように増加されるものとする。

本新株予約権は、一定の場合にはキャッシュレスで行使することができる。新株引受権者は、最初の行使日以降に「代替的キャッシュレス行使」を行うこともできる。この場合、代替的キャッシュレス行使を選択する所定の行使通知に従い、当該代替的キャッシュレス行使において発行可能な普通株式の総数は、(x)キャッシュレス行使ではなく現金行使によって行使された場合に、本新株予約権の条項に従って本新株予約権の行使により発行される普通株式の総数と(y)0.65との積に等しいものとする。

本募集に関連して、当社は2024年2月12日、特定の投資家との間で有価証券売買契約（以下「売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、ナスダックの上場継続要件を満たすために、株主承認日より前に資金調達を完了する必要がある場合を除き、一定の免除を条件として、株主承認が得られるまで、普通株式または普通株式に転換可能な証券の売出し、発行、売却、売却契約、質権設定、その他の処分を行わないことに合意しました。

また、本募集に関連して、当社は2024年2月12日にMaxim Group LLC（以下「プレースメント・エージェント」）との間でプレースメント・エージェント契約（以下「プレースメント・エージェント契約」）を締結しました。当社はプレースメント・エージェントに対し、本募集で調達した総収入金額の7.0%に相当する手数料を支払った。当社はプレースメント・エージェントに対し、募集に関連する費用として75,000米ドルを払い戻した。

プレースメント・エージェンシー契約および売買契約にはそれぞれ、当社による慣例的な表明、保証および同意、クロージングに関する慣例的な条件、当社、プレースメント・エージェント、または場合により本募集における購入者の補償義務、当事者のその他の義務、および終了条項が含まれています。さらに、プレースメント・エージェンシー契約の条項に従い、当社および当社の執行役員および取締役は、一定の例外を除き、プレースメント・エージェンシーの事前の書面による同意がない限り、プレースメント・エージェンシー契約の締結日から60日間、当社の有価証券の募集、発行、売却、譲渡その他の処分を行うことができない旨の契約を締結しています。

本投資口、プレファンド・ユニット、本株式、本新株予約権、プレファンド・ワラント、プレファンド・ワラント株式、および本新株予約権付株式は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます。本新株予約権付株式および本新株予約権付株式は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づき、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-1 による登録届出書（ファイル番号 333-276631）（2024 年 2 月 13 日に提出された証券法ルール 462(d)に基づき SEC に提出された登録届出書の効力発生後修正第 1 号を含む。

当社は、2024年2月12日に、本募集における特定の投資家との間で議決権行使契約を締結しました（以下「議決権行使契約」といいます）。議決権行使契約の条項に従い、かかる投資家は、当社の次回の株主総会において当社の株主に対して提示される議案に関して、2024年2月12日以降、当該投資家により購入された普通株式を含め、当該投資家が受益的に所有するすべての普通株式に議決権を行使することに同意しています。明確にするため、各投資家が前文に従って普通株式を議決権行使することに同意した場合でも、当該投資家は、当社取締役会が推奨する議案であるか否かにかかわらず、特定の議案に対する賛成または反対の議決権行使を行うことを要求されるものではありません。

2024年2月13日、当社は、当社の名義書換代理人兼ワラント代理人であるVStock Transfer, LLCとの間で、本募集で販売されるワラントおよびプレファンドワラントの条件を定めるワラント代理人契約（以下「ワラント代理人契約」）を締結しました。

当社は本募集による調達資金のうち約630万ドルを、当社のシリーズB転換優先株式（額面0.0001ドル）を1株当たり100ドルで62,657株買い戻すために使用し、残りの調達資金はその他の運転資金および一般的な企業目的に使用する予定である。

上記は、プレースメント・エージェンシー契約、本新株予約権、プレファンド・ワラント、購入契約、ワラント・エージェンシー契約、および議決権行使契約のそれぞれを完全に説明するものではなく、本フォーム 8-K の別紙 1.1、4.1、4.2、10.1、10.2、および 10.3 として提出され、参照により本フォーム 8-K に組み込まれている当該文書の全文を参照することにより、その全内容を明らかにするものです。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既に開示したとおり、当社は2023年10月5日、ナスダックの上場資格審査スタッフ（以下「スタッフ」）から、当社の上場有価証券の買値が過去30営業日連続で1株当たり1ドル未満で引け、その結果、ナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「最低買値要件」）を遵守していないとの通知を受けました。そのため、上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は最低入札価格要件の遵守を回復するために180暦日（2024年4月2日まで）の猶予を与えられた。

すでに開示したとおり、2023年11月17日、スタッフはナスダック上場規則5550(b)(1)を遵守していないと当社に通知しました。この規則では、ナスダックに上場している企業は、上場継続のために最低250万ドルの株主資本を維持することが義務付けられています（以下、「株主資本の要件」）。当社は2023年9月30日に終了した四半期のForm 10-Q四半期報告書で株主資本（赤字）を（885,000ドル）と報告しており、その結果、上場規則5550(b)(1)に基づく株主資本の要件を満たしていません。

2024年2月14日、当社は、2024年2月14日時点で、当社の証券の終値が0.10ドル以下であったとスタッフが判断した旨の通知（以下「2月14日通知書」）をスタッフから受領した。この規則には、「規則5810(c)(3)(A)で指定された遵守期間中に、ある会社の証券の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であった場合、上場資格審査部は、当該証券に関して規則5810に基づくスタッフによる上場廃止決定を行うものとする（以下、「低位株規則」）」と規定されています。その結果、スタッフは、ナスダック上場規則5800シリーズに規定された手続きに従って、会社が適時にヒアリングパネル（以下「パネル」）に対してスタッフの決定に対する不服申し立てを請求しない限り、会社の証券をナスダックから上場廃止することを決定しました。

当社は、2月14日付の書簡を不服とし、最低入札価格規制、低位株規制、株主資本規制の遵守など、すべての未解決事項を解決するため、パネルに対する聴聞を要請する予定ですが、このForm 8-Kの日付現在、聴聞の日程は決定されていません。不服申し立て手続きが行われている間、普通株式の取引停止処分は停止され、聴聞手続きが終了してパネルが書面による決定を下すまで、普通株式はナスダック資本市場での取引を継続します。当社は、聴聞は通常、聴聞請求の日から約30～45日後に行われる予定であると聞いています。しかし、延長が認められる保証や、パネルから有利な決定が得られる保証はありません。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述には、当社の意図、信念、期待、戦略、予測、または当社の将来の活動や将来の出来事や状況に関するその他の記述を表すものが含まれますが、これらに限定されるものではありません、これらの記述は、「可能性がある」、「予定である」、「予想する」、「目指す」、「潜在的な」、「将来」、「意図する」、「計画する」、「確信する」、「推定する」、「継続する」、「可能性が高い」、その他将来予想に関する記述を特定することを意図した類似の表現によって識別することができますが、すべての将来予想に関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。これらの記述は過去の事実ではなく、当社の経営陣による仮定に基づく当社の事業に関する現在の期待、見積もり、予測に基づいています。これには、本募集の完了時に意図される資金使途や、パネルに対する聴聞を要請する意向などが含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測困難なリスク、不確実性、仮定を伴うものであり、その多くは当社がコントロールできないものです。そのリスクには、当社がSECに随時提出する定期報告書およびその他の提出書類に含まれる可能性のあるリスクなどが含まれ、当社の実際の結果、業績、成果は、将来予想に関する記述に含まれるものとは大きく異なる可能性があります。いかなる将来見通しに関する記述も、それが作成された時点のものであり、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、本フォーム8-Kの日付以降の事象や状況を反映するために将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

Item 7.01. Other Events

当社は 2024 年 2 月 12 日および 2024 年 2 月 13 日に、それぞれ本募集の価格決定およびクロージングに関するプレスリリースを発表しました。プレス・リリースのコピーは別紙99.1および別紙99.2として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。本項目 7.01 に記載された情報は、本書添付の別紙 99.1 および別紙 99.2 を含め、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条の規定により「提出」されたものとはみなされず、また、本書の日付の前後を問わず、証券取引所法または取引所法に基づく当社の提出書類において参照により組み込まれたものとはみなされません。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1*		2024年2月12日付けで、WiSA Technologies, Inc.とプレースメント・エージェントであるMaxim Group LLCとの間で締結されたプレースメント・エージェンシー契約。
4.1*		Form of Warrant
4.2		プレファンドワラントの書式（2024年2月5日にSECに提出されたフォームS-1登録届出書（ファイル番号333-276631）の修正第1号の添付書類として提出）。
10.1		証券購入契約の書式（2024年2月8日にSECに提出されたフォームS-1による登録届出書（ファイル番号333-276631）の修正第2号の添付書類として提出）。
10.2		ワラント代理人契約の書式（2024 年 2 月 5 日に SEC に提出された Form S-1 による登録届出書（ファイル番号 333-276631）の修正第 1 号の添付書類として提出）。
10.3		議決権行使契約の書式（2024年2月5日にSECに提出されたフォームS-1による登録届出書（ファイル番号333-276631）の修正第1号の添付書類として提出）。
99.1**		2024年2月12日付プレスリリース。
99.2**		2024年2月13日付プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*		Filed herewith
**		Furnished herewith

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: February 16, 2024	WISA TECHNOLOGIES, INC.

	By:	/s/ Brett Moyer
		Name:	Brett Moyer
		Title:	Chief Executive Officer

EX-1.1 2 tm246483d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

February 12, 2024

WiSA Technologies, Inc.

15268 NW Greenbrier Pkwy

Beaverton, Oregon 97006

Dear Mr. Moyer:

本契約は、Maxim Group LLC（以下「マキシム」または「プレースメント・エージェント」）とWiSA Technologies, Inc、デラウェア州法人、以下「当社」といいます）との間で、マキシムが、「合理的な最善の努力」に基づき、特定の購入者（以下「購入者」といいます）に対し、(i) 23,734,000口のコモン・ユニット（以下「各コモン・ユニット」といい、総称して「コモン・ユニット」といいます。(B)普通株式1株（「新株予約権株式」）を購入するための普通株式購入新株予約権（「新株予約権」）1個。この新株予約権は、株主承認日（新株予約権に定義）以降でなければ行使できず、デラウェア州法に基づき株主承認が受領され有効とみなされた日から5年目の日に失効する。また、(ii)130,106,000 個のプレファンド・ユニット（各プレファンド・ユニットは「プレファンド・ユニット」であり、総称して「プレファンド・ユニット」）であり、各プレファンド・ユニットは、(A)1 個のプレファンド・ワラント（各プレファンド・ワラントは「プレファンド・ワラント」であり、総称して「プレファンド・ワラント」）から構成され、各プレファンド・ワラントは、普通株式 1 株（「プレファンド・ワラント株式」）を 0.0001 ドルの行使価格で購入することができる。また、(B)新株引受権1個についても同様とする。以下、普通投資口、プレファンド投資口およびこれらに含まれる証券（すなわち、本株式、プレファンドワラント、プレファンドワラント株式、本ワラントおよび本ワラント株式）を「本証券」という。証券売買契約（以下「本買取契約」といいます）を含むがこれに限定されない、本募集（以下に定義します）に関連して当社及び買付者等によって締結及び交付される文書は、本明細書において総称して "取引文書 "といいます。各普通ユニットの購入者に対する購入価格は0.065ドル、各プレファンドユニットの購入者に対する購入価格は0.0649ドルです。プレースメント・エージェントは、本募集に関連して、他のブローカーまたはディーラーをサブエージェントまたはセレクテッド・ディーラーとして代理させることがあります。

本契約に定める条件にかかわらず、本契約に定める条件のいずれかが、FINRA規則5110を含むがこれに限定されない、FINRA（Financial Industry Regulatory Authority）の規則に適合していないと配置代理人が判断した場合、当社は、配置代理人の要求に応じて、かかる規則に適合するように本契約を書面にて修正することに同意するものとする。

第1項プレースメント・エージェントとしての契約

(a) 配置代理人は、本契約に含まれる当社の表明、保証および同意に基づき、本契約のすべての条件に従い、当社のフォームS-1登録届出書（ファイルNo.333-276631）（および証券法に基づく規則462(b)に従って当社が作成および提出する登録届出書を含む）（以下「登録届出書」）に基づく、当社による本証券の募集および販売に関する独占的なプレースメント・エージェントであり、かかる募集（以下「本募集」）の条件は、市場の状況および当社、プレースメント・エージェントおよび購入希望者の間の交渉に従うものとする。プレースメント・エージェントは合理的な最善の努力をもって行動し、当社は、本証券またはその一部について、プロスペクティブ・オファリングにおける売出しの成功を保証するものではないことに同意し、これを認めるものとする。いかなる場合においても、配置代理人またはその「関連会社」（以下に定義する）は、自己の勘定で本証券の引受けまたは購入の義務を負うものではなく、その他いかなる資金調達の義務を負うものでもない。プレースメント・エージェントは、当社の代理人としてのみ行動し、本人ではない。配置代理人は、本証券の購入の申込みに関して当社を拘束する権限を有さず、当社は、本証券の購入の申込みを受諾する唯一の権利を有し、かかる申込みの全部または一部を拒絶することができる。本契約の条件に従い、本証券の購入代金の支払いおよび引渡しは、1回または複数回のクロージング（それぞれを「クロージング」といい、各クロージングが行われる日を「クロージング日」という。）クロージングは「デリバリー・バーサス・ペイメント」（以下「DVP」という、すなわち、当社は、クロージング日に、プレースメント・エージェントが指定する口座に株式を直接発行し、プレースメント・エージェントは、当該株式を受領した時点で、当該株式を該当する購入者に電子的に交付し、プレースメント・エージェント（またはその清算機関）は、当社への電信送金により支払いを行い、プレファンド・ワラントおよび本ワラントの交付は、購入契約に定めるとおり、該当する購入者の口座のために、カストディアンにおけるデポジトリー・トラスト・カンパニーの入金または出金システムを通じて行われるものとします。当社は、提供したサービスの対価として、以下に定める手数料および費用をプレースメント・エージェントに支払うものとする：

	(i)	該当するクロージングにおける本証券の売却により当社が受領した総収入の7.0%に相当する現金手数料、および

	(ii)	75,000ドルを上限とする、プレースメント・エージェントの法律顧問の弁護士費用を含む、プレースメント・エージェントの説明可能な費用の払い戻し。

配置代理人は、FINRAにより配置代理人の報酬総額がFINRA規則を超過している旨の決定がなされた場合、またはその条件の調整が必要とされた場合、ここに定める報酬項目を減額し、またはその条件を調整する権利を留保します。

(b) 本契約に基づくプレースメント・エージェントの契約は、本契約締結日に発効し、(i) 本募集の最終クロージング日および (ii) 2024 年 6 月 30 日のいずれか遅い日まで継続するものとする。ただし、本契約の当事者は、他の当事者に 10 日前までに書面で通知することにより、いつでも自己に関する契約を解除することができる。本契約に含まれる守秘義務、補償、および貢献に関する規定、ならびに補償規定に含まれる当社の義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとし、また、本契約の第1条に基づき、実際に稼得され支払うべき手数料の支払い、および実際に発生し払い戻される費用であって、FINRA規則により払い戻しが認められている費用の払い戻しに対する当社の義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとする。かかる手数料および弁済金はすべて、終了日までに（かかる手数料および弁済金が終了日時点で発生または支払うべきものである場合）、または本募集またはその該当部分の終了時に（かかる手数料が本契約第1条の条項に従って支払われるべきものである場合）、プレースメント・エージェントに対して支払われるものとする。

(c) 本契約のいかなる規定も、プレースメント・エージェントまたはその関連会社が、当社以外の人物（以下に定義する）との間で、投資銀行業務、財務アドバイザリー業務、またはその他のビジネス関係を追求、調査、分析、投資、または従事する能力を制限するものと解釈されるものではありません。(i)「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、社団法人または非法人、ジョイント・ベンチャー、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を意味し、(ii)「関連会社」とは、1933年証券法（「証券法」）の規則405で使用され、同規則で解釈されるように、直接または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、個人を支配し、または個人によって支配され、もしくは個人と共通の支配下にある者を意味します。

第2項会社の表明、保証および誓約。当社は、本書の日付現在、および各締結日現在（当該表明、保証または契約が異なる日時を指定する場合を除く）、配置代理人に対し、以下のとおり表明、保証および誓約する：

(a) 証券法上の届出当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、2024年1月19日に提出した証券法に基づく登録届出書（修正後）を提出し、2024年2月12日に同法に基づく証券の登録の効力が発生しました。当社は、当社およびプレースメント・エージェントが当社に紹介した購入希望者の間で価格決定が行われた後、証券法に基づく規則430Aおよび424(b)ならびにこれらに基づいて公布された証券取引委員会の規則および規制(以下「規則および規制」という。)に従って、本証券の発行、それぞれの価格決定およびその分配計画に関する最終目論見書を証券取引委員会に提出し、そこに記載されることが要求される当社に関するすべての追加情報(財務情報およびその他の情報)をプレースメント・エージェントに通知する。当該登録届出書（当該時点で提出された別紙を含み、当該時点で修正されたものを含む）を以下 "登録届出書 "といい、当該登録届出書の効力発生時に記載される形式の目論見書を以下 "予備目論見書 "といい、規則430Aおよび/または424(b)に従って委員会に提出される形式の最終目論見書（修正または補足される可能性のある予備目論見書を含む）を以下 "最終目論見書 "という。当初有効になった時点の登録届出書を、以下「当初登録届出書」という。本契約において、登録届出書、当初登録届出書、予備目論見書、または最終目論見書に言及する場合は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」という；また、本契約において、登録届出書、当初登録届出書、予備目論見書、または最終目論見書に関して「修正」、「補正」、または「補足」という用語が言及されている場合は、本契約の日付以降、または予備目論見書もしくは最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照することによりそこに組み込まれるものとします。本契約において、有価証券届出書、目論見書または最終目論見書に「含まれる」、「含まれる」、「記載される」、「参照される」、「記載される」または「記載される」財務諸表および明細書ならびにその他の情報（および同様の意味を有するその他のすべての言及）はすべて、場合により、参照により有価証券届出書、目論見書または最終目論見書に組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、かかる財務諸表および明細書ならびにその他の情報を意味し、かつ含むものとみなされる。本項および本契約の他の箇所で使用される「販売時開示書類」とは、予備目論見書、取引書類、購入者に提供される（口頭または書面による）本募集の最終条件、および本契約の当事者が今後販売時開示書類の一部として扱うことに書面で明示的に合意する、法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれ「発行者自由記載目論見書」）を意味します。目論見書」という用語は、文脈に応じて、予備目論見書、最終目論見書、およびそれらの補足を意味するものとする。当社は、欧州委員会が登録届出書の効力または予備目論見書もしくは最終目論見書の使用を停止する停止命令を発行した、または発行する意向である、あるいはそのような目的のための手続を開始する意向であるという通知を受け取っていない。

(b) 保証修正された当初の登録届出書(および今後欧州委員会に提出される書類)には、証券法で義務付けられているすべての添付書類および明細書が含まれている。各有価証券届出書およびその効力発生後の訂正届出書は、その効力が発生した時点において、すべての重要な点において証券法および適用される規則に準拠しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。最終目論見書は、その日付現在、すべての重要な点において、証券法および適用される規則を遵守しており、また遵守する予定です。修正または補足された最終目論見書は、その日付現在、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。組込書類は、米国証券取引委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、米国証券取引法および同法に基づき公布された適用規則の要件に適合しており、米国証券取引委員会に提出された時点で、（最終目論見書に参照として組み込まれた組込書類に関して）その作成状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な、重要な事実の虚偽の記載または重要な事実の記載漏れはありませんでした。登録届出書の日付以降に発生した事実または事象のうち、個別または全体として、登録届出書に記載された情報の根本的な変更を示すものを反映した登録届出書の効力発生後の訂正は、欧州委員会に提出する必要はありません。本契約および取引書類を除き、本契約で企図される取引に関連して欧州委員会に提出が義務付けられている書類のうち、(i)証券法に従って提出が義務付けられていないもの、または(ii)規則および規制に基づき必要な期間内に提出されないものはない。本契約および取引書類を除き、最終目論見書に記載されることが要求される契約その他の書類、または登録届出書の添付書類もしくは付属書類として提出されることが要求される書類で、要求されるとおりに記載または提出されていないものはない。上記は、最終目論見書の作成に使用するために特別に配置代理人から当社に提供された情報を信頼し、それに準拠して作成された当該文書の記載または記載漏れには適用されません。

(d) 権限と執行。当社は、本契約を締結し、本契約に企図された取引を実行するための完全な法的権利、権力、および権限を有する。ただし、(i) 一般的な衡平法上の原則および適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利行使に一般的に影響を及ぼす一般適用法によって制限される場合、(ii) 特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される場合、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除く。

(e) 競合の不存在。当社による本契約、本取引書類および売却時開示パッケージに従って企図される取引の締結、引渡しおよび履行、本証券の発行および売却、ならびに当社が当事者となる本契約およびこれによって企図される取引の実行は、(i)当社またはその子会社の定款、定款、細則、その他の組織規定または定款に抵触しないか、またはそのような規定に違反しないものとする、(ii)先取特権、担保権、質権、担保権、抵当権、先買権、その他の制限の発生、抵触、債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）の発生、抵触、または債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）の発生、抵触、または債務不履行（または通知もしくは時間の経過またはその両方により債務不履行となる事象）の発生、また、当社が当事者である、または当社の財産や資産が拘束または影響を受ける契約、信用枠、債務、その他の証書（債務を証するものであるか否かを問わない）、その他の了解事項の解除、修正、加速、解約（通知、時間経過、またはその両方）の権利を他者に与える、または (iii) 必要な承認を条件として、当社が従う裁判所や政府当局の法律、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、判決、その他の制限（連邦および州の証券法および規制を含む）に抵触する、またはこれらの制限に違反する結果となる、または当社の財産や資産が拘束される、または影響を受ける；ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、以下に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除く：(x)取引文書の合法性、有効性、執行可能性、(y)当社の経営成績、資産、事業、見通し、または状態（財務的か否かを問わない）、または(z)取引文書に基づく義務を重要な点から適時に履行する当社の能力（(x)、(y)、または(z)のいずれかを「重要な悪影響」という。）

(f) 依存当社は、本証券の募集及び売出しに関し、いかなる法律、税務又は会計上の助言についても、プレースメント・エージェント又はプレースメント・エージェントの法律顧問に依存していない。

(g) 将来の見通しに関する記述販売時情報開示パッケージに含まれる（証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに規定される意味での）将来予想に関する記述（以下「将来予想に関する記述」）は、合理的な根拠なく作成または再確認されたものではなく、また誠意をもって開示されたものでもありません。本登録届出書および目論見書に参照として組み込まれた将来予想に関する記述は、(i)証券法第27条A、証券法第175条(b)または取引所法第3b-6規則（該当する場合）に定める将来予想に関する記述のセーフハーバーの適用範囲内にあり、(ii)当社が合理的な根拠をもって誠実に作成したものであり、そこに記載された事項に関する当社の誠意ある商業上合理的な最善の推定を反映したものであり、(iii)証券法レギュレーションS-K第10項に従って作成されたものです。

(h) 参照により組み込まれる表明および保証。本買取契約において当社が買付者等に対して行った表明保証（関連する開示明細書も含む）の各々は、参照することにより本契約に組み込まれ（本契約に完全に再掲されたものとして）、配置代理人に対して行われ、また配置代理人のために行われる。

(i) FINRAとの関係。当社の役員、取締役、および当社の知る限り当社の5.0%以上の株主には、FINRA加盟会社との関係はありません。

第3項引渡しと支払い。各決済は、1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020に所在するBlank Rome LLPの事務所（以下「プレースメント・エージェント・カウンセル」という）（または、電子送信による遠隔を含め、プレースメント・エージェントと当社が合意するその他の場所）で行われるものとする。本契約および売買契約の条件に従い、各締結日において、当該締結日に売却される証券の購入代金の支払いは、当該証券の引渡しと引換えに、フェデラルファンド電信送金により行われるものとし、当該証券は、締結日の少なくとも1営業日前までに、プレースメント・エージェントが要求する名義および額面で登録されるものとする。本証券の購入に関する書類の交付がある場合は、プレースメント・エージェント・カウンセルの事務所において行うものとする。クロージングにおいて行われるすべての行為は、同時に行われたものとみなされる。

セクション4.会社の誓約および合意。当社は、さらに、以下のとおり、配置代理人との間で誓約し、合意する。:

(a) 登録届出書に関する事項当社は、登録届出書の修正が提出された時点、または登録届出書が有効になった時点、または最終目論見書の補足が提出された時点について、その通知を受領後速やかにプレースメント・エージェントに通知し、その写しをプレースメント・エージェントに提供する。当社は、目論見書の日付以降、本募集に関連して目論見書の交付が要求される限り、取引所法第13条(a)、第14条または第15条(d)に従って当社が委員会に提出することが要求されるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出する。(i)登録届出書の修正、目論見書の修正もしくは補足、または追加情報の要求が欧州委員会からあった場合、(ii)登録届出書またはその効力発生後の訂正の効力を停止する停止命令が欧州委員会から発行された場合、または付属文書がある場合はそれに対する命令が発行された場合、また、登録届出書またはその効力発生後の変更の効力を停止する停止命令、付属書類がある場合は付属書類に対する停止命令、予備目論見書、最終目論見書、目論見書補足書類、目論見書補足書類、または登録届出書の効力発生後の変更の使用を防止または停止する命令、いずれかの法域における証券の募集または販売の資格の停止、そのような目的のための手続の開始または開始のおそれ、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報の提出を求める委員会の要求があった場合にも、当社は最善の努力を行うものとする。当社は、かかる停止命令の発行、またはかかる使用の防止もしくは停止を阻止するために最善の努力を払うものとする。欧州委員会がいつでもこのような停止命令または命令、もしくは防止または停止の通知を出した場合、当社は可能な限り早期にこのような命令の解除を得るために最善の努力を尽くすか、または新たな登録届出書を提出し、そのような新たな登録届出書が実務上可能な限り早期に有効となるよう最善の努力を尽くすものとする。さらに、当社は、証券法に基づく規則424(b)、430A、430Bおよび430Cの規定（該当する場合）を遵守することに同意し、かかる規則424(b)に基づき当社が提出した書類が委員会により適時に受領されることを確認するために合理的な努力を払うものとする。

(b) ブルースカイの遵守。当社は、配置代理人および購入者が合理的に要求する管轄区域（米国および外国）の証券法に基づいて本証券を販売するための資格を取得するよう努めるにあたり、配置代理人および購入者と協力し、そのために合理的に必要とされる申請、書類の提出、情報の提供を行う、ただし、当社は、外国法人としての資格を取得すること、または現在そのような資格を取得していない法域において送達に対する一般的な同意を提出すること、またはそのような同意を提出することを要求されないものとし、さらに、当社は新たな開示書類を作成することを要求されないものとします。当社は、プレースメント・エージェントが本証券の配布のために合理的に要求する期間、かかる資格を有効に継続するために必要とされる、または必要とされる可能性のある陳述書、報告書およびその他の文書を適宜作成し、提出する。当社は、いずれかの法域における本証券の募集、販売もしくは取引に関する資格もしくは登録の停止（またはかかる免除）、またはかかる目的のための手続の開始もしくはそのおそれについて、速やかに配置代理人に通知するものとし、かかる資格、登録または免除を停止する命令が発行された場合、当社は、可能な限り早期にその撤回を得るために最善の努力を払うものとする。

(c) 目論見書の修正および補足、ならびにその他の事項。当社は、本契約、付属文書および目論見書に企図された証券の配布を完了できるように、証券法および取引所法ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制を遵守する。本付属文書または目論見書により企図される証券の配布に関連して目論見書を交付することが法令により義務付けられている期間（以下「目論見書交付期間」という。）中に、当社の判断または配置代理人もしくは配置代理人のための弁護士の意見により、目論見書の修正または補足が必要となる事由が発生した場合、または、法令を遵守するために、組込書類もしくは目論見書の修正もしくは補足、または取引所法に基づく組込書類の提出が必要となった場合、当社は、速やかに登録届出書の適切な修正または補足を作成し、欧州委員会に提出し、また、配置代理人およびディーラーに自己の費用負担で提出します、当社は、登録届出書に対する適切な修正、または登録届出書、付属書類もしくは目論見書に対する補足を、そのような修正もしくは補足がなされた付属書類および目論見書の記載が、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な場合、またはそのような修正もしくは補足がなされた登録届出書、付属書類もしくは目論見書が法令に準拠するようにするために必要な場合、速やかに準備し、配置代理人およびディーラーに費用を負担して提出するものとする。当社は、本募集に関連して登録届出書を修正し、または付属文書もしくは目論見書を補足する前に、そのような修正案または補足案の写しを配置代理人に提出し、配置代理人が合理的に異議を唱えるような修正案または補足案を提出しないものとする。

(d) 目論見書の修正および補足の写し。当社は、本書の日付から本募集の最終クロージング日のいずれか遅い日までの期間中、配置代理人が合理的に要求する数の目論見書または目論見書の補足資料、およびその修正と補足資料を配置代理人に無償で提供します。

(e) フリーライティングプロスペクタス。当社は、配置代理人の書面による事前の同意がない限り、発行体の自由記載目論見書となるような、または証券法の規則433に基づき、当社が委員会に提出または保持する必要のある「自由記載目論見書」（証券法の規則405に定義される）に該当するような、証券に関するいかなるオファーも行わないことを誓約する。配置代理人がこのような自由記載目論見書（以下「許可された自由記載目論見書」）に対して書面で明示的に同意した場合、当社は、(i)許可された自由記載目論見書を発行者の自由記載目論見書として扱い、(ii)委員会への適時提出、脚注、記録保持を含め、このような許可された自由記載目論見書に適用される証券法規則164および433の要件を遵守することを誓約する。

(f) 証券代行業者。当社は、最終決済日から少なくとも3年間、当社の費用負担により、普通株式の登録機関および名義書換代理人を維持する。

(g) 決算報告書。当社は、可能な限り速やかに、証券法の適用要件に従い、いかなる場合でも最終クロージング日から18ヶ月以内に、証券法第11条(a)および規則第158条の規定を満たす、最終クロージング日から連続する少なくとも12ヶ月間の損益計算書を保有者およびプレースメント・エージェントに対して一般に公表する。

(h) 定期報告義務。目論見書交付期間中、当社は、米国証券取引委員会および普通株式が上場または取引されている市場または取引所（以下、「取引市場」）に対し、取引所法に基づき提出が義務付けられているすべての報告書および書類を、取引所法で義務付けられている期間および方法で適時に提出します。

(i) 追加書類。当社は、配置代理人または購入者が本募集を完了させるために必要または適切であると判断する購読契約、購入契約、その他の慣例的な契約を締結しますが、これらはすべて配置代理人および購入者が合理的に受け入れられる形式および内容であるものとします。当社は、配置代理人が、本募集における購入者等との当該購入契約、加入契約またはその他の契約に記載された表明保証および適用される誓約に依拠することができ、各々がその第三受益者となることに同意します。

(j) 価格操作の禁止。当社は、直接的または間接的に、当社の有価証券の価格の安定化または操作の原因または結果となるよう意図された行為、またはそのような行為に該当した、もしくは該当すると合理的に予想される行為を行わない。

(k) 認識当社は、プレースメント・エージェントが当社に対して行った助言は、当社の取締役会の利益と使用のみを目的としたものであり、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意なしに、使用、複製、流布、引用、参照することはできないことを認める。

(l) 公表。当社は、クロージング後、プレースメント・エージェントが本募集への関与を公表する可能性があることを認め、これに同意する。当社は、最終的なクロージング日から45日後まで、マキシムの事前の書面による同意（不当に留保されないこと）なしに、当社の通常の事業過程で発行される通常の慣例的なリリースを除き、プレスリリースの発行またはその他の広報活動を行わないことに同意します。上記にかかわらず、当社は、いかなる場合においても、プレスリリースの発行または法律で要求されるその他の広報活動を行うことを禁止されないものとします。ただし、そこにプレースメント・エージェントの名前を含めるには、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意を必要とします。

(m) 他者への依存当社は、法律上および会計上の助言については、自社の弁護士および会計士に依存することを確認する。

(n) 調査事項。本契約を締結することにより、プレースメント・エージェントは、明示的にも黙示的にも、当社に対する有利なまたは継続的なリサーチ・カバレッジを約束するものではなく、当社は、プレースメント・エージェントが本募集のプレースメント・エージェントとして選定されたことは、明示的にも黙示的にも、プレースメント・エージェントが当社に対する有利なまたはいかなるリサーチ・カバレッジを提供することを条件とするものではないことをここに認め、同意します。FINRA規則に従い、両当事者は、プレースメント・エージェントが直接または間接を問わず、当社に対して有利なリサーチ、特定の格付けもしくは特定の目標株価を提供していないこと、またはリサーチ、格付けもしくは目標株価を変更すると脅していないこと、またはビジネスもしくは報酬の受領を誘因していないことを認め、同意します。

(o) 取引市場当社は、最終クロージング日から少なくとも3年間は、当社普通株式の取引市場への上場を維持するために最善の努力を行う。

(p) 専門家の雇用。当社は、マキシムが合理的に受け入れられる、全国的に認知された PCAOB 登録の独立公認会計士事務所を、最終クロージング日から少なくとも 3 年間保持する。当社は、最終クロージング日から2年間、マキシムが合理的に許容できる財務広報会社を保持する。当社は、本募集の印刷および関連面を処理するために、マキシムが合理的に許容できる金融印刷会社を保持する。

(q) その後の株式売却。本書の日付からクロージング日の60日後まで、当社および子会社は、(i)普通株式または普通株式同等物の発行、発行契約の締結、発行または発行案の発表、(ii)目論見書または従業員福利厚生プランに関連するForm S-8による登録届出書を提出する以外の登録届出書またはその修正もしくは補足の提出を行わないものとする。上記にかかわらず、本第 4 項(q)は免除される発行については適用されない。ここでいう「免除される発行」とは、(a) 当社またはその子会社の従業員、役員、または取締役に対して、そのような目的で正式に採択された報酬プランに従って、取締役会の非雇用メンバーの過半数またはそのような目的で設置された非雇用取締役委員会のメンバーの過半数により、当社に提供されたサービスに対して普通株式、オプション、制限付き株式単位、またはその他の株式ベースの報酬を発行することを意味する、(b) 本契約に基づき発行された証券の行使もしくは交換または転換による証券、および／または本契約日現在発行済みの普通株式と行使もしくは交換可能もしくは普通株式に転換可能なその他の証券。但し、かかる証券は、本契約日以降、かかる証券の数を増加させたり、かかる証券の行使価格、交換価格もしくは転換価格を減少させたり（株式分割もしくは株式併合に関連する場合を除く）、またはかかる証券の期間を延長させたりするような変更は行われていないものとする、(c) 当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引（合弁事業、共同マーケティング、共同開発、その他の提携契約を含むが、これらに限定されない）に従って発行される証券。ただし、かかる証券は「制限付き証券」（規則144で定義）として発行され、上記の禁止期間中にこれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権は付されていない、また、かかる発行は、当社自身またはその子会社を通じて、当社の事業と相乗効果のある事業の事業会社または資産の所有者であり、資金投入に加えて当社に追加的な利益を提供する者（またはその者の持分保有者）に対してのみ行われるものとし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引または証券投資を主な事業とする事業体に対して行う取引は含まれないものとします。

第5項配置代理人の義務の条件。本契約に基づく配置代理人の義務は、本契約第2条に記載された会社側の表明および保証が正確であること、本契約に基づく各会社の誓約およびその他の義務が当該日付において適時に履行されること、および以下の各追加条件に従うことを条件とする：

(a) 会計士のコンフォート・レター。本契約の締結日（以下「当初クロージング」という。）において、配置代理人は、当社の現在の独立登録会計事務所である BPM LLP（以下「BPM」という。）から、配置代理人宛に、当初クロージングの日付で、配置代理人が満足する形式及び内容で、かつ、クロージング日にコンフォートレターを取り下げたコールドコンフォートレターを受領し、当社は配置代理人に交付させるものとする。このコンフォートレターには、当社の状態（財務またはその他）、収益、業務、事業または見通しについて、組込書類または該当する目論見書もしくは目論見書補足書に記載されたものから変更があり、それが重要かつ不利であり、かつ当該目論見書により企図された本証券の売出しの実行を不可能または望ましくないと配置代理人が単独で判断するものであってはならない。

(b) 登録要件の遵守、停止命令なし、FINRAからの異議申し立てなし。各目論見書は、適宜、委員会に正式に提出されているものとし、登録届出書またはその一部の効力を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続が委員会によって開始または脅かされていないものとし、目論見書の使用を阻止または停止する命令は出されておらず、そのための手続が委員会によって開始または脅かされていないものとする；いかなる証券委員会、証券規制当局、証券取引所からも、本証券または当社のその他の証券の流通を停止または中断する効果を持つ命令が出されておらず、また、いかなる証券委員会、証券規制当局、証券取引所からも、そのような目的の手続が開始されておらず、また、当社の知る限り、そのような手続が係属中でないか、または予定されていないこと。

(c) 会社手続。本契約、登録届出書および各目論見書、ならびに本証券の登録、販売および引渡しに関連するすべての会社手続およびその他の法的事項は、割当代理人の顧問弁護士にとって合理的に満足のいく方法で完了または解決されているものとし、当該顧問弁護士は、本第5条に言及される事項を判断するために合理的に要求される書類および情報を提供されているものとする。

(d) 重要な不利益変更のないこと。本契約の締結および引渡し後、各クロージング日までに、当社と協議の上、プレースメント・エージェントが単独で判断した場合、登録届出書および目論見書に記載されている直近の日付から、重要な有害な影響、または当社の状態もしくは財務またはその他の事業活動に重大な有害な変化の見込みを伴う重大な有害な変化または進展（以下、「重大な有害な変化」）が生じていないこと。

(e) 当社顧問弁護士の意見書。配置代理人は、各締結日において、当社の法律顧問である Sullivan & Worcester LLP の当該締結日付の有利な意見書（配置代理人に宛てた、配置代理人が満足する形式と内容の否定的保証状を含むが、これに限定されない）を受領するものとする。

(f) 役員証明書。配置代理人は、各締結日付で、当社の最高経営責任者および最高財務責任者が署名し、当該証明書の署名者が登録届出書、付属文書、最終目論見書、取引文書、および本契約を確認したこと、さらに以下の旨の当社の証明書を受領するものとし、配置代理人はこれを納得するものとする：

(j) 本契約における当社の表明および保証は、当該クロージング日現在においてなされたものとして真実かつ正確であり、当社は、当該クロージング日において、または当該クロージング日以前に履行または充足されるべき、当社側のすべての合意を遵守し、すべての条件を充足している；

(ii) 登録届出書の効力または最終目論見書の使用を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続は証券法に基づき開始されておらず、また係属中でもなく、当社の知る限りその恐れもない；米国内のいかなる証券委員会、証券監督当局、証券取引所からも、本証券または当社のその他の証券の流通を停止または一時停止する効果を持つ命令は出されておらず、また、米国内のいかなる証券委員会、証券監督当局、証券取引所からも、そのような目的の手続は開始されておらず、係属中でもなく、当社の知る限り、そのような手続は予定されていない；(iii) 登録届出書が有効になったとき、販売時、およびその後当該証明書が交付されるまでのすべての時点において、登録届出書および付属文書（もしあれば）、これらの文書が有効になったときまたは欧州委員会に提出されたとき、および目論見書、証券法および取引所法ならびにその下で適用される委員会の規則および規制により、その中に含めることが要求されるすべての重要な情報が含まれており、すべての重要な点において、証券法および取引所法ならびにその下で適用される委員会の規則および規制、ならびに登録届出書および付属文書（もしあれば）の要件に適合していること、および目論見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない（ただし、以下の場合はこの限りでない、但し、本項(iii)に含まれる前述の表明および保証は、プレースメント・エージェントが明示的に使用するために当社に書面で提供した情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする）、また、本登録届出書の効力発生日以降、証券法およびそれに基づく欧州委員会の規則により、本組込み文書に記載することが要求される事象で、記載されていないものはない；および

((iv) 有価証券届出書、付属書類および最終目論見書に記載されているそれぞれの日付以降、以下の事項が発生していないこと：(a) 重要な不利益変更 (b) 通常の業務過程で締結された取引を除き、当社全体にとって重要な取引 (c) 通常の業務過程で発生した債務を除き、直接的または偶発的な債務で、当社全体にとって重要な債務；(d) 会社の資本金（未払いストックオプションまたはワラントの行使による変更を除く）または未払い債務の重大な変更 (e) 会社の資本金に対して宣言、支払い、または行われたあらゆる種類の配当金または分配 (f) 会社の財産に対して、重大な悪影響を及ぼす損失または損害（保険に加入しているかどうかにかかわらず）が発生した場合、または発生する可能性がある場合。

(g)            [RESERVED].

(h) 証券取引所への上場。普通株式は、取引所法に基づき登録され、取引市場に上場されるものとし、当社は、目論見書において開示されている場合を除き、普通株式の取引所法上の登録を解除することを意図した、または解除の効果をもたらすおそれのある行為、もしくは普通株式の取引市場での上場廃止または取引停止処分を行っておらず、また、当社は、欧州委員会または取引市場がかかる登録または上場の解除を検討していることを示唆するいかなる情報も入手していないものとする。

(i) ロックアップ契約。初回クロージング時に、プレースメント・エージェントは、各取締役、役員、および発行済普通株式の 10％以上の保有者から、別紙 A に添付された書式によるロックアップ契約の締結を受領しているものとする。

(j) 新株引受権代理契約。当初クロージングにおいて、当社は、当社と新株引受権代理人としての名義書換代理人との間で、正式に締結された 1 つまたは複数の新株引受権代理人契約を締結し、これを引き渡すものとする。

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