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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月15日

 

アレクサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

メリーランド   1-12993   95-4502084

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

26 カリフォルニア州パサデナ市ユークリッド通り北側   91101
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(626) 578-0777

 

N/A

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面$.01   ARE   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Item 8.01 OTHER EVENTS

 

は、2024年2月15日、みずほ証券USA LLC、Robert W. Baird & Co.Inc.、Barclays Capital Inc.、BBVA Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities, LLC、Evercore Group L.L.C.、Fifth Third Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC, Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC, Regions Securities LLC, Scotia Capital (USA) Inc、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.およびWedbush Securities Inc.(および場合によっては、それぞれの関連会社または代理人)、フォワードセラー(以下に定義します)およびフォワード購入者(以下に定義します)は、当社の普通株式(1株当たり額面0.01ドル)の募集および販売に関し、随時、総額1,500,000,000ドルを上限とする募集価格(以下「本株式」といいます。当社は、当社の販売代理店として行動する場合、これらの事業体を個別に「販売代理店」、集合的に「販売代理店」と呼ぶ。ただし、(i) Nomura Global Financial Products, Inc.については、関連するフォワード・セラー は Nomura Securities International, Inc.(代理人として BTIG, LLC を通じて行動する)であり、(ii) Canadian Imperial Bank of Commerce については、関連するフォワード・セラー は CIBC World Markets Corp.である。本契約の写しを別紙1.1 に添付する。

 

当社は、本契約の締結と同時に、Mizuho Markets Americas LLC、Robert W. Baird & Co.Incorporated、Barclays Bank PLC、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.、Bank of Montreal、BNP Paribas、Bank of America, N.A.、Nomura Global Financial Products, Inc.、Canadian Imperial Bank of Commerce、Citibank, N.A.、Citizens JMP Securities, LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLC、JPMorgan Chase Bank, National Association、Royal Bank of Canada、Regions Securities LLC、The Bank of Nova Scotia、The Toronto-Dominion BankおよびTruist Bank(以下、個々を「順次購入者」、総称して「順次購入者」)と、別紙1.2記載の書式で合意しました。

 

本契約では、当社が販売代理店を通じて本株式を発行・販売することに加え、当社は、マスター・フォワード確認書、または当社が販売代理店もしくはその関連会社または代理店と将来締結する可能性のあるマスター・フォワード確認書に基づき、1つまたは複数の先渡売買契約を締結することができる旨が定められています。特定の先渡契約に関連して、その期間は3ヶ月以上2年以下とすることができ、各先渡購入者は販売代理店または販売代理店の関連会社であり、当社の要請に応じて第三者から借入れを行い、関連する先渡販売者を通じて、特定の先渡契約の基礎となる普通株式の数に等しい数の株式を売却します。いかなる場合においても、本契約および先渡契約に基づき、販売代理店または先渡販売業者を通じて販売される株式の総数が、販売価格の合計で1,500,000,000米ドルを超えることはありません。

 

本契約に基づき株式の売却が行われる場合は、当社普通株式の既存の取引市場であるニューヨーク証券取引所における直接の売却、またはマーケットメイカーに対するもしくはマーケットメイカーを通じての売却、または電子通信ネットワークを通じての売却を含め、1933年証券法(改正後)の規則415に定義される「市場取引」による売却が行われます。また、本株式は、当社および該当する販売代理人または売出人が書面により合意する私募取引を含むその他の方法により募集および販売される場合があります。本株式の売出しは、20 連続取引日を超えない範囲で、1 回または複数回の売出し期間を設定することができる。当社は、該当する販売代理店、または該当する先渡購入者および先渡販売者に対し、(i) 売出期間中に売却する株式の売出価格の総額、および (ii) 当該販売代理店または先渡販売者が売出期間中に株式を売却しない最低価格、を指定するものとします。本契約では、各販売代理店に対して、本契約に基づき販売された株式の1株当たりの販売価格の1.5%を上限とする報酬を支払う権利を規定しています。

 

当社、販売代理店または売出人は、相手方への適切な通知により、いつでも普通株式の募集を中止することができ、その場合、販売期間は直ちに終了する。

 

 


 

先渡契約に関連して、当社は、関連する先渡買付者との間の関連する先渡契約に基づく最初の先渡 売却価格を減額する形で、関連する先渡売付者に対して、当社が先渡売付者として該当する先渡 ヘッジ売付期間中に売却した全ての借入れ株式の売却総額の1.5%を超えない範囲で、相互に合意した料率による 手数料を支払います。

 

当社は、フォワード・セラーによる借入れ株式の売却代金を当初受け取ることはありません。当社は、特定の先渡売買契約の満期日以前に、当社が指定する1つ以上の日に、関連する先渡購入者との間で各先渡売買契約を(当社普通株式を交付することにより)完全に物理的に決済することを想定しており、この場合、当社は、決済時に、特定の先渡売買契約の基礎となる株式数に関連する先渡売買価格を乗じた金額と同額の正味現金収入総額を受領することを想定しています。ただし、一定の条件に従い、当社は特定の先渡 売買契約を現金決済または株式純額決済することも選択でき、その場合、当社は代金を受け取らないか(現金決済の場合)、または代金を受け取らない(株式純額決済の場合)可能性があり、当社は関連する先渡買付者に対して現金(現金決済の場合)または普通株式(株式純額決済の場合)を支払う義務を負う可能性があります。

 

本株式は、当社が2024年2月1日および2024年2月15日にそれぞれ米国証券取引委員会に提出したForm S-3による自動発行登録書(ファイル番号333-276803)および目論見書補足書類に従って募集される。

 

本契約およびマスター・フォワード・コンファメーションに関する説明は完全を期すものではなく、別紙1.1として本書に提出された本契約および別紙1.2として本書に提出されたマスター・フォワード・コンファメーションの書式を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 展示品

 

1.1 2024年2月15日付で、Alexandria Real Estate Equities, Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Robert W. Baird & Co.Inc.、Barclays Capital Inc.、BBVA Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities, LLC、Evercore Group L.L.C.、Fifth Third Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets, LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.およびWedbush Securities Inc.を販売代理人とし、場合により野村證券インターナショナル(BTIG, LLCを代理人とする)およびCIBC World Markets Corp.とともに、みずほマーケッツアメリカズLLC、Robert W. Baird & Co.Incorporated、Barclays Bank PLC、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.、Bank of Montreal、BNP Paribas、Bank of America, N.A.、Nomura Global Financial Products, Inc.、Canadian Imperial Bank of Commerce、Citibank, N.A.、Citizens JMP Securities, LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLC、JPMorgan Chase Bank, National Association、Royal Bank of Canada、Regions Securities LLC、The Bank of Nova Scotia、The Toronto-Dominion BankおよびTruist Bankを前方買付者とする。

 

1.2 マスター・フォワード・コンファメーションの書式

 

5.1 ベナブルLLPの意見書

 

8.1 モリソン・フォースターLLPの税務意見書

 

23.1 Venable LLP の同意(別紙 5.1 として提出された意見書に含まれる)

 

23.2 モリソン・フォースター LLP の同意書(別紙 8.1 として提出された意見書に含まれる)

 

104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  アレキサンドリア・リアルエステート・エクイティーズ・インコーポレーテッド
  (Registrant)
   
Date: February 15, 2024 By: /s/ Marc E. Binda
  Marc E. Binda
  チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

 

 

 

 

EX-1.1 2 tm245988d3_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

DISTRIBUTION AGREEMENT

メリーランド州法人 ALEXANDRIA REAL ESTATE EQUITIES, INC.(以下「当社」)、Mizuho Securities USA LLC(以下「みずほ」)、Robert W. Baird & Co.Incorporated(以下「ベアード」)、Barclays Capital Inc.(以下「バークレイズ」)、BBVA Securities Inc.(以下「BBVA」)、BMO Capital Markets Corp.(以下「BMO」)、BNP Paribas Securities Corp.(以下「BNPP」)、BofA Securities, Inc.(以下「BofA」)、BTIG, LLC(以下「BTIG」)、Capital One Securities, Inc.(以下「Capital One」)、Citigroup Global Markets Inc.(以下「CGMI」)、Citizens JMP Securities, LLC(以下「Citizens JMP」)、Evercore Group L.L.C.(以下「Evercore ISI」)、Fifth Third Securities, Inc.(以下「Fifth Third」)、Goldman Sachs & Co.LLC(以下「ゴールドマン・サックス」)、Jefferies LLC(以下「ジェフリーズ」)、J.P. Morgan Securities LLC(以下「J.P.モルガン」)、RBC Capital Markets, LLC(以下「RBC」)、Regions Securities LLC(以下「リージョンズ」)、Scotia Capital (USA) Inc.(以下「スコシア」)、TD Securities (USA) LLC(以下「TDセキュリティーズ」)、Truist Securities, Inc.(以下「ウェドブッシュ」といい、みずほ、ベアード、バークレイズ、BBVA、BMO、BNPP、BofA、BTIG、キャピタル・ワン、CGMI、シチズンズJMP、エバーコアISI、フィフスサード、ゴールドマン・サックス、ジェフリーズ、J.Morgan、RBC、Regions、Scotia、TD Securities および Truist Securities(以下、「販売代理人」)、Mizuho Markets Americas LLC、Baird、Barclays Bank PLC、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A、Bank of Montreal、BNP Paribas、Bank of America, N.A.、野村グローバル・フィナンシャル・プロダクツ株式会社、Canadian Imperial Bank of Commerce、Citibank, N.A.、Citizens JMP、Goldman Sachs & Co.LLC, Jefferies, JPMorgan Chase Bank, National Association, Royal Bank of Canada, Regions, The Bank of Nova Scotia, The Toronto-Dominion Bank and Truist Bank (collectively, in their capacities as counterparties under any Forward Contract, together with any Additional Forward Purchasers, the "Forward Purchasers"), and Mizuho, Baird, Barclays, BBVA, BMO, BNPP, BofA, Nomura Securities International, Inc. (acting through BTIG, LLC as agent), CIBC World Markets Corp.,CGMI、Citizens JMP、Evercore ISI、Goldman Sachs、Jefferies、J.P.Morgan、RBC、Regions、Scotia、TD Securities および Truist Securities(以下、本契約に基づくフォワード・ヘッジ株式の募集および販売に関連するフォワード購入者の代理人として、追加フォワード販売者と総称して「フォワード販売者」といいます。)

w i t h n e s e s e t h:

当社は、本契約に含まれる条件に従い、本契約に企図された方法で、販売価格総額1,500,000,000米ドルを上限とする普通株式を発行し、販売することを承認し、提案している;

各販売代理店は、発行株式を販売する代理人として当社から任命されており、本書に記載された条件に従い、当社が提供する発行株式を販売するために商業上合理的な努力を払うことに同意しています。

各先行売出人は、当社および先 行買付者により、先 行買付者の代理人として先 行ヘッジ株式を販売するよう任命され、当社および当該先 行買付者との間で、本書に記載された条件に従い、先 行買付者またはその関連会社により借り入れられ、当社のために提供される先 行ヘッジ株式を販売するために商業上合理的な努力を払うことに同意します。

よって、本契約に含まれる前提、表明、保証、誓約および合意の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、本契約により法的に拘束されることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意する:

ARTICLE I

DEFINITIONS

第1.01項 特定の定義。本契約の目的上、本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、以下のそれぞれの意味を持つものとする:

「実際に売却されたフォワード金額」とは、フォワード・ヘッジのフォワード・ヘッジ売却期間において、フォワード・セラーが売却したフォワード・ヘッジ株式の数を意味する。

「実販売発行額」とは、発行のための発行販売期間において、販売代理店が当該発行販売期間中に販売した発行株式数を意味する。

「追加順次購入者」は第 9.06 項に定める意味を有する。

「追加フォワードセラー」は、第 9.06 項に定める意味を有する。

ある人物の「関連会社」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を介して、当該人物を支配している、支配されている、または共通の支配下にある別の人物を意味します。支配」(「支配している」、「支配されている」、「と共通の支配下にある」という用語を含む)とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、その人物の経営や方針を指示する、または指示させる力を持つことを意味します。

「本契約」は、本契約の序文に定める意味を有する。

「クロージング」とは、第 2.02 項に定める意味を有する。

「クロージング日」とは、クロージングが行われる日を意味する。

「規程」は第 3.15 項に規定された意味を持つ。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

「コミットメント期間」とは、本契約の日付に開始し、(x)販売代理店およびフォワードセラーが本契約に従って合計で最大プログラム金額を販売した日、(y)本契約が第7条に従って終了した日、および(z)本契約の日付から36ヶ月のうち、最も早い日に終了する期間をいう。

「普通株式」とは、発行株式およびフォワード・ヘッジ株式を意味する。

- 2 - 

「普通株式」とは、1 株当たり額面 1.01 ドルの当社普通株式を意味する。

「会社」は、本契約の序文に規定された意味を有する。

「会社支配者」は、第 6.02 項に定める意味を有する。

「支配者」は第 6.01 項に定める意味を有する。

「DWAC」は、第 2.03 項(e)(i)に定める意味を有する。

「Earnings 8-K」は第 2.05 項(b)に定める意味を有する。

「決算発表」は第 2.05 項(a)に規定される意味を有する。

「EDGAR」は第 4.03 項に定める意味を有する。

「発効日」は第 3.02 項に定める意味を有する。

「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。

「取引所法規則」とは、取引所法に基づく委員会の規則および規制を意味する。

「提出時期」は第 2.05 項(a)に定める意味を有する。

「フロアプライス」とは、割当公告において当社が設定した最低価格のことであり、これを下回 る場合には、販売代理店(発行の場合)またはフォワードセラー(フォワードの場合)は、該当す る売出期間中、それぞれ発行株式またはフォワードヘッジ株式を売却してはならない、この場合、当社は、該当する売出期間中いつでも、販売代理人または先渡 売出人(該当する場合)に電話または電子メール(いずれの場合も、検証可能なファクシミリ電送 により直ちに確認される)で通知することにより調整することができる。この同意は、当該販売代理店またはフォワードセラーの単独の裁量で留保することができる。

"フォワード "とは、"フォワード "に関連すると指定されたプレースメント通知から生じる取引を意味し、本契約および適用されるフォワード契約の条件に従い、フォワードセラーに対し、当該プレースメント通知で指定されたフォワードヘッジ株式を当社に代わって売却するために商業上合理的な努力を払うことを要求する。

「フォワード契約」とは、各フォワードについて、当社とフォワード購入者との間で締結される当該フォワードを証 明する契約をいい、当該フォワードに関するマスター・フォワード確認書および関連する「補足確認 書」(マスター・フォワード確認書に定義される)から構成されるものとする。

「フォワード日」とは、コミットメント期間中の取引日のうち、第2.03条(b)に従って「フォワード」に関連することを明記したプレースメント・ノーティスが交付された日、または交付されたとみなされた日をいう。

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Ivana Rupcic-Hulin

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Daniel Blake

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Barbara Nelson

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Sandy Walter

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Matt Gailey

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Brian Ulmer

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Sch. 1-2

会社

Kevin Condon

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Brian Riley

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Spencer Cherniak

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Rohan Handa

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Carrie Taylor

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Sch. 1-3

会社

Anthony Wayne

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Doug Hansen

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Mike Passaro 

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Phil Winiecki

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Jennifer Blevins

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Sch. 1-4

会社

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Matthew Morris

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Derek Gross

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Walter Westhoff

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Aidan Whitehead

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Eric Clark

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Gianpaolo Arpaia

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Sch. 1-5

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Adriana Diez

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Gabe Mathews

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Steve Materazzi

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Todd Eagle

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Ryan Cunn

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Donald Lynaugh

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Michael Magarro

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Sch. 1-6

会社

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Sanjeet Dewal

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TJ Opladen

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Matthew Stewart

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Scott Williams

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Mike Murphy

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Adriano Pierroz

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Keith Carpenter

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Geoff Fennel

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Eric Dobi

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Ben Davey

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Francis Paulino

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