Exhibit 3.1

CERTIFICATE OF AMENDMENT

TO

RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION

OF

リライアンス・スチール＆アルミニウム社

(デラウェア州一般会社法第 242 条に基づく)

デラウェア州一般会社法に基づいて正式に組織され、存在する会社である Reliance Steel & Aluminum Co：

はじめに：公社の当初の基本定款は2015年4月7日にデラウェア州国務長官に提出され、2015年5月27日にデラウェア州国務長官に修正基本定款を提出することにより修正された。

第二項：公社の修正基本定款は、その第一条を削除し、その代わりに以下を挿入することにより、公社の名称変更を反映させるためにのみ修正されるものとする：

"はじめに法人名は株式会社リライアンスです。"

第 3 項：この修正基本定款の修正証明書は、デラウェア州一般会社法第 242 条に従い、当会社の取締役会によって正式に採択された（第 242 条(d)(1)に従い、かかる修正の採択に当会社の株主の投票は必要ない）。

その証として、公社は、2024 年 2 月 14 日、正当に権限を与えられた役員により、この修正基本定款の修正証明書を執行させた。

Exhibit 3.2

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

OF

RELIANCE, INC.

____________________________________________________________

ARTICLE I

Meetings of Stockholders

第1.1項第 1 項 年次株主総会。適用法で義務付けられている場合は、取締役会の決議により随時指定される日時および場所（デラウェア州内外を問わない）で、取締役を選出するために年次株主総会を開催するものとする。年次総会ではその他の適切な議事を処理することができる。取締役会は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができる。

第1.2項特別会合。

(a) 法律または法人設立証書に別段の定めがない限り、臨時株主総会は、取締役会長、最高経営責任者、取締役会、または第1.2.項(b)に従い、当会社の秘書役によってのみ、任意の目的のためにいつでも招集できるものとする。2(b) 項に従い、取締役会の議長、最高経営責任者、取締役会、または、当会社の発行済み株式総数の 10%以上の議決権を保有する株主による臨時株主総会の書面による要請（以下、「臨時株主総会の要請」）に対して、当会社の書記役が招集することができる。臨時株主総会の請求がこの第 1.2 項の要件を満たしているかどうかを判断する際、複数の臨時株主総会の請求が異なる議案に関連している場合は、まとめて考慮されない。さらに、すべての臨時株主総会招集請求が有効であるためには、最も古い日付の臨時株主総会招集請求から60日以内に日付が記入され、書記役に届けられなければならない。臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された目的に限定されるものとする。

(b) 臨時株主総会招集請求書は、臨時株主総会を請求する各株主、または正式に権限を与えられた代理人が署名し、以下の事項を記載するものとする：(i) 臨時株主総会に付議されることを望む各議案の簡単な説明と、臨時株主総会でそのような議事を行う理由、(ii) 議案の本文（審議が提案されている決議案の本文、およびそのような議案に本細則の改正案が含まれている場合は、その改正案の文言を含む）、(iii) 臨時株主総会に付議されることを望む議案に対する各株主の重大な利害関係；(iv) 臨時株主総会を請求する各株主の会社の帳簿に記載されている氏名と住所、(v) 臨時株主総会を請求する各株主が所有する会社の株式の種類と数、(vi) 第 1 項 (A) (2) に従って株主総会招集通知に記載することが義務付けられているその他の該当情報。13.

(c) 株主は臨時株主総会の前であればいつでも臨時株主総会招集請求を取り消すことができる。ただし、そのような取り消しが書記役により受理され、その結果、取り消されていない臨時株主総会招集請求の数が、第1.2項(a)に従い臨時株主総会の招集を請求する株主の権利を与える必要株式数以上でなくなった場合、取締役会は臨時株主総会を開催するかどうかを決定する裁量権を有するものとする。臨時株主総会招集請求書を提出した株主のうち、臨時株主総会で審議するために株主から提出された議案または案件を提示するために出頭した株主がいない場合、または（第1.13項(C)に記載された）適格な代理人を派遣した株主がいない場合、当該議案または案件は、会社または当該株主が当該議決権に関する委任状を受領していたとしても、無視されるものとする。

(d) 臨時株主総会の招集請求は、適用法に基づいて株主総会の議決権行使の対象として適切でない議案に関するものである場合、無効とする（取締役会は、当該臨時株主総会の招集請求に関して臨時株主総会を招集する義務を負わないものとする）。

(e) 取締役会は、株主が要請する臨時株主総会がある場合は、その場所を決定し、日時を定めるものとする。取締役会は、株主が要求した臨時株主総会での審議のために、独自の提案書を提出することができる。

第1.3項。株主総会の通知。株主総会において株主が何らかの行動を取ることが要求される場合、または許可される場合はいつでも、株主総会の開催場所、開催日時、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的を記載した招集通知を行うものとする。法律、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の招集通知は、株主総会の招集通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日において、株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に行われるものとする。郵送の場合は、当会社の記録に記載されている株主の住所を宛先とする郵便料金前納の米国郵便に投函された時点で通知が行われたものとみなす。その他の通知は、デラウェア州一般会社法第 232 条に従って行われるものとする。

第1.4項休会。定時株主総会または臨時株主総会は、同じ場所または他の場所で再開するために随時休会することができる。休会する株主総会の日時と場所が、休会する株主総会で発表されるか、またはデラウェア州一般会社法で認められているその他の方法で提供される場合は、休会する株主総会について通知を行う必要はない。休会総会において、会社は、元の総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。休会が 30 日を超える場合は、その株主総会で投票権を持つ各株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。休会後に、投票権を有する株主を決定するための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、当該休会株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を、休会株主総会で投票権を有する株主を決定するために設定された基準日と同じか、それより早い日に設定するものとし、当該休会株主総会の通知を受けるために設定された基準日において、休会株主総会で投票権を有する登録株主に対して、休会株主総会の通知を行うものとする。

第1.5項定足数。第 1 項 定足数 法律、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、各株主総会においては、その総会で議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数を有する株主の直接または委任状による出席が、定足数を構成するのに必要かつ十分であるものとする。定足数を満たしていない場合、当会社の株主総会を主宰する者または出席した株主は、当会社の発行済株式総数の過半数の議決権を有し、当会社の株主総会において議決権を有する株主が直接または委任状によって出席し、定足数に達するまで、本付則第 1 項第 4 号に定める方法で、当会社の株主総会を随時延期することができるものとする。(i) 当会社、(ii) 他の会社（当該他の会社の取締役選挙において投票権を持つ株式の過半数を当会社が直接または間接に保有している場合）、または (iii) 他の団体（当該他の団体の議決権の過半数を当会社が直接または間接に保有している場合）に属する当会社の資本株式は、投票権を持たず、定足数にも算入されないものとする；ただし、上記は、受託者の立場で保有している株式（自己株式を含むがこれに限定されない）を議決する会社の権利を制限するものではない。

第1.6項組織。第 1 項 株主総会の議長 株主総会の議長は、取締役会議長がいる場合はその議長が、取締役会議長が不在の場合は最高経営責任者が、取締役会議長が不在の場合は社長が、社長が不在の場合は副社長が、取締役会議長が不在の場合は取締役会が指名した議長が、取締役会議長が不在の場合は株主総会で選ばれた議長が務めるものとする。幹事が会合の幹事を務めるものとするが、幹事が不在の場合は、議長が会合の幹事を務める者を指名することができる。

第1.7項。議決権行使、委任状。

(a) 株主総会で議決権を有する各株主は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主が保有する議決権を有する株式1株につき1票の議決権を有するものとする。株主総会で議決権を有する各株主は、当該株主の代理として議決権を行使する個人を委任することができるが、委任状の日付から 3 年が経過した後は、委任状にそれ以上の期間が定められていない限り、当該委任状による議決権行使はできないものとする。委任状は、それが取り消し不能であることが明記されている場合、および、法律上取り消し不能な権限を裏付けるのに十分な利益と結びついている場合に限り、取り消し不能であるものとする。株主は、株主総会に出席して直接議決権を行使するか、会社の書記役に対して委任状の取り消しまたは後日付の新しい委任状を交付することにより、取り消し不能な委任状を取り消すことができる。株主総会における投票は書面による必要はない。ただし、当会社が株主総会招集通知を株主に最初に郵送した日の 10 日前の時点で、候補者の数が選出される取締役の数を上回っている場合（以下、「争議選挙」）、取締役は過半数の投票によって選出されるものとする。本第1.7項において「過半数の投票」とは、ある取締役の選挙に「賛成」した票数が、その取締役の選挙に「反対」した票数を上回ることを意味する（「棄権」および「ブローカーによる反対票」は、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」した票数としてカウントされない）。現職取締役が争議選挙でない選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、当該現職取締役は、選挙結果の認定日から 10 暦日以内に、取締役会がその目的のために採択した方針および手続きに従って取締役会が辞任を受理することを条件に、取締役会に辞任を提出するものとする。指名・ガバナンス委員会、または本細則に従って取締役会が指定したその他の委員会は、当該現職取締役の辞任を受諾するか拒否するか、あるいはその他の措置を取るべきかどうかについて、取締役会に勧告を行うものとする。取締役会は、委員会の勧告を考慮した上で辞任に関する決定を行い、選挙結果の認定後 90 日以内に、辞任に関する決定（および、辞任が拒否される場合は、その決定の根拠）を（プレスリリースおよび証券取引委員会への適切な開示資料の提出により）公表するものとする。委員会は勧告を行う際に、また取締役会は決定を行う際に、それぞれ適切かつ関連性があると考えられる要因およびその他の情報を考慮することができる。辞任を申し出る取締役は、その辞任に関する委員会の勧告または取締役会の決定に関与しないものとする。当該取締役の辞任が取締役会によって受理されなかった場合、当該取締役は、後任者が正式に選出されるまで、または早期に辞任もしくは解任されるまで、引き続きその職務を務めるものとする。理事会が本第 1.7 項に従って理事の辞任を受理した場合、または理事ノミニーが選出されず、そのノミニーが現職理事でない場合、理事会は本細則第 II 条第 2.3 項に従って、生じた欠員を補充することができる。第 2 項 その他の選挙 定足数が出席している株主総会において、株主に提示されたその他の選挙および議案は、定款、本付属定款、当会社に適用される証券取引所の規則、または適用される法律、あるいは当会社または当会社の証券に適用される規則に従って、異なる投票または最小限の投票が義務付けられている場合を除き、直接または委任状によって出席し、議決権を有する当会社の株式の過半数の議決権を持つ株主の賛成票によって決定されるものとする。

(b) 当社の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する者は、白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第1.8項登録株主の確定日。

(a) 取締役会は、株主総会またはその延会の通知を受ける権利を有する株主を決定するため、基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より前であってはならず、また、法律で別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めた場合、取締役会が基準日を定めた時点で、株主総会の開催日以前の日を基準日とすることを決定しない限り、その日を株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日とする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催された日の翌日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日を新たに定めることができるものとし、その場合、延期された株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日も、延期された株主総会でこれに従って投票権を有する株主を決定するために定められた日と同じか、それより早い日とするものとする。

(b) 会社が、配当金その他の分配の支払い、または権利の割当を受ける権利、あるいは株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利、あるいはその他の合法的な行為の目的で権利を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとし、その基準日は基準日を定める決議が採択された日よりも前であってはならず、またその基準日は当該行為の 60 日以上前であってはならないものとする。このような基準日が定められない場合、取締役会が当該決議案を採択した日の営業終了時が、当該目的のための株主を決定するための基準日となる。

第1.9項第1.9項 投票権を有する株主のリスト。第 1 項 株主名簿 当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全な名簿を作成するものとする（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前未満である場合は、株主総会の 10 日前時点での議決権を有する株主を名簿に反映させるものとする）。名簿はアルファベット順に並べられ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数が記載されているものとする。当該リストは、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から起算して 10 日間、(i) 株主総会招集通知と共に、または (ii) 当会社の主たる事業所における通常の営業時間内に、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、この第 1.9 項で義務付けられている株主名簿を閲覧したり、株主総会で直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。

第1.10項株主の書面による同意による行動。

(a) 法人設立証書に別段の定めがない限り、会社の年次株主総会または臨時株主総会で決議されるあらゆる決議は、投票権を有するすべての株式が出席し投票した株主総会でかかる決議を承認または実施するのに必要な最低投票数を下回らない数の発行済み株式の保有者が、かかる決議を記載した同意書に署名し、かかる同意書がデラウェア州一般会社法の定める方法で会社に届けられた場合、株主総会を開催せず、事前の通知も投票も行わずに実施することができる。同意が会社に最初に届けられた日から 60 日以内に、デラウェア州一般会社法の定める方法で、行動を起こすのに十分な数の保有者が署名した同意書が会社に届けられなければ、同意書に記載された会社行動を起こすことはできない。全会一致でない同意によって株主総会を開かずに会社の決議が行われる場合は、同意していない株主のうち、その決議が株主総会で行われた場合、その決議が行われるに足る数の株主によって署名された同意書が会社に届けられた日が株主総会の通知の基準日であったならば、株主総会の通知を受ける権利があった株主に対して、速やかに通知を行うものとする。

(b) 株主総会を開かずに会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するため、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より前であってはならず、また、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より10日後であってはならないものとする。第 9 項 基準日の設定 株主の同意による会社の行為の承認または実施を求める登録株主は、書記役への書面による通知により、取締役会が基準日を定めるよう要請するものとする。取締役会は、かかる書面による通知を受領した日から 10 日以内に、速やかに、ただしいかなる場合も 10 日以内に、基準日を定める決議を採択するものとする（ただし、本第 1.10 項(b)の前段に従って取締役会によって基準日が以前に定められていた場合はこの限りではない）。第 1.10 項(b)前段に従って、またはその他の方法で、書面による通知を受領した日から 10 日以内に取締役会が基準日を定めなかった場合、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられていない場合、取締役会を開かずに会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、デラウェア州一般会社法に規定された方法で、実施または提案された行為を記載した署名入りの同意書が会社に届けられた、その 10 日後の最初の日付とする。本項第 1.10 項(b)の前段に従って取締役会が基準日を定めなかった場合、取締役会による事前の決定が適用法によって義務付けられている場合に、取締役会を開かずに会社の行為に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会がそのような事前の決定を行う決議を採択した日の営業終了時とする。

(c) デラウェア州一般会社法に規定された方法で、会社としての行動を起こすための同意や、それに関連する取り消しや撤回が会社に提出された場合、会社は、同意や撤回の有効性を速やかに確認する目的で、独立した選挙検査官を雇うものとする。検査官にこのような検査を行わせるため、検査官が検査を完了し、本第 1.10 項および適用法に従って当会社に届けられた有効かつ撤回されていない同意が、同意に明記された行為を承認または実行するために必要な数だけ得られていると判断し、株主総会の議事録を作成する目的で保管されている当会社の記録に記載するために、このような判断を証明するまでは、株主総会を開かずに同意によって行われるいかなる行為も効力を持たないものとする。本第1.10(c)項に含まれるいかなる条項も、独立検査官による証明の前後を問わず、取締役会または株主が同意の有効性またはその取り消しに異議を唱えたり、その他の措置（これには、同意に関する訴訟の開始、起訴、弁護、およびそのような訴訟における差し止めによる救済を求めることを含むがこれらに限定されない）を取ったりする権利がないことを示唆または暗示するものと解釈されないものとする。

第1.11項第 1.11 項 選挙検査官第 1 項 選挙検査役 当会社は、株主総会の開催に先立って、当会社の従業員であってもよい選挙検査役を 1 名または複数名任命し、株主総会またはその延会期において行動させ、書面で報告させることができるものとする。第 2 項 補欠検査役 当会社は、職務を怠った検査役の代わりとして、1 名またはそれ以上の者を補欠検査役として指名することができる。指名または任命された検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の主宰者は、株主総会で行動する検査役を 1 名以上指名するものとする。各監査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性を保ち、その能力を最大限に発揮して、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。(i) 当会社の発行済み資本株式の数と各株式の議決権を確認し、(ii) 株主総会で代表された当会社の資本株式と委任状および投票用紙の有効性を確認し、(iii) すべての票と投票用紙を数える、(iv) 検査役による決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管する。この証明書および報告書には、法律で義務付けられているその他の情報を明記するものとする。第11条 株主総会で投じられた委任状と投票用紙の有効性と集計を判断するにあたり、検査役は、適用法で認められている情報を考慮することができる。第 11 項 選挙検査役 選挙の役職候補者である者は、その選挙の検査役を務めることはできない。

第1.12項第1.12項 株主総会の実施。第 1 項 株主総会の開票および閉票の日時は、株主総会を主宰する者が株主総会で発表するものとする。第 11 項 株主総会の規則 取締役会は決議により、株主総会の運営に関して適切と思われる規則および規定を採択することができる。取締役会が採択した規則と矛盾する場合を除き、株主総会を主宰する者は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または閉会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該主宰者が判断する規則、規制、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規制、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、会合の主宰者が規定したものであれ、以下を含むがこれに限定されない：(i) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(ii) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き、(iii) 株主総会への出席または参加を、株主総会で議決権を有する株主、その正当な権限を有し構成された代理人、または株主総会の主宰者が定めるその他の人物に制限すること、(iv) 株主総会の開始時刻を過ぎてから株主総会に入場することを制限すること、(v) 出席者による質問または意見に割り当てられる時間を制限すること。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切なその他の判断を下すことに加え、事実が正当であれば、株主総会に適切に付議されなかった事項や事業について判断し、株主総会に宣言するものとし、議長がそのように判断した場合、議長が株主総会にそのように宣言するものとし、株主総会に適切に付議されなかった事項や事業は処理または審議されないものとする。取締役会または株主総会を主宰する者の決定がない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

第 1.13 項。株主の事業および指名に関する通知。

(A) 年次株主総会(1) 年次株主総会では、(a) 会社の招集通知（またはその補足）に従い、(b) 取締役会またはその委員会の指示により、(c) 本項第 1.13 項に規定された通知が会社の秘書役宛に届けられた時点で会社の登録株主であった株主、または (d) 株主総会で投票権を持ち、本項第 1.13 項に規定された通知手続きに従った株主によってのみ、取締役会の被選挙人の指名、および株主総会で審議されるその他の議案の提案を行うことができる。(c) 本第 1.13 項に規定された通知が当会社の書記役宛に送付された時点で当会社の登録株主であり、その株主総会で投票する権利を有し、本第 1.13 項に規定された通知手続きに従う株主、または (d) 取締役会の被選挙人の指名に関しては、本付属定款の第 1.14 項に規定された要件に従う適格株主（第 1.14 項に定義）。

(2)            For any nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to clause (c) of paragraph (A)(1) of this Section 1.13, the stockholder must have given timely notice thereof in writing to the Secretary of the corporation and any such proposed business (other than the nominations of persons for election to the Board of Directors) must constitute a proper matter for stockholder action. To be timely, a stockholder's notice shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the corporation not later than the close of business on the 90th day, nor earlier than the close of business on the 120th day, prior to the first anniversary of the preceding year's annual meeting (provided, however, that in the event that the date of the annual meeting is more than 30 days before or more than 70 days after such anniversary date, notice by the stockholder must be so delivered not earlier than the close of business on the 120th day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the 90th day prior to such annual meeting or the tenth day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made by the corporation). In no event shall the public announcement of an adjournment or postponement of an annual meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a stockholder's notice as described above. Such stockholder's notice shall set forth: (a) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director (i) all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act"), and the rules and regulations promulgated thereunder, and (ii) such person's written consent to being named as a nominee in any proxy statement and any associated proxy card for the corporation’s next meeting of stockholders for the election of directors and to serving as a director if elected; (b) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend the bylaws of the corporation, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made; and (c) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the corporation's books, and of such beneficial owner, (ii) the class or series and number of shares of capital stock of the corporation which are owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner, including any shares of any class or series of capital stock of the Corporation as to which such stockholder and such beneficial owner or any of its affiliates or associates has a right to acquire beneficial ownership at any time in the future, (iii) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or proposal between or among such stockholder and/or such beneficial owner, any of their respective affiliates or associates, and any others acting in concert with any of the foregoing (each of the foregoing, a “Stockholder Associated Person”), including, in the case of a nomination, the nominee, including any agreements, arrangements or understandings relating to any compensation or payments to be paid to the nominee, pertaining to the nomination or other business proposed to be brought before the meeting of stockholders (which description shall identify the name of each other person who is party to such an agreement, arrangement or understanding), (iv) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder's notice by, or on behalf of, such stockholder and such beneficial owners, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or such beneficial owner, with respect to securities of the corporation, (v) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, (vi) a representation whether the stockholder or any Stockholder Associated Person intends or is part of a group which intends (a) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the corporation's outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal or elect the nominee and/or (b) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal or nomination, (vii) in the case of a nomination, a representation whether the stockholder or any Stockholder Associated Person intends to solicit proxies in support of director nominees other than the corporation’s nominees in accordance with Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act, including by soliciting the holders of shares representing at least 67% of the voting power of shares entitled to vote on the election of directors, (viii) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement and form of proxy or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, (ix) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the Exchange Act), agreement, arrangement, understanding or relationship pursuant to which such stockholder or beneficial owner has or shares a right, directly or indirectly, to vote any shares of any class or series of capital stock of the corporation, (x) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of any class or series of capital stock of the corporation, directly or indirectly, owned beneficially by such stockholder or beneficial owner that are separated or separable from the underlying shares of the corporation, and (xi) a description of any performance-related fees (other than an asset based fee) that such stockholder or beneficial owner, directly or indirectly, is entitled to based on any increase or decrease in the value of shares of any class or series of capital stock of the corporation or any interests described in clause (c)(iv). The foregoing notice requirements of this paragraph (A) of this Section 1.13 shall be deemed satisfied by a stockholder with respect to business other than a nomination if the stockholder has notified the corporation of his, her or its intention to present a proposal at an annual meeting in compliance with applicable rules and regulations promulgated under the Exchange Act and such stockholder's proposal has been included in a proxy statement that has been prepared by the corporation to solicit proxies for such annual meeting. To be eligible to be a nominee for election as a director of the corporation, a proposed nominee must deliver (with respect to nominations made by stockholders pursuant to Section 1.13(A)(1)(c), in accordance with the time periods prescribed for delivery of a stockholder’s notice under this Section 1.13), to the Secretary of the corporation such information as the corporation may reasonably require, including, without limitation, (1) a completed and signed written questionnaire with respect to the background and qualifications of such proposed nominee, to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the corporation and its committees (such questionnaire to be provided by the Secretary upon written request) and (2) a written representation and agreement (in the form to be provided by the Secretary upon written request) that such proposed nominee (x) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity as to how such proposed nominee, if elected as a director of the corporation, will act or vote on any issue or question that has not been disclosed to the corporation or that could limit or interfere with such proposed nominee’s fiduciary duties under applicable law, (y) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director that has not been disclosed to the corporation, and (z) would be in compliance, if elected as a director of the corporation, and will comply with, all applicable publicly disclosed corporate governance, code of conduct and ethics, conflict of interest, confidentiality, corporate opportunities, trading and any other policies and guidelines of the Corporation applicable to directors.

(3)株主が年次株主総会で取締役会の被選挙人として指名できる被指名者の数（または、1 名以上の株主が受益権所有者を代表して通知を行う場合は、当該受益権所有者を代表して年次株主総会で被選挙人として指名できる被指名者の数）は、当該年次株主総会で選任される取締役の数を超えてはならないものとする、疑義を避けるため、本第 1 項 (A) (2) の後段に記載された期間が経過した後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利を有しないものとする。13.前文または本第 1 項第 (A) 項第(2)節の規定にかかわらず、本第 1 項第(A) 項第(2)節の規定に基づいて指名を行うべき期間の経過後に、年次株主総会で選出される取締役の数が増加した場合、株主は追加指名または代理指名を行う権利を有しないものとする。本第 1 項第 13 項により要求される株主の通知は、追加取締役候補者に関してのみ、会社がそのような公示を最初に行った日から 10 日目の営業終了時までに、会社の主要執行機関の秘書役宛に届けられた場合も、適時とみなされるものとする。

(B) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。(1) 取締役会またはその委員会（または第 1 条第 1 項第 2 項に基づく株主）の指示、または (2) 取締役会（または第 1 条第 1 項第 2 項に基づく株主）が取締役を選任することを決定した場合。(2) 取締役会（または第 I 条第 1 項第 2 項に基づく株主）が、この第 1 項第 13 項に規定された通知が会社の書記役に届けられた時点で登録株主であり、株主総会および選挙で投票する権利を有し、この第 1 項第 13 項に規定された通知手続きに従う株主によって、この株主総会で取締役が選出されるものと決定した場合。第 1.13 項(A)(2)で規定されている株主通知の場合、会社が取締役会の取締役を 1 名以上選出するために臨時株主総会を招集する場合、当該取締役選挙で投票権を持つ株主は、会社の招集通知で指定されている役職に指名することができる。13 は、臨時株主総会の 120 日前の営業終了時以前で、臨時株主総会の 90 日前の営業終了時または臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選任される取締役会提案の被指名人に関する公告が行われた日の 10 日後の営業終了時のいずれか遅い日の営業終了時までに、当会社の最高経営責任者の秘書役に対して届けられるものとする。株主が臨時株主総会で選任するために指名できる候補者の人数は、当該臨時株主総会で取締役に選任される取締役の人数（または、1人または複数の株主が受益権者の代理として通知を行う場合は、当該受益権者の代理として臨時株主総会で選任されるために当該株主がまとめて指名できる候補者の人数）を超えてはならず、誤解を避けるために、本項（B）から本第1.13項に定める期間が経過した後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利はないものとする。いかなる場合も、臨時株主総会の延会または延期の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

(C)一般。(1) 取引所法に基づき公布された適用規則または規制、あるいは本細則第 1.14 項に明示的に規定されている場合を除き、当会社の年次株主総会または臨時株主総会では、本第 1.13 項に規定された手順に従って指名された者のみが取締役に選任される資格を有し、株主総会では、本第 1.13 項に規定された手順に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長（および、株主総会の前段階では取締役会）は、以下の権限と義務を有するものとする。 (a) 株主総会に提出された指名または議案が、この第 1 項 13 号に定める手続きに従って行われたか、または提案されたかを判断する。(a) 株主総会に提出された指名または議案が本第 1 項に定める手続きに従って作成または提案されたかどうか（指名または議案が作成または提案された株主または受益権所有者がいる場合は、その株主が本第 1 項(A)(2)(c)(vi)～(vii)項で義務付けられている当該株主の表明に従って当該株主の指名または議案を支持する委任状または投票を勧誘したか（または勧誘したグループに属しているか）、または勧誘しなかったかを含む）。(b) 本項第 1.13 項に従って提案された指名または事業が行われなかった場合、当該提案または指名が株主総会招集通知またはその他の委任状資料に記載されていたとしても、また当該議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、当該指名は無視されるものとし、または当該提案された事業は行われないものとする。本第 1.13 項の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名または提案された議案を提出しなかった場合、そのような提案または指名が招集通知やその他の委任状資料に記載されていても、また会社がそのような議決権行使に関する委任状を受領していても、そのような指名は無視され、提案された議案は処理されないものとする。この第 1.13 項において、株主の代理人とみなされるには、その株主の正式な役員、マネージャー、またはパートナーであるか、または、株主総会で代理人を務めることを、その株主が執行した書面または電子送信によって承認されていなければならず、また、そのような書面または電子送信、または、その書面または電子送信の信頼できる複製を株主総会で提示しなければならない。

(2)(a) 取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b)に従って通知を行うか、または、そのような人物が以前に提出した予備的委任状または確定的委任状に規則 14a-19(b)で義務付けられている情報を含める場合（このような通知または提出は、本細則で義務付けられている通知に追加されるものであり、本細則で義務付けられている通知に代わるものではないことが理解される）、また、(b) その後、取引所法の下で公布された規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)を遵守しない旨を会社に通知した場合、取引所法に基づき公布された規則14a-9の要件を遵守しなかった場合、または、当該株主または当該受益権所有者が取引所法に基づき公布された規則14a-19(a)(3)の要件を次の文に従って満たしていることを会社が納得するのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった場合、この場合、株主総会招集通知やその他の委任状資料にそのような指名が記載されていたとしても、また会社がそのような指名候補者の選挙に関する委任状や投票を受け取っていたとしても、そのような指名候補者の指名は無視されるものとする（これらの委任状は無視されるものとする）。会社が要求した場合、株主または受益権所有者（該当する場合）が指名を行う代理人として、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b)に従って通知を行うか、または、そのような人物が以前に提出した予備的または確定的な委任状に規則 14a-19(b)で要求される情報を含める場合、そのような株主または受益権所有者は、該当する株主総会の 5 営業日前までに、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す合理的な証拠を会社に提出するものとする。

(3)本第1.13項において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、またはその他の全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)、および同法に基づき公布された規則および規制に従って企業が証券取引委員会に公的に提出した文書における開示を含むものとする。

(4)本第 1.13 項の前述の規定にかかわらず、株主は本第 1.13 項に定める事項に関して、取引所法およびその下で公布された規則および規制（規則 14a-19 を含む）を含む、州法および連邦法の適用されるすべての要件も遵守するものとする。13項（本項(A)(1)(c)および(B)を含む）、および本第1.13項(A)(1)(c)および(B)、または本付属定款第1条第1.14項を遵守することを意図しておらず、また制限するものでもないものとする。14 を遵守することが、株主が指名を行うための唯一の手段であり、(A)(1)(c) 項を遵守することが、株主がその他の議案（(A)(2) の最後の文に規定されているように、随時改正される取引所法の規則 14a-8 に基づいて、それに従って適切に提出された指名以外の議案を除く）を提出するための唯一の手段であるものとする。本第 1.13 項のいかなる規定も、(a) 証券取引法の下で公布された適用規則に従って会社の委任状に議案や指名の掲載を要求する株主の権利、または (b) 定款の適用規定に従って取締役を選出する優先株式の株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

(5)第 1.13 項(A)(1)または第 1.13 項(B)に従い、取締役会選出の指名案または株主総会に提案されたその他の議案に関する通知を提供する株主は、第 (A) 項(1)または第 (B) 項(13)に従い当該通知で提供された情報または提供することが要求された情報を、必要な範囲で随時更新および補足するものとする。(A)(2)(a)、(b)(c)(i)～(v)、(viii)～(xi)および(d)に従い当該通知で提供された、または提供が要求された情報が真実かつ正確なものとなるよう、当該通知（およびその補足）を適宜必要な範囲で速やかに更新および補足するものとする。13 は、(x) 株主総会の通知および投票に関する基準日時点、および (y) 株主総会またはその延会もしくは延期の15日前の時点において、真実かつ正確であるものとする。(i) 株主総会の少なくとも 10 日前の基準日時点で更新および補足が必要な場合は、株主総会の基準日の 5 日後までに、(ii) 株主総会またはその延会・延期の 15 日前の基準日時点で更新または補足が必要な場合は、株主総会またはその延会・延期の 10 日前までに、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に書面で提出するものとする。疑義を避けるため、本第1条(C)(5)に規定される更新および補足の義務。13(C)(5)または本付属定款の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款の適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づいて株主通知を提出した株主が、株主総会に提出する候補者、案件、事業、および/または決議の変更または追加を含め、議案を修正または更新したり、新たな議案を提出したりすることを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもない。

第 1.14 項 代理アクセス。

(A) 会社は、本第 1.14 項の要件を満たす株主、または要件を満たす 20 名以下の株主のグループ（以下「適格株主」という。第 14 項の要件を満たす株主（以下「適格株主」）であって、本第 1.14 項で義務付けられている通知（以下「指名通知」）を提出する時点で、その指名候補者を本第 1.14 項に従って会社の委任状資料に含めることを明示的に選択した株主。

(B) 株主の指名通知は、前年の年次総会の通知を郵送した日から120日前の営業終了時、または150日前の営業終了時よりも前に、会社の主要執行部にある書記役宛に郵送されなければならない（ただし、年次総会の開催日が、当該年次総会の開催日から30日以上前、または70日以上後の場合、株主の指名通知は、当該年次総会の通知を郵送した日から120日前の営業終了時、または150日前の営業終了時よりも前に、会社の主要執行部にある書記役宛に郵送されなければならない）、但し、年次総会の開催日が、このような記念日の30日以上前または70日後である場合、株主による通知が適時であるためには、このような年次総会の通知を郵送する日の120日前の営業終了時よりも早く、かつ、このような年次総会の通知を郵送する日の90日前または、このような年次総会の通知を郵送する日の公示が会社によって最初に行われた日の10日後の営業終了時のいずれか遅い方の営業終了時よりも遅くならない。）いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公示は、上記の指名通知書を提出するための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(C)本第1.14条において、会社が委任状に記載する「必要情報」とは、(1)株主ノミニーおよび適格株主に関する情報のうち、取引所法に基づき公布された規則により会社の委任状に開示することが義務付けられている情報、および(2)適格株主が選択する場合はステートメント（第1.14条(G)に定義）です。適時であるためには、本第1.14条で指定された指名通知提供期間内に、必要情報を書記役宛に送付または郵送し、書記役が受領しなければならない。

(D) 株主ノミニーの数（本第 1 項に従って会社の委任状資料に掲載するために適格株主から提出されたが、その後取り下げられた株主ノミニー、または取締役会が取締役ノミニーとして指名することを決定した株主ノミニーを含む）。14 に従って会社の委任状資料に掲載するために適格株主から提出されたが、その後撤回されたか、または取締役会が取締役候補者として指名することを決定した株主候補者と、過去 2 回の年次総会のいずれかで株主候補者として取締役会に選出されたことがあり、取締役会が当該年次総会で選出するために再指名した株主候補者の数、年次株主総会に関する会社の委任状資料に記載される取締役の数は、(1) 2 名、または (2) 本項第 1 項に従って指名通知書を送付できる最終日時点で在任している取締役の数の 25% のいずれか大きい方を超えないものとする。ただし、その数が整数でない場合は、25%未満の最も近い整数とする。本第1.14項に従って適格株主から提出された株主ノミニーの数がこの上限数を超えた場合、各適格株主は、上限数に達するまで、各適格株主が会社に提出し、会社が確認したそれぞれの指名通知書に所有者として開示した会社の資本株式の数（多いものから少ないもの）の多い順に、会社の委任状資料に掲載する株主ノミニーを1名ずつ選出する。各適格株主が株主ノミニーを1人選んでも定員に達しない場合は、定員に達するまで、同じ順序で何度でもこの選考プロセスが行われます。このような決定後、本第 1 項の資格要件を満たす株主ノミニーが指名された場合、株主ノミニーを指名する株主は本第 1 項の資格要件を満たす株主ノミニーを指名するものとする。14 (y) その後、取締役会によって指名された場合、または、(z) その後、会社の委任状資料に記載されなかったり、取締役として選出されるために提出されなかった場合、いずれの場合も、適格株主が不適格となったり、指名を取り下げた結果、株主ノミニーが取締役を務める意思がなくなったり、務めることができなくなった結果、または、適格株主もしくは株主ノミニーが本第1.14項の規定を遵守しなかった結果、取締役として選出されなかった場合、他の株主ノミニーは取締役として選出されない。14. 株主ノミニーが取締役に就任する意思がない、または就任できない場合、または適格株主もしくは株主ノミニーが本第 1 項の規定を遵守しない場合、会社の委任状資料に他のノミニーが含まれることはなく、代わりに取締役選任のために他のノミニーが提出されることもないものとする。

(E) 本第1.14項においては、適格株主は会社の発行済資本株式のうち、(1)株式に関する完全な議決権および投資権を有し、かつ(2)会社の発行済資本株式を「所有」しているとみなされる。第 1 項第 14 号において、適格株主は、(1) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(2) 当該株式に係る完全な経済的利益（利益機会および損失リスクを含む）の両方を有する会社の発行済資本株式のみを「所有」しているとみなされるものとする；ただし、第(1)項および第(2)項に従って算出される株式数には、(x)当該株主またはその関連会社が決済または決済されていない取引で売却した株式は含まれないものとする、(z) 当該株主またはその関連会社によって締結されたオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象、このような商品または契約は、株式で決済されるか、会社の発行済資本株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかを問わず、いずれの場合も、(i)何らかの方法で減少させる目的または効果を持つ、または持つことが意図されている、また、(ii) 当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有から生じる損益をヘッジ、相殺、または変更する。ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式は、株主が取締役選任に関する議決権行使を指図する権利を保持し、その株式に対する経済的利益を完全に保有している限り、「所有」するものとする。ただし、3 営業日前までに通知すれば貸与株式を回収できる権限を有している場合、または (2) 委任状、委任状、またはいつでも取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している場合はこの限りではありません。所有」、「所有」、およびその他の「所有」という言葉の変化形は、関連する意味を持つものとする。当会社の発行済資本株式がこれらの目的のために「所有」されているかどうかは、取締役会が決定するものとし、その決定は当会社とその株主に対して決定的な拘束力を持つものとする。

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